证券代码：688239 证券简称：航宇科技 公告编号：2023-016
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
贵州航宇科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“航宇科技”）于2023年4月14日召开第四届董事会第26次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司申请2023年度综合授信额度的议案》，具体情况如下：
一、授信基本情况
鉴于公司及公司全资子公司四川德兰航宇科技发展有限责任公司（以下简称“德兰航宇”）经营规模进一步扩大，资金需求相应增加。为满足公司日常经营及产能扩充项目建设资金需求，航宇科技、德兰航宇2023年度拟向银行、融资租赁公司等金融机构及类金融机构申请总额不超过50亿元人民币的综合授信额度（包括已有授信展期），授信种类包括但不限于贷款、保函、承兑汇票及贴现、信用证、进口押汇、出口保理、票据池、贸易融资、融资租赁等多种融资品种。公司及德兰航宇共享以上授信额度，并在授信额度范围内可循环使用。
上述授信额度最终以金融机构实际审批并下发的授信额度为准。授信额度不等于公司及德兰航宇实际融资金额，具体融资金额及品种在综合授信额度内将视公司业务发展实际需求与各家金融及类金融机构签订的融资协议为准。
授信申请工作中，融资机构如需要提供相关征信措施，公司及德兰航宇可以在上述授信额度内互相提供保证、质押、抵押或其他形式的担保,同时接受公司及德兰航宇的关联方无偿为公司及德兰航宇提供担保。
为提高工作效率，及时办理资金融通业务，董事会提请股东大会授权董事会在上述额度内向金融机构办理申请授信相关事宜，且董事会可以根据工作的实际情况需要，在股东大会的授权范围内授权相关工作人员办理具体事宜。
该事项需在2022年年度股东大会审议通过后生效，且在2023年年度股东大会未通过新的议案前均有效。
上述事项尚需提交在2022年年度股东大会审议。
二、独立董事意见
独立董事一致认为：该授信是根据公司及全资子公司实际情况及资金需求安排提出的，是为满足公司及全资子公司业务发展和生产经营的需要，也是公司及全资子公司整体业务发展需要，其风险可控，不会对公司及全资子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司或中小股东利益的情形，符合《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》等的有关规定，符合公司及全体股东的整体利益，符合公司实际业务与战略发展需要。
因此，我们对公司第四届董事会第26次会议审议的《关于公司及全资子公司申请2023年度综合授信额度的议案》发表同意的独立意见。
特此公告。
贵州航宇科技发展股份有限公司董事会
2023年4月15日
证券代码：688239 证券简称：航宇科技 公告编号：2023-013
贵州航宇科技发展股份有限公司
2022年年度募集资金存放与使用情况的
专项报告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，贵州航宇科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“航宇科技”）编制了《2022年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如下：
一、募集资金基本情况
（一）扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意贵州航宇科技发展股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1803号文）核准，公司采用网上、网下定价及战略配售相结合的方式发行人民币普通股（A 股）3,500.00 万股，发行价格为每股 11.48 元。截止2021年6月29日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）3,500.00万股，募集资金总额 401,800,000.00元，扣除与发行有关的费用 53,159,351.77 元后，实际募集资金净额为人民币348,640,648.23元。上述资金到位情况经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2021]第 32-00001号的验资报告。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
截止2022年12月31日，航宇科技对募集资金项目累计投入605，124，523.44元，其中2022年度使用募集资金0.00元。截止2022年12月31日，尚未使用的募集资金余额为人民币0.00元，与募集资金专户余额29.13元，差异29.13元系募集资金专户累计利息收入及扣除银行手续费后的净额。
二、募集资金管理情况
（一）为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《贵州航宇科技发展股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《募集资金管理制度》”)。对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监管等方面做出了具体明确的规定。
根据《募集资金管理制度》并结合经营需要，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与国海证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行贵阳银行股份有限公司观山湖支行、兴业银行股份有限公司贵阳分行、中信银行成都紫荆支行、中国光大银行股份有限公司贵阳分行营业部、中信银行股份有限公司贵阳分行营业部、招商银行股份有限公司贵阳分行营业部分别签订了募集资金专户存储三方监管协议。
募集资金在各银行账户的存储情况如下：
单位：元
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况
募集资金使用情况表详见本报告附件1。
(二)募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明
公司募集资金项目无法单独核算产生的经济效益，说明如下：
公司首次公开发行股票募集资金项目包含补充流动资金项目，补充流动资金不直接产生经济效益。通过本项目的实施，公司资产总额和净资产有所增加，资产负债率相应下降，财务结构得到优化，抗风险能力得以增强，同时公司营运资金得到充实，生产经营的资金保障有所增强，有效缓解公司使用自有资金进行主营业务产能扩张之后带来的资金缺口，满足公司市场开拓、日常经营以及研发等环节对于流动资金的需求，改善公司盈利能力。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一) 变更募集资金投资项目情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
（二）募集资金投资项目已对外转让或置换情况
报告期内，公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
附件：1.募集资金使用情况表
特此公告。
贵州航宇科技发展股份有限公司董事会
2023年4月15日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
证券代码：688239 证券简称：航宇科技 公告编号：2023-017
贵州航宇科技发展股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会办理以
简易程序向特定对象发行股票
相关事宜的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、本次授权事项概述
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关规定，贵州航宇科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月14日召开的第四届董事会第26次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，同意公司董事会提请股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。上述议案尚需提交公司年度股东大会审议通过。
二、 本次授权具体内容
本次提请股东大会授权事宜包括以下内容：
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。
（二）发行股票的种类、面值
本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），值人民币1.00元。
（三）发行方式及发行时间
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，将在股东大会授权后有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。
（四）发行对象及认购方式
本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（五）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
（六）发行数量
发行股票融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%，本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。
（七）限售期
发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让；发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。
（八）募集资金用途
公司拟将募集资金用于补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：
1、应当投资于科技创新领域的业务；
2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（九）股票上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（十）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜
授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；
9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。
（十一）决议有效期
自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。
三、风险提示
本次公司提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的披露事项议案尚待公司2022年年度股东大会审议通过。经年度股东大会授权上述事项后，董事会将根据实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。在简易发行程序中董事会需在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
贵州航宇科技发展股份有限公司董事会
2023年4月15日
证券代码：688239 证券简称：航宇科技 公告编号：2023-014
贵州航宇科技发展股份有限公司
关于2022年年度不进行利润分配的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 2022年度利润分配方案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
● 本次利润分配方案已经公司第四届董事会26次会议、第四届监事会19次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
一、利润分配方案内容
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，贵州航宇科技发展股份有限公司(以下简称“公司”) 期末可供分配利润为322,810,030.77元，本年度归属于上市公司股东的净利润为183,387,439.48 元。
由于公司目前正在推进2022年度向特定对象发行A股股票发行事宜。根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》规定，上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。如果公司实施2022年度利润分配，则在完成利润分配前，公司不能进行非公开发行股票。从股东利益和公司发展等综合因素考虑，公司暂不进行2022年度利润分配，也不进行资本公积转增股本。公司计划在本次向特定对象发行A股股票完成后，尽快按照相关法律法规的要求与《公司章程》规定进行利润分配相关工作。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
二、2022 年度不进行利润分配的情况说明
鉴于目前公司正处于再融资的关键阶段，根据中国证券监督管理委员会《证券发行与承销管理办法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》的相关规定，公司不具备实施利润分配的必要条件。故拟定2022年度利润分配方案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
本次利润分配方案尚须提交公司2022年年度股东大会审议。
公司完成再融资发行后，承诺如无特殊情况，将根据2022年度和2023年一季度或上半年的盈利情况制定2023年度一季度利润分配方案或中期利润分配方案并提交公司董事会、股东大会审议。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2023年4月14日召开第四届董事会第26次会议审议通过了《关于公司2022年年度利润分配方案的议案》，同意并提交公司2022年年度股东大会审议。
（二）独立董事意见
独立董事对2022年年度利润分配方案发表如下独立意见
独立董事一致认为：公司决定先完成本次非公开发行A股股票发行事宜，再按照相关法律法规的要求与《公司章程》规定进行利润分配，确保了公司再融资事项尽快落地，为公司可持续、健康发展提供了资金保障。同时，也保证了公司利润分配与再融资事项的推进符合中国证券监督管理委员会《证券发行与承销管理办法》规定，符合公司全体股东利益和公司长远发展，有利于公司的正常经营和持续、稳定发展。
各位独立董事对公司第四届董事会第26次会议审议的《关于公司2022年年度利润分配方案的议案》均发表了同意的独立意见。
（三）监事会意见
监事会认为：公司目前正处于再融资的关键阶段，不具备实施利润分配的必要条件。因此拟定2022年度利润分配方案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。公司完成再融资发行后，承诺如无特殊情况，将根据2022年度和2023年一季度或上半年的盈利情况制定2023年度一季度利润分配方案或中期利润分配方案并提交公司董事会、股东大会审议。本次公司拟不进行利润分配，是在综合考虑公司实际情况并且符合相关法律法规的要求，同时兼顾全体股东利益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东的合法权益的情形。同意该议案。
四、相关风险提示
本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
贵州航宇科技发展股份有限公司董事会
2023年4月15日
证券代码：688239 证券简称：航宇科技 公告编号：2023-022
贵州航宇科技发展股份有限公司
第四届监事会第19次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
依据《中华人民共和国公司法》《贵州航宇科技发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《贵州航宇科技发展股份有限公司监事会议事规则》之规定，贵州航宇科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第19次会议于2023年4月14日举行。会议由监事会主席宋捷女士主持，本次与会监事共3名，全体监事知悉本次会议的审议事项，并充分表达意见。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经参会监事认真讨论并表决，形成以下决议：
（一） 监事会审议通过了《关于公司<2022年年度报告>及其摘要的议案》
经核查，监事会认为：公司2022年年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同意通过《关于公司<2022年年度报告>及其摘要的议案》。
具体内容请详见公司同日刊载于上交所网站(http://www.sse.com.cn) 的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（二）监事会审议通过了《关于公司<2022年年度监事会工作报告>的议案》
根据2022年监事会的工作情况，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，对全体股东负责的精神，监事会编制了《2022年年度监事会工作报告》，本报告全面反映了2022年监事会会议召开情况和监事会对公司2022年公司依法运作情况、公司财务情况、募集资金使用情况、内部控制评价情况、对外投资情况及信息披露情况等事项发表的审核意见，以及2023年工作计划。
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（三）《关于公司2022年年度利润分配方案的议案》
经核查，监事会认为：公司目前正处于再融资的关键阶段，不具备实施利润分配的必要条件。因此拟定2022年度利润分配方案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。公司完成本次向特定对象发行A股股票发行后，承诺如无特殊情况，将根据2022年度和2023年一季度或上半年的盈利情况制定2023年度一季度利润分配方案或中期利润分配方案并提交公司董事会、股东大会审议。本次公司拟不进行利润分配，是在综合考虑公司实际情况并且符合相关法律法规的要求，同时兼顾全体股东利益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东的合法权益的情形。同意该议案。
具体内容请详见公司同日刊载于上交所网站(http://www.sse.com.cn)的《关于2022年年度利润分配方案的公告》。
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（四）监事会审议通过了《关于公司<2022年年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
监事会对公司2022年年度募集资金存放和使用情况进行了监督和检查,监事会成员一致认为：公司募集资金使用和管理符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《募集资金管理制度》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司编制的《2022年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司2022年年度募集资金实际存放与使用情况。同意该议案。
具体内容请详见公司同日刊载于上交所网站(http://www.sse.com.cn) 的《2022年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（五）监事会审议通过了《关于公司<2022年度内部控制评价报告>的议案》
经核查，监事会认为：公司编制的《2022年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。公司内部控制制度基本完善，各项内部控制制度符合《企业内部控制基本规范》等其他相关规定。公司内部控制重点活动能够按公司内部控制各项制度的规定进行，对保持公司各项业务持续稳定发展，防范经营风险发挥了有效作用。同意该议案。
具体内容请详见公司同日刊载于上交所网站(http://www.sse.com.cn) 的《2022年度内部控制评价报告》。
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（六）监事会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》
经核查，监事会认为：公司择机向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，其内容符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规、规范性文件和《贵州航宇科技发展股份有限公司章程》的规定，决议程序合法有效，本次提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票有利于公司可持续发展，不存在损害中小股东利益的情形。故同意该议案。
具体内容请详见公司同日刊载于上交所网站(http://www.sse.com.cn) 的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》。
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（七）监事会审议通过了《关于公司监事薪酬的议案》
公司监事不因担任公司监事职务而额外从公司领取薪酬或津贴。在公司担任具体职务的公司监事根据其任职的具体岗位按公司的薪酬体系执行。
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
特此公告
贵州航宇科技发展股份有限公司监事会
2023年4月15日
