证券代码：002766 证券简称：索菱股份 公告编号：2023-008
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用 √不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
□适用 √不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 □不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
2、报告期主要业务或产品简介
公司整体以车载信息终端系统CID为中心，一方面以车联网平台延伸到智能交通，另一方面以智能驾驶舱延伸到自动驾驶，产品覆盖乘用车及商用车领域。
图：索菱股份核心业务分布
1、主要产品分析
（1）拳头产品
智能网联Tbox(OBD/OBU)；IVI/DA/MP5； MBB；
商用车车载终端（2G/3G）、集成中控、视听系统；
车联网平台、新能源监控平台及相关产品。
（2）新兴产品
智能网联5G终端及系列产品；
智能座舱中控液晶仪表与HUD等产品；
商用车新国标终端（4G）与中控（10/12寸）系统产品；
云端数据分析产品。
（3）培育产品
智能网联V2X车载网关与5G工业网关；
智能座舱域控制器；
车云一体及人工智能平台及相关产品；
商用车智能座舱与5G终端;
2、经营模式分析
①通过向乘用车与商用车车厂和Tie1等客户提供智能网联与智能座舱类产品和相关服务获取盈利；
②通过向运营商及虚拟运营商等客户提供智能网联产品和相关智能车云服务获取盈利；
③打造高端OEM制造平台，在支撑集团四大战略聚焦业务需要基础上实现OEM加工盈利。
3、主要会计数据和财务指标
（1） 近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 √否
单位：元
（2） 分季度主要会计数据
单位：元
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 √否
4、股本及股东情况
（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 √不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
三、重要事项
1、2022年5月10日，公司发布公告《关于公司股票交易撤销退市风险警示及其他风险警示暨停牌的公告》（公告编号：2022-059），公司自 2022 年 5 月 11 日开市起撤销退市风险警示及其他风险警示，股 票简称由“*ST 索菱”变更为“索菱股份”，股票代码仍为“002766”，股票价格 的日涨跌幅限制由“5%”变更为“10%”。
2、报告期内，公司召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十二次会议及2021年年度股东大会，会议审议通过2022年限制性股票与股票期权激励计划等有关事项。2022年6月9日，公司分别召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了首次授予股权激励计划等有关事项。截至目前，公司已完成2022年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票与股票期权的首次授予登记工作。详见公司于2022年7月14日披露的《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票首次授予登记完成的公告》、《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划之股票期权首次授予登记完成的公告》。
3、受诉讼事项影响，公司、全资子公司广东索菱被列入失信被执行人名单，详见公司分别于2019年7月23日、2020年4月15日在巨潮资讯网上发布的《关于公司、全资子公司及实际控制人被列入失信被执行人名单的公告》（公告编号：2019-083）、《关于重大诉讼进展及新增被列入失信被执行人名单的公告》（公告编号：2020-037）。公司通过中国执行信息公开网公示信息查询，公司已被移出失信被执 行人名单。截止本公告披露日，公司及广东索菱已全部从失信被执行人名单中移 出。详见公司2023年3月4日在巨潮资讯网发布的《关于公司被移出失信被执行人名单的公告》（公告编号：2023-005）。
4、公司于2021年5月21日披露了《关于公司被公安机关立案侦查的公告》（公告编号：2021-037），2019年9月29日，深圳市公安局经济犯罪侦查局对索菱股份涉嫌刑事犯罪立案侦查，已将该案犯罪嫌疑人向检查机关移送审查起诉。截至目前该事项尚未有结论。
5、2020年12月30日，公司在巨潮资讯网发布《关于全资孙公司签署〈意向书〉的公告 》（公告编号：2020-118），深圳索菱在全资子公司上海三旗报告担保事项时获悉，其全资子公司香港三旗和三菱于2019 年12 月 2 日签订《意向书》。根据《意向书》，香港三旗将为三菱提供电子设备。截至目前，该项目已经开始批量生产。
6、报告期内，因公司执行重整计划出资人权益调整事项，公司持股5%以上股东权益发生变动。详见公司分别于2022年1月6日、2022年1月28日、2022年4月26日在巨潮资讯网发布的《关于股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2022-006）、《关于股东权益变动进展情况的公告》（公告编号：2022-013）、《关于股东权益变动进展情况的公告》（公告编号：2022-039）。
7、报告期内，公司收到全资子公司广东索菱通知，深圳中院于2022年5月31 日作出（2021）粤03破598号之四《民事裁定书》，裁定确认《广东索菱电子科技有限公司重整计划》已执行完 毕，终结广东索菱破产重整程序。详见公司于2022年6月3日在巨潮资讯网发布的《关于法院裁定确认全资子公司重整计划执行完毕的公告》（公告编号：2022-070）。
证券代码：002766 证券简称：索菱股份 公告编号：2023-006
深圳市索菱实业股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议通知于 2023年3月18日以电子邮件、电话、微信等方式发出，会议于3月28日上午在公司会议室以现场结合通讯表决方式举行。会议应出席董事6名，实际出席董事6名。本次会议由董事长盛家方先生主持。公司监事、高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，以记名投票表决方式审议通过了以下议案：
一、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2022年度董事会工作报告》。
《2022年度董事会工作报告》的具体内容同日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
公司独立董事向董事会提交了《2022年度述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上述职，独立董事述职报告全文同日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2022年度总经理工作报告》。
三、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2022年年度报告及其摘要的议案》。
《公司2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-008）同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2022年年度报告》（公告编号：2023-009）同日披露在公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2022年度股东大会审议。
四、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2022年度财务决算报告的议案》。
报告期内，公司实现总营业收入828,185,935.65元，较去年同期上涨8.69%；归属于上市公司股东的净利润8,825,863.57元，较去年同期扭亏为盈。
截至2022年12月31日，公司总资产为1,155,545,288.02元；负债合计497,308,706.4元；归属于母公司的所有者权益为658,687,068.61元。
尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“尤尼泰”）对公司2022年度财务报告出具了标准无保留意见审计报告。
本议案尚需提交公司 2022年度股东大会审议。
五、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》。
公司董事会拟定2022年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见和独立意见》、《关于2022年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2023-010）。
本议案尚需提交公司 2022年度股东大会审议。
六、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。
《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》刊登于同日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对此发表了独立意见，尤尼泰对此出具了《募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（尤振专审字【2023】第0065号），详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公布的相关公告。
七、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》。
《2022年度内部控制自我评价报告》刊登于同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对此发表了独立意见，详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公布的《独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见和独立意见》。
尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项出具了《内部控制审计报告》（尤振专审字【2023】第0064号），详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
八、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于董事会授权董事长审批权限的议案》。
为规范公司运作，同时进一步提高决策效率和资产使用效率，根据《公司章程》及相关法律法规的规定，公司董事会在其权限范围之内授权董事长行使如下审批决策权限：董事长具有对上述董事会决策权限内的单项金额不超过5,000万元的相关事项的决定权（但风险投资、委托理财和非主营业务权益性投资除外），并应在事后向董事会报告；董事长具有对除了风险投资以外的投资金额在1,000万元以下（不含本数）的非主营业务权益性投资的决定权，并应在事后向董事会报告。
具体说明：1、上述授权中关联交易除外；2、董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，对公司经营可能产生重大影响的事项应当审慎决策，必要时提交董事会审议；3、授权时间自公司本次董事会会议审议通过之日起12个月内有效。
九、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。
公司及全资子公司预计2023年与关联方安徽众合供应链管理有限公司（以下简称“众合供应链”）及实际控制人控制下的其他企业发生的日常关联交易金额不超过3,000.00万元，众合供应链与公司为同一实际控制人，2022年度公司及全资子公司与实际控制人控制下其他企业的关联交易实际发生额为4.29万。本议案属于公司董事会审议权限范围，无需提交公司股东大会审议。
详见同日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《日常关联交易预计公告》（公告编号：2023-011）。
公司独立董事就该事项发表了事前认可意见和独立意见。详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公布的《独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见和独立意见》。
十、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定及公司2021年年度股东大会的授权，董事会认为公司《激励计划》规定的预留授予条件已经成就，同意以2023年4月3日为预留授予日，以2.13元/股的价格向2名激励对象授予60万股限制性股票，以4.25元/份的价格向1名激励对象授予25万份股票期权。
具体内容详见公司于同日在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的公告》（公告编号：2023-012）。
独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了意见。详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公布的《独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见和独立意见》。
十一、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2022年度股东大会的议案》。
公司拟于2023年4月25日（星期二）在上海市松江区泗泾镇江川北路179号二楼会议室以现场会议结合网络投票方式召开2022年度股东大会。详见同日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-014）。
特此公告。
深圳市索菱实业股份有限公司
董事会
2023年3月30日
证券代码：002766 证券简称：索菱股份 公告编号：2023-011
深圳市索菱实业股份有限公司
日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“公司”或“索菱股份”）及全资子公司预计2023年与关联方安徽众合供应链管理有限公司（以下简称“众合供应链”）及实际控制人控制下的其他企业发生的日常关联交易金额不超过3,000.00万元，众合供应链与公司为同一实际控制人，2022年度公司及全资子公司与实际控制人控制下其他企业的关联交易实际发生额为4.29万。
2023年3月28日，公司召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。公司独立董事就该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。本议案属于公司董事会审议权限范围，无需提交公司股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
二、关联人介绍和关联关系
1.基本情况
名称：安徽众合供应链管理有限公司
住所：安徽省芜湖市繁昌区新港镇新东村X041
法定代表人：荆斌
注册资本：500万元人民币
经营范围：一般项目:供应链管理服务;轮胎销售;汽车零配件零售;汽车零配件批发;汽车装饰用品销售;汽车销售;五金产品零售;风动和电动工具销售;润滑油销售;石油制品销售（不含危险化学品）;专用化学产品销售（不含危险化学品）;劳动保护用品销售;成品油批发（不含危险化学品）;国内货物运输代理;租赁服务（不含许可类租赁服务）（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目:道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
截至2022年12月31日，安徽众合供应链管理有限公司总资产6,748.17万元、净资产5,128.27万元；2022年度主营业务收入9,211.51万元、净利润645.35万（以上数据未经审计）。
2.与上市公司的关联关系。
众合供应链与公司实际控制人同为许培锋先生。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3条的规定，众合供应链为公司的关联法人。
3.众合供应链经营状况和财务状况良好，能够履行和公司达成的各项协议，不存在履约风险。
三、关联交易主要内容
1.关联交易主要内容。
公司及全资子公司与关联方发生的业务往来属于正常生产经营活动。双方交易价格以市场价格为依据，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，不存在损害公司、子公司及股东利益的情况，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为。
2.关联交易协议签署情况。
公司及全资子公司与关联方之间的日常关联交易均根据交易双方生产经营实际需要进行，并根据相关法律法规要求，签署具体协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易系公司及全资子公司正常生产经营业务和市场选择行为。关联交易符合相关法律法规及公司关联交易管理制度的规定，全部交易是在公平原则下合理进行的市场化行为，交易价格公允，未对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性。公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事及中介机构意见
（一）独立董事的事前认可意见
公司预计的2023年度日常关联交易符合实际经营需求，遵循了平等、自愿和有偿原则，交易定价原则公允、合理，有利于公司业务经营的正常运行，符合公司和全体股东利益，不会对公司的独立性产生影响。全体独立董事同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事的独立意见
公司董事会在审议此议案时，其程序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。2023年度日常关联交易预计为公司及全资子公司日常生产经营所需的正常交易，以市场价格为定价依据，遵循了客观、公允、合理的原则，未对公司独立性构成不利影响，不会损害公司、子公司及广大股东的利益。因此，全体独立董事同意公司2023年度日常关联交易预计的相关事项。
六、备查文件
1.第五届董事会第二次会议决议；
2.独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见和独立意见。
深圳市索菱实业股份有限公司
董事会
2023年3月30日
证券代码：002766 证券简称：索菱股份 公告编号：2023-012
深圳市索菱实业股份有限公司
关于向激励对象授予预留部分
限制性股票与股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月28日召开了第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》。根据《2022年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）的相关规定和公司2021年年度股东大会的授权，董事会认为本激励计划的预留授予条件已经成就，确定以2023年4月3日为本激励计划的预留授予日，以2.13元/股的价格向2名激励对象授予60万股限制性股票，以4.25元/份的价格向1名激励对象授予25万份股票期权。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
2022年5月24日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，本激励计划的主要内容如下：
1、标的股票种类：公司A股普通股。
2、激励工具：限制性股票和股票期权。
3、标的股票来源：股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
4、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象总人数不超过108人，为公告本激励计划时在公司（含控股子公司、分公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票或股票期权时与公司具有聘用或劳动关系。
5、本激励计划授予的权益在激励对象间的分配情况：
（1）限制性股票
公司拟向激励对象授予的限制性股票数量为430.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额84,350.80万股的0.51%。其中首次授予370.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额84,350.80万股的0.44%；预留60.00万股限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额84,350.80万股的0.07%。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
注：1、上述任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票未超过公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（2）股票期权
公司拟向激励对象授予的股票期权数量为1,170.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额84,350.80万股的1.39%。其中首次授予1,145.00万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额84,350.80万股的1.36%；预留25.00万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额84,350.80万股的0.03%。
注：1、上述任何一名激励对象所获授股票期权的数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票未超过公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
6、授予/行权价格：本激励计划授予的限制性股票（含预留）授予价格为2.13元/股，股票期权（含预留）行权价格为4.25元/份。
7、时间安排
（1）限制性股票
本激励计划的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
限制性股票的解除限售期（含预留）及各期解除限售时间安排如下表所示：
激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
（2）股票期权
本激励计划的有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
本激励计划授予的股票期权（含预留）行权期及各期行权时间安排如表所示：
激励对象必须在各期期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权，由公司注销；若符合行权条件，但未在该行权期内行权的股票期权由公司注销。
8、业绩考核要求：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予权益的考核年度为2022-2024年三个会计年度，分三个考核期，每个会计年度考核一次。限制性股票/股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司的营业收入。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应期间可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。所有激励对象对应期间可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（2）个人层面业绩考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人绩效考核结果分为“合格”与“不合格”两个等级，具体如下：
在公司层面业绩考核指标达成的前提下，若激励对象个人绩效考核结果达到“合格”，则激励对象对应考核当年的限制性股票/股票期权可全部解除限售/行权；若激励对象个人绩效考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。激励对象对应考核当年的股票期权不得行权，由公司注销。
（二）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年5月5日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，会议审议通过《关于<公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十二次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于<公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<公司2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2、2022年5月7日，公司于巨潮资讯网上披露了《关于独立董事公开征集表决权的公告》，独立董事仝小民先生作为征集人就公司2021年年度股东大会审议的公司2022年限制性股票与股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。
3、2022年5月8日至2022年5月17日，公司通过官网对激励对象名单及职务进行了公示。在公示期限内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2022年5月18日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2022年5月24日，公司召开2021年年度股东大会，会议审议通过《关于<公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准。同日，公司披露了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
5、2022年6月9日，公司分别召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。
6、2023年3月28日，公司分别召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。
二、本次预留授予条件成就及董事会对授予条件成就的情况说明
根据本激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
1、公司未发生如下任一情况：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发现如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和本次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的预留授予条件已经成就。
三、关于本次限制性股票和股票期权授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
本次实施的《激励计划》与公司2021年年度股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
四、本激励计划限制性股票和股票期权的预留授予情况
（一）预留授予日：2023年4月3日。
（二）预留授予人员及数量：向2名激励对象授予60万股限制性股票，向1名激励对象授予25万份股票期权。
（三）预留授予/行权价格：限制性股票2.13元/股，股票期权4.25元/份。
（四）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（五）预留授予的限制性股票和股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
1、限制性股票部分
注：1、上述任何一名激励对象所获授相关权益的数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票未超过公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、股票期权部分
注：1、上述任何一名激励对象所获授相关权益的数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票未超过公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
五、本次授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对权益工具的公允价值进行计算。公司将在限售期/等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售/可行权的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售/可行权的权益数量，并按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
本激励计划限制性股票与股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本激励计划的预留授予日为2023年4月3日，由于授予日在本次董事会召开之后，截至本公告披露日无法预计授予日限制性股票的公允价值。故本次预留授予权益的激励成本测算暂按照2023年3月29日权益工具的公允价值测算，最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
经测算，本激励计划授予的权益对各期会计成本的影响如下：
上述对公司财务状况和经营成果的影响为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、本次筹集的资金的用途
公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
本次授予的激励对象中不包含公司董事、高级管理人员。
九、独立董事意见
1、根据公司2021年年度股东大会的授权，董事会确定公司2022年限制性股票与股票期权激励计划的预留授予日为2023年4月3日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《激励计划》及其摘要中关于授予日的相关规定。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司确定预留授予的激励对象，均符合相关法律法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票与股票期权激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们认为公司本激励计划规定的预留授予条件已经成就。我们一致同意公司本激励计划的预留授予日为2023年4月3日，向2名激励对象授予60万股限制性股票，向1名激励对象授予25万份股票期权。
十、监事会对预留授予激励对象名单的核实情况
公司监事会对本激励计划预留授予激励对象名单进行了核实并发表意见如下：
（一）本激励计划预留授予的激励对象符合公司2021年年度股东大会审议通过的《激励计划》中确定的激励对象范围。
（二）列入本激励计划预留授予激励对象名单的人员符合《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件规定及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为本激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
（三）本激励计划本次授予的激励对象均不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（三）本激励计划预留授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上，公司监事会认为：同意公司本激励计划预留授予的激励对象名单，同意公司以2023年4月3日作为本激励计划的预留授予日，以2.13元/股的价格向2名激励对象授予60万股限制性股票，以4.25元/份的价格向1名激励对象授予25万份股票期权。
十一、法律意见书
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予条件已成就；董事会确定的本次授予的授予日符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的激励对象、授予数量、授予价格及行权价格符合《上市规则》《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定，本次授予已按照《管理办法》《上市规则》的规定，履行了必要的信息披露义务。
十二、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：索菱股份本次预留授予事项已取得了必要的批准与授权，本激励计划的预留授予日、预留授予价格、预留授予对象、预留授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，索菱股份不存在不符合公司2022年限制性股票与股票期权激励计划规定的授予条件的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
十三、备查文件
1、《第五届董事会第二次会议决议》；
2、《第五届监事会第二次会议决议》；
3、《独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》；
4、《北京金诚同达（上海）律师事务所关于深圳市索菱实业股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划预留授予事项的的法律意见书》
5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市索菱实业股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。
深圳市索菱实业股份有限公司
董事会
2023年3月30日
证券代码：002766 证券简称：索菱股份 公告编号：2023-014
深圳市索菱实业股份有限公司
关于召开2022年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》和《深圳市索菱实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，经深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第二次会议审议通过，决定于2023年4月25日(周二)召开2022年年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1.股东大会届次：本次股东大会是2022年年度股东大会。
2.股东大会的召集人：公司董事会。
3.会议召开的合法、合规性：经公司第五届董事会第二次会议审议通过，决定召开2022年年度股东大会。本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4.会议召开的日期、时间：
现场会议召开日期和时间：2023年4月25日（星期二）下午 14：30
网络投票日期和时间：2023年4月25日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年4月25日（现场股东大会召开当日）9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间为2023年4月25日（现场股东大会召开当日）9：15，结束时间为2023年4月25日（现场股东大会结束当日）15：00。
5.会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
公司股东可以参与现场表决，也可以通过网络进行投票。公司股东投票表决时，同一股东账户只能选择现场投票或网络投票中的一种，不能重复投票。如果同一股东账户通过现场及网络重复投票，以第一次投票为准。
6.会议的股权登记日：本次股东大会股权登记日为2023年4月19日（星期三）。
7.出席对象：
（1）2023年4月19日（股权登记日）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师及其他相关人员。
8.会议地点：上海市松江区泗泾镇江川北路179号二楼会议室。
二、会议审议事项
表一：本次股东大会提案编码示例表
本次会议审议的议案1及议案3至议案5由公司第五届董事会第二次会议通过后提交，议案2由第五届监事会第二次会议通过后提交。前述议案内容披露于2023年3月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次会议审议的全部议案将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东）。
公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
三、会议登记等事项
1、现场会议登记时间：2023年4月20日至2023年4月21日上午9：00-11：30，下午14：00-16：30。
2、登记地点：深圳市索菱实业股份有限公司董事会办公室
3、登记办法：
（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书等办理登记手续；
（2）法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续；
（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2023年4月21日下午16：30前送达或传真至公司董事会办公室），不接受电话登记。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。
五、其他事项
1、会议联系人：徐海霞
联系电话：0755-28022655 传真：0755-28022955
地址：深圳市南山区粤海街道海珠社区海德一道88号中洲控股金融中心B栋3507
邮编：518000
2、公司股东参加会议的食宿和交通费用自理。
六、备查文件
1.《深圳市索菱实业股份有限公司第五届董事会第二次会议决议》；
2.《深圳市索菱实业股份有限公司第五届监事会第二次会议决议》。
深圳市索菱实业股份有限公司
董事会
2023年3月30日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一.网络投票的程序
1.投票代码：“362766”。
2.投票简称：“索菱投票”。
3.填报表决意见 本次股东大会提案均为非累积投票提案。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二.通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2023年4月25日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三.通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年4月25日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2023年4月25日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹委托（先生/女士）代表本人（本公司）出席深圳市索菱实业股份有限公司2022年年度股东大会，并代表本人（本公司）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票表决权，如没有作出指示，代理人有权按照自己的意愿表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
委托股东姓名及签章：
身份证或营业执照号码：
委托股东持股数：
委托人股票账号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：
本人（本公司）对本次股东大会议案的表决意见如下：
说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效，委托人应在本委托书上签字 (委托人为单位的须加盖单位公章），如授权委托书为两页以上，请在每页上签字盖章。
注：1、股东请在选项中打√； 2、每项均为单选，多选无效。
附件三： 股东参会登记表
深圳市索菱实业股份有限公司
2022年年度股东大会股东参会登记表
附注：
a) 请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。
b) 已填妥及签署的参会股东登记表，应于2023年4月21日下午16：30之前以邮寄或传真方式送达公司，不接受电话登记。
c) 如股东拟在本次股东大会上发言，请在发言意向及要点栏表明您的发言意向及要点，并注明所需时间。请注意，因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证本参会股东登记表上表明发言意向及要点的股东均能在本次股东大会上发言。
d) 上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
证券代码：002766 证券简称：索菱股份 公告编号：2023-013
深圳市索菱实业股份有限公司
监事会关于2022年限制性股票
与股票期权激励计划预留授予激励对象
名单的核查意见（截止预留授予日）
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月28日召开第五届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》。
公司监事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《业务办理》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，对2022年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）预留授予激励对象名单进行审核，发表核查意见如下：
一、本激励计划预留授予的激励对象符合公司2021年年度股东大会审议通过的《激励计划》中确定的激励对象范围。
二、列入本激励计划预留授予激励对象名单的人员符合《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件规定及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为本激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
三、本激励计划本次授予的激励对象均不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
四、本激励计划预留授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上，公司监事会认为：同意公司本激励计划预留授予的激励对象名单，同意公司以2023年4月3日作为本激励计划的预留授予日，以2.13元/股的价格向2名激励对象授予60万股限制性股票，以4.25元/份的价格向1名激励对象授予25万份股票期权。
特此公告。
深圳市索菱实业股份有限公司
监事会
2023年3月28日
本页为《深圳市索菱实业股份有限公司监事会关于2022年限制性股票与股票期权激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截止预留授予日）》签字页
监事签名：黄洁蓉 黄青青 张树强
深圳市索菱实业股份有限公司
2022年限制性股票与股票期权
激励计划预留授予激励对象名单
一、 2022年限制性股票与股票期权激励计划预留授予的分配情况
1、本激励计划预留授予限制性股票分配情况如下：
注：1、上述任何一名激励对象所获授相关权益的数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票未超过公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、本激励计划预留授予股票期权分配情况如下：
注：1、上述任何一名激励对象所获授相关权益的数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票未超过公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
二、核心管理人员名单
深圳市索菱实业股份有限公司董事会
2023年3月28日
