证券代码：688386     证券简称：泛亚微透       公告编号：2023-013

　　

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称“泛亚微透”或“公司”） 《关于追认2022年度日常关联交易的议案》、《关于预计2023年度日常关联交易额度的议案》已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，其中《关于预计2023年度日常关联交易额度的议案》尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　2、公司比照关联交易程序对2023年度拟与江苏源氢新能源科技股份有限公司（以下简称“江苏源氢”）发生的交易进行预计，履行审议和披露程序，公司与江苏源氢发生的交易是以正常生产经营业务为基础，系公司按照公平、公正、公开原则开展，遵循了市场公允价格作为定价原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对关联人形成较大的依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）本次追认和预计日常关联交易履行的审议程序

　　2023年3月24日，公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于追认2022年度日常关联交易的议案》、《关于预计2023年度日常关联交易额度的议案》，关联董事张云先生及其一致行动人董事邹东伟先生、董事李建革先生回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定。

　　独立董事事前认可情况：公司已将上述关联交易事项在董事会审议前与独立董事进行了沟通，独立董事认为 2022年实际执行的关联交易是公司日常生产经营活动的需要，而2023年度日常关联交易预计是合理的，不存在损害公司和非关联股东利益情况，对全体股东是公平的，同意公司将议案提交董事会审议。

　　独立董事发表的独立意见：本项关联交易遵循了关联董事回避表决的要求，遵循了公开、公平、公正原则；追认前次超额部分是合理的，本次预计对公司是必要的，是符合公司持续、稳定、健康发展需要的，其决策程序合规、合法，未损害公司和非关联股东利益，对全体股东是公平的。

　　（二）2022年日常关联交易的预计、执行及超额情况

　　

　　鉴于江苏源氢目前处于建设期，厂房、办公楼、实验楼尚未建成，为加快项目推进，2022年4月至12月江苏源氢租赁了公司2,700平米场地用于办公、试验、生产，产生了房屋租赁费用60.75万元。2022年度，公司与江苏源氢累计发生关联交易940.75万元，占公司最近一期经审计净资产的1.52%。

　　基于上述原因，导致公司2022年度关联交易实际发生类别超出预计类别，现追认上述关联交易超额部分。

　　（三）2023年度日常关联交易预计金额和类别

　　基于正常业务往来，公司预计2023年度与江苏源氢发生日常关联交易不超过5,000万元，具体情况如下：

　　

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联人的基本情况

　　企业名称：江苏源氢新能源科技股份有限公司

　　企业类型：股份有限公司（非上市）

　　注册地址：常州市武进区礼嘉镇武进东大道625号

　　法定代表人：徐斌

　　成立日期：2022年1月24日

　　注册资本：40,000万元

　　经营范围：电子专用材料制造；电子专用材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　江苏源氢2022年度财务数据如下：

　　

　　注：上述财务数据已经天健会计师事务所审计

　　（二）关联关系说明

　　江苏源氢系泛亚微透与其他20个投资人于2022年1月24日共同发起设立的股份公司，泛亚微透持有江苏源氢25%的股权，为江苏源氢第一大股东，但不是控股股东，同时公司董事长兼总经理张云先生为任江苏源氢董事。

　　（三）履约能力分析

　　江苏源氢实缴注册资本40,000万元，具有良好的履约能力。公司将就上述交易与相关方签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。

　　三、日常关联交易主要内容

　　公司2023年度的预计日常关联交易主要为向江苏源氢销售商品包括ePTFE微透产品以及机器设备产品等；同时，向其租赁2700平米的场地。公司与江苏源氢业务往来将遵循公开、公平、公正、合理、价格公允的原则，交易双方将首先以同类产品或服务的市场公允价格为定价依据或以招标的方式确定交易价格，原则上不偏离独立第三方的价格，若无可供参考的市场价格，则双方约定将以成本加合理利润方式来确定具体交易价格。

　　为维护双方利益，公司与上述相关方将根据业务开展情况签订具体合同或协议，届时公司将严格按照合同约定条款行使相关权利、履行相关义务。

　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）关联交易的必要性

　　质子交换膜，泛亚微透作为美国戈尔的紧密追随者，自主研发掌握了ePTFE基膜核心技术，同时结合自身26年涂布设备制造及技术应用经验，可以为江苏源氢提供ePTFE基膜、涂布设备等方面支持，在江苏源氢项目推进前期提供稳定的原材料供应以及适合其需求的机器设备。

　　由于江苏源氢于2022年8月8日奠基启动项目建设，截至目前厂房及办公室楼尚未建成，江苏源氢向公司暂时租赁部分场地用于办公及产品研发、试制。该关联租赁可以加快项目推进进度。

　　上述属于正常性业务，符合公司和全体股东的利益，具有一定的必要性。

　　（二）关联交易定价的公允性、结算时间和方式的合理性

　　公司与关联方之间的交易是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，符合商业惯例，上述交易遵循公开、公平、公正的原则，交易双方将首先以同类产品或服务的市场公允价格为定价依据，原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，若无可供参考的市场价格，则双方约定将以成本加合理利润方式来确定具体交易价格。定价公允合理，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司经营及独立性产生影响，公司亦不会因上述交易而对相关方产生依赖。

　　（三）关联交易的持续性

　　公司与上述相关方保持较为稳定的合作关系，在公司业务稳定发展的情况下，与上述相关人之间的交易将持续存在。

　　公司向其租赁场地系短期行为，待江苏源氢项目建成后，江苏源氢将搬迁至其自有场地，该交易不存在持续性。

　　五、保荐机构核查意见

　　针对上述事项，保荐机构认为：公司本次追加确认2022年度日常关联交易额度以及预计2023年度日常关联交易额度事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事均已回避表决,独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。截至目前，上述关联交易的预计事项的决策程序符合相关法律的规定；该事项尚需提交公司股东大会表决通过，关联股东应回避表决。公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。

　　综上，保荐机构对泛亚微透本次追加确认日常关联交易额度及预计2023年度日常关联交易额度事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　1、公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关议案的事前认可意见；

　　2、公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

　　3、东方证券承销保荐有限公司关于江苏泛亚微透科技股份有限公司追认日常关联交易及预计2023年度日常关联交易额度的核查意见。

　　特此公告。

　　江苏泛亚微透科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月25日

　　

　　证券代码：688386      证券简称：泛亚微透      公告编号：2023-011

　　江苏泛亚微透科技股份有限公司

　　关于2022年年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金金额和资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会于2020年9月1日出具的《关于同意江苏泛亚微透科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2015 号）核准，江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称“公司”）获准首次向社会公众公开发行人民币普通股 17,500,000 股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币16.28元/股，募集资金总额为人民币284,900,000元，扣除发行费用人民币47,369,737.04元后，公司本次募集资金净额为人民币237,530,262.96元。截至2020年10月13日，上述募集资金已经全部到位。

　　以上募集资金的到位情况已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2020年10月14日出具了编号为天健验[2020]422号《验资报告》。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　由于本次发行募集资金净额23,753.03万元低于《公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中项目拟使用募集资金的总投资额30,480.00万元，根据实际募集资金净额，结合各募集资金投资项目的情况，经公司董事会审议通过，公司对募投项目募集资金具体投资金额进行相应调整，公司本次募集资金的使用安排如下：

　　单位:万元

　　

　　截至2022年12月31日，本次募集资金实际使用情况如下：

　　单位:元

　　

　　注：期末余额含首次公开发行股票印花税59,397.42元，该印花税费用已从公司自有资金账户支付完成。

　　二、募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《江苏泛亚微透科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用管理、资金使用情况的监督和报告等作出了具体规定。

　　公司对募集资金采取专户储存制度。2020年10月，公司与保荐机构东方证券承销保荐有限公司、专户存储募集资金的中国工商银行股份有限公司常州武进支行、中信银行股份有限公司常州分行、中国建设银行股份有限公司江苏省分行、中国民生银行股份有限公司南京分行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。报告期内，本公司严格按协议执行，《募集资金专户存储三方监管协议》的履行不存在重大问题。

　　截至 2022年12月31日，公司募集资金账户情况如下：

　　单位：元

　　

　　注：鉴于公司补充流动资金、工程技术研发中心建设项目的募集资金已按规定使用完毕，相关募集资金账户不再使用，为便于管理，公司分别于2021年7月26日、2022年2月14日办理完毕上述两个募集资金专户的销户手续并将利息结余10,686.08元转入公司自有资金账户用于补充流动资金。

　　三、报告期内募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2022年12月31日，公司已使用募集资金支付发行费用47,310,339.62元（不含税），累计投入项目131,291,523.35元，补充流动资金80,000,000.00元，销户利息结余补充流动资金10,686.08元。

　　具体使用情况详见附表 1：2022年年度募集资金使用情况对照表。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　报告期内，公司未发生募集资金置换募投项目先期投入的情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　截至2022年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　2022年10月28日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币 2,500万元的暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。独立董事对本次事项发表了同意的独立意见，保荐机构出具了同意的核查意见。

　　截至2022年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金购买理财产品如下：

　　

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　截至2022年12月31日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　截至2022年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收 购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况。

　　截至2022年12月31日，公司不存在节余募集资金投资项目使用情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况。

　　鉴于募投项目尚未大规模开始量产，部分投资建设的场地存在闲置，为合理利用资源，公司将部分场地用于仓库及其他主营业务使用。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2022年12月31日，公司募投项目未发生变更情况，也没有对外转让或者置换募投项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理违规情形。

　　特此公告。

　　江苏泛亚微透科技股份有限公司董事会

　　2023年3月25日

　　附表1：

　　2022年年度募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　

　　注：工程技术研发中心建设项目投入的募集资金包含该账户产生的利息净收入。