公司代码：600176 公司简称：中国巨石
第一节 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，公司2022年母公司实现净利润2,208,838,585.89元, 截至2022年底公司可供分配利润2,292,013,361.60元。综合考虑后， 拟定2022年度利润分配预案为：以公司总股本4,003,136,728股为基数每10股送现金5.21元（含税 ）。2022年度公司共计分配股利2,085,634,235.29元（含税）。
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，截至2022年12月31日，母公司资本公积金余额为6,136,097,519.67元。综合考虑后，拟定2022年度不进行资本公积金转增股本。
第二节 公司基本情况
1 公司简介
2 报告期公司主要业务简介
（1）玻璃纤维产品介绍
玻璃纤维是一种性能优异的无机非金属材料，种类繁多，优点是绝缘性好、耐热性强、抗腐蚀性好，机械强度高，其主要成分为二氧化硅、氧化铝、氧化钙、氧化硼、氧化镁、氧化钠等，根据玻璃中碱含量的多少，可分为无碱玻璃纤维、中碱玻璃纤维和高碱玻璃纤维，其中无碱玻璃纤维占据全行业95%以上的产量规模。玻璃纤维通常用作复合材料中的增强材料、电绝缘材料和绝热保温材料，电路基板等国民经济各个领域，是国家重点鼓励发展的新材料产业。它是以叶腊石、高岭土、石灰石、石英砂等矿石为原料，（上图1各种矿石按照比例配制）经高温熔制（上图2）、拉丝（上图3和4）、烘干（上图5和6）、络纱（上图7）等工艺制造而成，其单丝直径为几微米到二十几微米，相当于一根头发丝的1/20-1/5，每束纤维原丝都由数百根甚至上千根单丝组成。
（2）全球玻璃纤维行业主要生产企业
自2000年以来，中国玻纤一直处于高速发展阶段，生产规模不断扩大。全球玻纤行业集中度高，已形成较明显的寡头竞争格局，中国巨石、美国欧文斯科宁（OC）、日本电气硝子公司（NEG）、泰山玻璃纤维股份有限公司、重庆国际复合材料有限公司、山东玻纤集团股份有限公司这六大玻纤生产企业的玻纤年产能合计占到全球玻纤总产能的75%以上，我国三大玻纤生产企业的玻纤年产能合计占到国内玻纤产能的70%以上。
（3）玻璃纤维的主要下游应用领域
就全球而言，玻纤主要应用领域集中在基建和建筑材料、交通运输、电子电器、工业设备、能源环保，占比分别为35%、29%、15%、12%、9%。其中有相对偏周期的应用领域（建筑建材、管罐等），也有比较新兴的应用领域（汽车轻量化、5G、风电），所以玻纤行业兼具“周期”和“成长”双重属性。在双碳目标推动下，风电、新能源汽车、电子电器、新型建材等领域需求长期向好的态势不变，行业领军企业的竞争优势明显，市场集中度有望进一步提升。
公司主要从事玻璃纤维及制品的生产、销售。报告期内，公司实现粗纱及制品销量211.03万吨；电子布销量7.02亿米。全年公司玻璃纤维及其制品业务合计实现营业收入1,686,686.99万元，占主营业务收入的96.06%。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
4 股东情况
4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位：股
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
√适用 □不适用
5.1 公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况
单位：元 币种：人民币
报告期内债券的付息兑付情况
报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况
□适用 √不适用
5.2 公司近2年的主要会计数据和财务指标
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
第三节 重要事项
1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，公司实现营业收入2,019,222.30万元，比上年同期增长2.46%；归属于上市公司股东的净利润661,001.59万元，比上年同期增长9.65%。
2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：600176 证券简称：中国巨石 公告编号：2023-013
中国巨石股份有限公司
关于2022年度利润分配方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：每10股派发现金红利5.21元（含税）。不进行资本公积金转增股本。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配方案内容
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年母公司实现净利润2,208,838,585.89元, 截至2022年底公司可供分配利润2,292,013,361.60元。经董事会审议通过，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利5.21元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本4,003,136,728股，以此计算合计拟派发现金红利2,085,634,235.29元（含税）。
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，截至2022年12月31日，母公司资本公积金余额为6,136,097,519.67元。综合考虑后，拟定2022年度不进行资本公积金转增股本。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配（转增）总额不变，相应调整每股分配（转增）比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司第七届董事会第六次会议审议通过了《2022年度利润分配预案》及《2022年度资本公积金转增股本预案》，并同意将上述议案提交公司2022年年度股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司2022年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案综合考虑了公司当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报，兼顾了公司经营和发展的合理需要，体现了公司对投资者的合理回报，不存在故意损害公司股东尤其是中小股东利益的情况，同意此次利润分配及资本公积金转增方案，并同意将议案提交 2022年年度股东大会审议。
三、相关风险提示
（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析
本次利润分配方案考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
（二）其他风险说明
本次利润分配及资本公积金转增股本方案尚须提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施。
特此公告。
中国巨石股份有限公司董事会
2023年3月17日
证券代码：600176 证券简称：中国巨石 公告编号：2023-020
中国巨石股份有限公司
关于召开2022年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年4月14日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2022年年度股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年4月14日 14点 30分
召开地点：浙江省桐乡市凤凰湖大道318号公司会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年4月14日
至2023年4月14日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
有关上述议案的审议情况，请参见2023年3月21日刊载于《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的中国巨石股份有限公司《第七届董事会第六次会议决议公告》及《第七届监事会第四次会议决议公告》。
2、 特别决议议案：6、9
3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
（三）持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（四）持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
（五）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（六）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
1、个人股东应持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡及持股凭证；法人股东持股东帐户卡、法人 营业执照复印件、法人代表授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东 可以用邮件方式登记。
2、会议登记截止日期：2023年4月12日17:00
3、会议登记地点：浙江省桐乡市凤凰湖大道318号公司证券事务部
4、联系电话：0573-88181888
联系邮箱：ir@jushi.com
联系人：沈国明
六、其他事项
与会股东及其代理人的交通及食宿费用自理。
特此公告。
中国巨石股份有限公司董事会
2023年3月17日
附件1：授权委托书
? 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
中国巨石股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年4月14日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600176 证券简称：中国巨石 公告编号：2023-022
中国巨石股份有限公司
2023年预计对外担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：
1、巨石集团有限公司（以下简称“巨石集团”）
2、巨石集团九江有限公司（以下简称“巨石九江”）
3、巨石集团成都有限公司（以下简称“巨石成都”）
4、巨石集团淮安有限公司（以下简称“巨石淮安”）
5、浙江巨石新能源有限公司（以下简称“巨石新能源”）
6、巨石美国股份有限公司（以下简称“巨石美国股份”）
7、巨石埃及玻璃纤维股份有限公司（以下简称“巨石埃及”）
8、巨石集团香港有限公司（以下简称“巨石香港”）
9、其他境外控股子公司
● 2023年预计银行授信担保金额及累计担保金额：130亿元人民币和9.5亿美元
●公司2022年末对外担保累计金额：79.62亿元人民币
●公司2022年末实际发生的对外担保累计数未超过2021年年度股东大会授权的总额度
●公司对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
为了保证公司各子公司生产经营中的资金需求，提高公司决策效率，预计2023年公司将为下属全资、控股子公司（含全资子公司为其子公司）银行授信提供担保的总额度不超过130亿元人民币和9.5亿美元。
公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于公司及公司全资子公司2023年为下属子公司提供银行授信担保总额度的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、巨石集团
巨石集团是公司全资子公司，注册地点：浙江省桐乡市；注册资本525,531.30万元人民币；法定代表人：张毓强；主要经营：玻璃纤维、复合材料产品的制造与销售。
截至2022年12月31日，巨石集团资产总额为4,292,125.19万元人民币，负债总额1,860,400.52万元人民币，净资产2,431,724.66万元人民币，2022年营业收入1,934,248.47万元人民币，资产负债率43.34%。
2、巨石九江
巨石九江是巨石集团的全资子公司，注册地点：江西省九江市；注册资本89,100万元人民币；法定代表人：杨伟忠；主要经营：玻璃纤维及制品的制造与销售。
截至2022年12月31日，巨石九江资产总额为454,942.84万元人民币，负债总额200,264.07万元人民币，净资产254,678.78万元人民币，2022年营业收入153,720.50万元人民币，资产负债率44.02%。
3、巨石成都
巨石成都是巨石集团的全资子公司，注册地点：四川省成都市；注册资本133,990.074408万元人民币；法定代表人：陈杰；主要经营：玻璃纤维及制品的制造与销售。
截至2022年12月31日，巨石成都资产总额为564,291.66万元人民币，负债总额170,200.74万元人民币，净资产394,090.92万元人民币，2022年营业收入123,052.71万元人民币，资产负债率30.16%。
4、巨石淮安
巨石淮安是巨石集团的全资子公司，注册地点：江苏省淮安市；注册资本50,000万元人民币；法定代表人：沈林；主要经营：玻璃纤维及制品的制造与销售。
巨石淮安设立时间不足一年，尚未出具完整的财务报表。
5、巨石新能源
巨石新能源是公司全资子公司，注册地点：浙江省桐乡市；注册资本30,000万元人民币；法定代表人：曹国荣；主要经营：清洁能源领域相关投资项目的建设与运营。
巨石新能源设立时间不足一年，尚未出具完整的财务报表。
6、巨石美国股份
巨石美国股份为公司控股子公司，注册地点：美国南卡罗来纳州里奇兰县；注册资本20,000万美元，法定代表人：杨国明；主要经营：玻璃纤维、复合材料、工程塑料及制品、玻璃纤维的化工原料、玻璃纤维设备及配件的生产、销售。
截至2022年12月31日，巨石美国股份资产总额为295,969.48万元人民币，负债总额164,166.65万元人民币，净资产131,802.83万元人民币，2022年营业收入90,771.23万元人民币，资产负债率55.47%。
7、巨石埃及
巨石埃及为巨石集团控股子公司，注册地点：埃及苏伊士省埃中苏伊士经贸合作区；注册资本：16,200万美元；法定代表人：张文超；主要经营：玻璃纤维、复合材料、工程塑料及制品、玻璃纤维的化工原料、玻璃纤维设备及配件的生产、销售。
截至2022年12月31日，巨石埃及资产总额为571,393.72万元人民币，负债总额263,775.92万元人民币，净资产307,617.80万元人民币，2022年营业收入175,744.73万元人民币，资产负债率46.16%。
8、巨石香港
巨石香港是巨石集团的全资子公司，注册地点：中国香港；注册资本6,900万美元；法定代表人：丁成车；主要经营：玻璃纤维纱及其制品销售以及玻纤生产相关机械设备及原材料的进出口业务。
截至2022年12月31日，巨石香港资产总额为190,901.61万元人民币，负债总额91,148.49万元人民币，净资产99,753.13万元人民币，2022年营业收入459,692.81万元人民币，资产负债率47.75%。
三、董事会意见
本次预计担保事项充分考虑了各子公司 2023年资金安排和实际需求情况，可以满足子公司的资金需要，有利于充分利用及灵活配置资源，提高公司决策效率。本次被担保对象均为公司全资或控股子公司，担保风险处于公司可控制范围之内，符合公司整体利益，不存在损害公司及广大投资者利益的情形，董事会同意2023年预计对外担保事项。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2022年12月31日，公司对外担保数量合计为79.62亿元（全部为对全资或控股子公司提供的担保），占公司最近一期经审计净资产的28.85%。
公司无逾期对外担保的情形。
五、备查文件目录
第七届董事会第六次会议决议
特此公告。
中国巨石股份有限公司董事会
2023年3月17日
证券代码：600176 证券简称：中国巨石 公告编号：2023-023
中国巨石股份有限公司
股份质押公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
振石控股集团有限公司（以下简称“振石集团”）持有中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）624,225,514股股份，占公司总股本的15.59%。截至本公告披露日，振石集团累计质押公司股份444,768,000股，占公司总股本的11.11%，占其所持公司股份总数的71.25%。
公司于2023年3月17日接到振石集团关于所持公司部分股份质押的通知，具体情况如下：
一、上市公司股份质押
本次股份质押基本情况
二、本次质押股份不存在被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途。
三、股东累计质押股份情况
截至本公告披露日，振石集团累计质押股份情况如下：
特此公告。
中国巨石股份有限公司董事会
2023年3月20日
证券代码：600176 证券简称：中国巨石 公告编号：2023-015
中国巨石股份有限公司
关于公司及公司全资子公司
巨石集团有限公司2023年发行公司债
及非金融企业债务融资工具的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议审议通过了《关于公司及公司全资子公司巨石集团有限公司2023年发行公司债及非金融企业债务融资工具的议案》，该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过，该议案尚需提交股东大会审议。
董事会同意公司及公司全资子公司巨石集团有限公司（以下简称“巨石集团”）发行非金融企业债务融资工具，包括但不限于公司债、短期融资券、超短期融资券、中期票据等在内的本币债务融资工具，发行方式包括公开发行和非公开定向发行。
公司及巨石集团拟在股东大会审议通过本议案之日起至2023年年度股东大会召开之日止的期间内，在相关法律、法规规定的可发行债务融资工具额度范围内，根据资金需求及市场情况以一次或分次形式发行债务融资工具。
董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会将该等授权转授予发行主体的法定代表人及管理层根据有关法律、法规的规定组织债务融资工具的发行准备工作并办理相关手续。上述授权及转授权有效期自公司股东大会审议通过本议案之日起，至公司2023年年度股东大会召开之日止。
特此公告。
中国巨石股份有限公司董事会
2023年3月17日
证券代码：600176 证券简称：中国巨石 公告编号：2023-016
中国巨石股份有限公司
关于2022年度日常关联交易执行情况的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、日常关联交易履行的审议程序
2023年3月17日，中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易执行情况确认的议案》。
在审议上述议案过程中，对公司及公司子公司巨石集团有限公司与中建材国际贸易有限公司（以下简称“中建材贸易”）、连云港中复连众复合材料集团有限公司（以下简称“中复连众”）、北新集团建材股份有限公司（以下简称“北新建材”）的关联交易进行表决时，4名关联董事常张利、蔡国斌、刘燕、倪金瑞回避表决，5名非关联董事一致通过；在对公司及巨石集团有限公司与浙江恒石纤维基业有限公司（以下简称“恒石纤维”）、振石控股集团有限公司（以下简称“振石集团”）及其下属直接和间接控股公司的关联交易进行表决时，2名关联董事张毓强、张健侃回避表决，7名非关联董事一致通过。
公司独立董事认真审核了《关于公司2022年度日常关联交易执行情况确认的议案》，并对此发表了独立意见，认为：公司2022年度日常关联交易遵循了市场化原则，交易价格以市场价格为基础，关联交易公平、公正、公开。公司2022年度日常关联交易符合相关法律、法规的规定，没有损害公司股东的利益，尤其是中小股东的利益。
二、2022年度日常关联交易的预计和执行情况
2022年度，公司预测发生并已披露的关联交易总金额为540,004万元，实际发生关联交易金额360,208万元，具体关联交易情况如下表：
单位：万元
鉴于公司和振石控股集团有限公司之直接和间接控股公司发生的租金交易超出原预计金额共计15万元，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，已重新提交董事会审议及确认。
特此公告。
中国巨石股份有限公司董事会
2023年3月17日
● 报备文件
1、公司第七届董事会第六次会议决议
2、公司独立董事关于2022年度日常关联交易执行情况确认的独立意见
证券代码：600176 证券简称：中国巨石 公告编号：2023-019
中国巨石股份有限公司
关于出售贵金属资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）及其子公司拟继续出售玻璃纤维池窑拉丝生产线用铑粉或铂铑合金。截至本公告日，累计交易金额307,445.40万元。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●本次交易尚需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
为盘活存量资产，优化资产结构，进一步提高资产运营质量，公司及公司子公司拟继续出售玻璃纤维池窑拉丝生产线用铑粉或铂铑合金。截至目前，公司及公司子公司已累计通过出售铑粉和铂铑合金实现利润271,721.21万元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元时，应当提交董事会审议并披露。交易产生的利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元时（上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算），应当提交股东大会审议。
鉴于公司将继续择机出售铑粉或铂铑合金，预计产生的利润将达到提交股东大会审议的金额标准，出于审慎性原则，上述出售事项将提交股东大会进行审议。
公司于2023年3月17日召开第七届董事会第六次会议，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司出售贵金属资产的议案》。董事会同意公司在保证生产经营需要的前提下，根据贵金属市场情况，继续择机出售铑粉或铂铑合金，在连续12个月内成交金额低于公司最近一期经审计营业收入的50%且预计产生的收益低于公司最近一期经审计的归属于上市公司股东净利润的50%。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）交易对方概况
1、交易对方一
（1）企业名称：上海誉洋合金材料有限公司
（2）企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
（3）注册地：中国(上海)自由贸易试验区康桥镇康桥东路1号1号楼3层
（4）法定代表人：黄彩香
（5）注册资本：3,000万元
（6）成立时间：2008年7月29日
（7）经营范围：一般项目：金属材料销售；金属材料制造；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、交易对方二
（1）企业名称：成都荣锦天赐国际贸易有限公司
（2）企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
（3）注册地：成都金牛高新技术产业园区金周路595号4栋21楼7号
（4）法定代表人：裴芸志
（5）注册资本：3,030.5万元
（6）成立时间：2017年11月28日
（7）经营范围：许可项目：黄金及其制品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；有色金属合金制造；有色金属合金销售；珠宝首饰制造；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；金属切削加工服务；淬火加工；常用有色金属冶炼；有色金属压延加工；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；再生资源回收（除生产性废旧金属）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；珠宝首饰回收修理服务；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；非金属废料和碎屑加工处理；金银制品销售；有色金属铸造；金属矿石销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属材料制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
3、交易对方三
（1）企业名称：湖南百德金金属冶炼有限公司
（2）企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
（3）注册地：湖南省郴州市桂阳县舂陵江镇高新区有色科技产业园
（4）法定代表人：李威成
（5）注册资本：10,000万(元)
（6）成立时间：2021年10月9日
（7）经营范围：炼铁；其他贵金属、其他常用有色金属、其他稀有金属的冶炼；金属及金属矿、非金属矿及制品、煤炭及制品的批发；再生物资回收与五金产品的批发；有色金属合金销售；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；五金零售；资源再生利用技术研发；资源循环利用服务技术咨询；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
4、交易对方四
（1）企业名称：英特派铂业股份有限公司
（2）企业性质：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
（3）注册地：无锡市锡山区锡北镇新坝村
（4）法定代表人：尹克勤
（5）注册资本：18,000万(元)
（6）成立时间：2001年11月2日
（7）经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：有色金属合金制造；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；仪器仪表制造；仪器仪表销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；有色金属合金销售；有色金属压延加工；贵金属冶炼；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；机械设备租赁；品牌管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；再生资源加工；生产性废旧金属回收（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
5、交易对方五
（1）企业名称：中工美进出口有限责任公司
（2）企业性质：有限责任公司(法人独资)
（3）注册地：北京市西城区
（4）法定代表人：刘树忠
（5）注册资本：9,000万(元)
（6）成立时间：1999年2月11日
（7）经营范围：自营和代理畜产品、纺织丝绸服装、工艺品、轻工业品、五金矿产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、运输工具、机电产品的进出口业务（国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口的商品等特殊商品除外）；黄金饰品出口与内销的加工、批发业务；进料加工和“三来一补”业务；对销贸易和转口贸易；以上商品的研制、销售和咨询服务；货运代理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；国际海运辅助业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6、交易对方六
（1）企业名称：上海漠樊实业有限公司
（2）企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
（3）注册地：上海市嘉定区
（4）法定代表人：姚欣云
（5）注册资本：1,000万(元)
（6）成立时间：2014年7月16日
（7）经营范围：一般项目：金属结构制造；金属链条及其他金属制品制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；高性能有色金属及合金材料销售；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；橡胶制品销售；环境保护专用设备销售；机械设备销售；金属材料销售；电子产品销售；建筑材料销售；通讯设备销售；珠宝首饰批发；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；第一类医疗器械销售；煤炭及制品销售；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内货物运输代理；企业管理咨询；园林绿化工程施工；软件开发；组织文化艺术交流活动；电子元器件批发；集成电路设计。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、交易对方七
（1）企业名称：上海铂圣金属科技有限公司
（2）企业性质：有限责任公司(自然人独资)
（3）注册地：上海市奉贤区
（4）法定代表人：吴圣薇
（5）注册资本：1,000万(元)
（6）成立时间：2020年10月19日
（7）经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属结构销售；金属材料销售；金属矿石销售；稀土功能材料销售；半导体器件专用设备销售；高纯元素及化合物销售；新型金属功能材料销售；电子专用材料销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内贸易代理；金属链条及其他金属制品制造（限分支机构经营）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8、交易对方八
（1）企业名称：诚通贵金属有限公司
（2）企业性质：其他有限责任公司
（3）注册地：北京市海淀区
（4）法定代表人：郭玉军
（5）注册资本：14,142.554万(元)
（6）成立时间：2018年10月12日
（7）经营范围：销售金属矿石、非金属矿石、金属材料、黄金制品、珠宝首饰、工艺品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；批发金属制品；供应链管理服务；国际贸易代理服务；国内贸易代理服务；货物进出口、技术进出口；技术开发、技术咨询；委托加工金属材料、贵金属、化工产品、金属制品、金属工艺品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、交易对方九
（1）企业名称：上海原雳科技有限责任公司
（2）企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
（3）注册地：上海市崇明区
（4）法定代表人：张伟伟
（5）注册资本：1,000万(元)
（6）成立时间：2017年8月23日
（7）经营范围：许可项目：基础电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；组织文化艺术交流活动；项目策划与公关服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；计算机软硬件及辅助设备零售；机械设备销售；电子产品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；珠宝首饰零售；珠宝首饰制造；服装服饰零售；金属材料销售；金属切削加工服务；有色金属压延加工；金银制品销售；小微型客车租赁经营服务；企业管理咨询；企业形象策划；数字文化创意内容应用服务；翻译服务；商标代理；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）上述交易对方与上市公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（三）上述交易对方不属于上市公司及公司控股股东关联方，本次交易未构成关联交易。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易名称：铑粉或铂铑合金
2、交易类别：固定资产
3、权属情况说明
交易标的为公司合法持有，权属清晰且不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、相关资产运营情况的说明
交易标的加工成漏板后，可用于玻璃纤维池窑拉丝生产线设备中，由于漏板加工技术工艺改进，漏板中的铑成分逐渐降低，拟出售部分闲置铑粉或铂铑合金。
5、交易的定价政策及定价依据
本次交易以市场公允价值为基础，经交易双方协商确定价格。本次出售部分贵金属资产形成的收益最终以公司年度经审计的财务报告数据为准。
四、交易合同或协议的主要内容
经公司与上述交易对方协商一致，按照市场原则签订的《成交确认书——贵金属账户交易》，主要内容如下：
1、卖方：中国巨石股份有限公司及子公司
2、买方：上海誉洋合金材料有限公司、成都荣锦天赐国际贸易有限公司、湖南百德金金属冶炼有限公司、英特派铂业股份有限公司、中工美进出口有限责任公司、上海漠樊实业有限公司、上海铂圣金属科技有限公司、诚通贵金属有限公司、上海原雳科技有限责任公司
3、合同总价款合计307,445.40万元人民币。
4、发货方式：买方自提
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次出售的资产不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不产生关联交易。本次交易不存在上市公司股权转让或者人事变动计划等其他安排。本次交易所得款项将用于公司日常生产经营。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易符合公司实际生产经营和未来发展需要，有利于盘活资产，进一步提高资产利用效率，优化资产结构，促进玻纤业务的持续发展并稳步提升盈利能力，可对公司日常经营及财务状况产生积极影响。本次交易不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。
特此公告。
中国巨石股份有限公司董事会
2023年3月17日
