证券代码：001339 证券简称：智微智能 公告编号：2023-015
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市智微智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十一次会议于2023年3月7日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议通知已于2023年3月3日以电话等方式送达全体董事。本次会议应出席董事5名，现场出席4名，通讯出席1名（胡宜女士以通讯方式出席），董事长袁微微女士主持会议，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议通过以下议案：
（一）审议通过《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》
鉴于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予激励对象中有2人因离职不再具备激励对象资格，根据《深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意对本次激励计划首次授予激励对象名单和授予数量进行调整。
调整后，公司本次激励计划首次授予激励对象人数由209人调整为207人；授予权益总量由922万股调整为920万股，首次授予权益数量由782.11万股调整为780.11万股（其中首次授予股票期权由561.91万份调整为560.91万份，首次授予限制性股票由220.20万股调整为219.20万股），预留权益数量139.89万股保持不变，预留比例未超过本次激励计划授予权益总量的20%。列入调整后首次授予激励对象名单的人员均为公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中确定的人员。
除上述调整外，本次实施的激励计划内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，上述调整属于股东大会对董事会授权范围内的事项，无需再次提交股东大会审议。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第一届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》、《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2023-017）。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》和《激励计划（草案）》等法律、法规的有关规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司确定2023年3月7日为首次授权日/授予日，向符合授予条件的160名激励对象授予560.91万份股票期权，行权价格为16.06元/份；向符合授予条件的47名激励对象授予219.20万股限制性股票，授予价格为10.71元/股。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第一届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告》（公告编号：2023-018）。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
1、第一届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事关于第一届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳市智微智能科技股份有限公司董事会
2023年3月7日
证券代码：001339 证券简称：智微智能 公告编号：2023-016
深圳市智微智能科技股份有限公司
第一届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
深圳市智微智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十五次会议于2023年3月7日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议通知已于2023年3月3日以电话等方式送达全体监事。本次会议应出席监事3名，现场出席2名，通讯出席1名（帖书文先生以通讯方式出席），监事会主席董续慧女士主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，会议通过以下议案：
（一）审议通过《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》
经核查，公司监事会认为：
本次对公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予激励对象名单及授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要等相关规定，调整程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。调整后的激励对象均在公司2023年第一次临时股东大会批准的激励计划所确定的激励对象名单内，不存在禁止获授股票期权与限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
综上，我们一致同意公司对本次激励计划相关事项进行调整。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2023-017）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》
经核查，公司监事会认为：
1、除2人因离职不再具备本次激励计划激励对象资格外，本次激励计划首次授予激励对象名单与公司2023年第一次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中确定的激励对象相符；公司和本次获授股票期权与限制性股票的激励对象均未发生不得授予或获授股票期权与限制性股票的情形，本次激励计划设定的激励对象获授股票期权与限制性股票的条件已经成就。
2、本次确定的授权日/授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划（草案）》中有关授权日/授予日的规定。
综上，监事会一致同意以2023年3月7日为首次授权日/授予日，向符合授予条件的160名激励对象授予560.91万份股票期权，行权价格为16.06元/份；向符合授予条件的47名激励对象授予219.20万股限制性股票，授予价格为10.71元/股。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告》（公告编号：2023-018）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
1. 第一届监事会第十五次会议决议。
特此公告。
深圳市智微智能科技股份有限公司监事会
2023年3月7日
证券代码：001339 证券简称：智微智能 公告编号：2023-017
深圳市智微智能科技股份有限公司
关于调整2023年股票期权
与限制性股票激励计划相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市智微智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月7日召开第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件以及《深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，并根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司对2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予激励对象名单和授予数量进行相应调整。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2023年1月13日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见,律师事务所及独立财务顾问出具了相应的报告。
同日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2、2023年1月14日，公司于巨潮资讯网披露了《关于独立董事公开征集表决权的公告》，独立董事温安林先生作为征集人就公司拟于2023年2月6日召开的2023年第一次临时股东大会审议的全部提案向公司全体股东征集表决权。
3、2023年1月14日至2023年1月29日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象名单有关的任何异议。2023年1月31日，公司披露了《深圳市智微智能科技股份有限公司监事会关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2023年2月6日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《深圳市智微智能科技股份有限公司关于2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年3月7日，公司召开第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。律师事务所及独立财务顾问出具了相应的报告。
二、关于调整本次激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的情况
鉴于公司本次激励计划首次授予激励对象中有2人因离职不再具备激励对象资格，根据《激励计划（草案）》以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单和授予数量进行调整。调整后，公司本次激励计划首次授予激励对象人数由209人调整为207人；授予权益总量由922万股调整为920万股，首次授予权益数量由782.11万股调整为780.11万股（其中首次授予股票期权由561.91万份调整为560.91万份，首次授予限制性股票由220.20万股调整为219.20万股），预留权益数量139.89万股保持不变，预留比例未超过本次激励计划授予权益总量的20%。列入调整后首次授予激励对象名单的人员均为公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中确定的人员。
除上述调整外，本次实施的激励计划内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，上述调整属于股东大会对董事会授权范围内的事项，无需再次提交股东大会审议。
三、本次激励计划的调整对公司的影响
本次对首次授予激励对象名单和授予数量的调整，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
四、独立董事的独立意见
经审查，独立董事认为：
公司本次对2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予激励对象名单及授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件及《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次调整内容在公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法合规，调整后的激励对象均在公司2023年第一次临时股东大会批准的激励计划所确定的激励对象名单内，不存在禁止获授股票期权与限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
综上所述，我们一致同意公司对2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。
五、监事会意见
经核查，公司监事会认为：
本次对公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予激励对象名单及授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要等相关规定，调整程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。调整后的激励对象均在公司2023年第一次临时股东大会批准的激励计划所确定的激励对象名单内，不存在禁止获授股票期权与限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
综上，我们一致同意公司对本次激励计划相关事项进行调整。
六、法律意见书的结论意见
北京大成(广州)律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，智微智能就本次调整和本次激励计划首次授予的相关事项已经履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划首次授予确定的授权日/授予日和授予对象、授予数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划首次授予的授予条件已成就，公司实施首次授予符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照《管理办法》等相关规定履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
七、独立财务顾问意见
深圳价值在线咨询顾问有限公司认为：截至本报告出具日，公司本次调整已获得相关授权与批准，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定，调整程序合法合规，不存在损害股东利益的情况。
八、备查文件
1、第一届董事会第二十一次会议决议；
2、第一届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于第一届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
4、《北京大成(广州)律师事务所关于深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》；
5、《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
深圳市智微智能科技股份有限公司
董事会
2023年3月7日
证券代码：001339 证券简称：智微智能 公告编号：2023-018
深圳市智微智能科技股份有限公司
关于向激励对象首次授予股票期权
与限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 股票期权与限制性股票的首次授权日/授予日为2023年3月7日。
● 股票期权首次授予560.91万份，行权价格为16.06元/份。
● 限制性股票首次授予219.20万股，授予价格为10.71元/股。
深圳市智微智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月7日召开第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司董事会认为《深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”或“本次激励计划”）规定的股票期权与限制性股票的授予条件已成就，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，同意以2023年3月7日为首次授权日/授予日，向符合授予条件的160名激励对象授予560.91万份股票期权，向符合授予条件的47名激励对象授予219.20万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本激励计划简述
2023年2月6日公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要，主要内容如下：
1、激励工具：股票期权与限制性股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
3、本激励计划拟向激励对象授予权益总计922.00万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股股票，约占本激励计划公告时公司股本总额24,696.50万股的3.73%。其中首次授予股票期权561.91万份，占本激励计划公告时公司股本总额的2.28%，首次授予限制性股票220.20万股，占本激励计划公告时公司股本总额的0.89%，合计约占本激励计划公告时公司股本总额的3.17%，占本激励计划拟授予权益总量的84.83%；预留授予权益（股票期权或限制性股票）139.89万份/万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.57%，预留部分占本激励计划拟授予权益总量的15.17%。
4、本激励计划首次授予股票期权的行权价格为16.06元/份，当预留权益含股票期权时，预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格一致，即16.06元/份；首次授予限制性股票的授予价格为10.71元/股，当预留权益含限制性股票时，预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格一致，即10.71元/股。
5、本次激励计划首次授予的激励对象共计209人，包括公司（含分公司及控股子公司）高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员，不包括公司董事（含独立董事）、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规定不适合成为激励对象的人员。
6、本激励计划的有效期、等待期/限售期及行权/解除限售安排
（1）有效期
股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过56个月；限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过56个月。
（2）股票期权的等待期及行权安排
本激励计划授予的股票期权适用不同的等待期。本激励计划首次授予股票期权的等待期为自首次授权日起14个月、26个月、38个月。当预留权益含股票期权时，若预留部分股票期权于2023年第三季度报告披露之前授予，则预留部分股票期权的等待期为自预留授权日起12个月、24个月、36个月，若预留部分股票期权于2023年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则预留部分股票期权的等待期为自预留授权日起12个月、24个月。
等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授权之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。
首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
当预留权益含股票期权时，若预留部分股票期权于2023年第三季度报告披露之前授予，则预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
若预留部分股票期权于2023年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
激励对象必须在在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股票期权不得行权且不得递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
（3）限制性股票的限售期及解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期。本激励计划首次授予限制性股票的限售期为自首次授予登记完成之日起14个月、26个月、38个月。当预留权益含限制性股票时，若预留部分限制性股票于2023年第三季度报告披露之前授予，预留部分的限售期为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月，若预留部分限制性股票于2023年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，预留部分的限售期为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
当预留权益含限制性股票时，若预留部分限制性股票在2023年第三季度报告披露之前授予，则预留部分限制性股票的解除限售安排如下表所示：
若预留部分限制性股票在2023年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则预留部分限制性股票的解除限售安排如下表所示：
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
7、本激励计划的考核要求
（1）公司业绩考核指标
本激励计划首次授予的股票期权与限制性股票对应的考核年度为2023年至2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权/解除限售条件之一，根据每年考核指标对应的完成情况确定公司层面行权/解除限售比例。
首次授予的股票期权与限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
当预留权益含股票期权/限制性股票时，若预留部分股票期权/限制性股票于2023年第三季度报告披露之前授予，则各年度业绩考核目标与上述首次授予部分一致；若预留部分股票期权/限制性股票于2023年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则相应公司层面考核年度为2024年至2025年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下所示：
按照以上业绩指标，各期行权/解除限售比例与考核期考核指标完成率相挂钩，具体挂钩方式如下：
注：①上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据；上述“净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据；
②上述股票期权与限制性股票行权/解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
行权期/解除限售期内，公司为满足行权/解除限售条件的激励对象办理行权/解除限售事宜。若各行权期/解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销；当年已获授的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购并注销。
（2）个人层面绩效考核要求
董事会薪酬与考核委员会将按照公司内部绩效考核相关制度对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的绩效评价结果确定其个人层面行权/解除限售的比例。在公司业绩考核达标的前提下，激励对象个人当期实际行权/解除限售额度=个人当期计划行权/解除限售额度×公司层面行权/解除限售比例×个人层面行权/解除限售比例。
激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C、D四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象个人层面的行权/解除限售比例：
若激励对象上一年度个人绩效评价结果为A、B或C，则激励对象可按照本激励计划的规定分批次行权/解除限售，当期未行权或不得行权部分由公司注销、当年未能解除限售部分由公司按授予价格回购并注销；若激励对象上一年度个人绩效评价结果为D，则公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权/解除限售额度，注销其当期股票期权、按授予价格回购并注销当期限制性股票。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本激励计划的激励对象，其个人所获股票期权/限制性股票的行权/解除限售，除满足上述行权/解除限售条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
本激励计划具体考核内容依据《深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
（二）本激励计划已履行的相关审批程序
1、2023年1月13日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见,律师事务所及独立财务顾问出具了相应的报告。
同日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2、2023年1月14日，公司于巨潮资讯网披露了《关于独立董事公开征集表决权的公告》，独立董事温安林先生作为征集人就公司拟于2023年2月6日召开的2023年第一次临时股东大会审议的全部提案向公司全体股东征集表决权。
3、2023年1月14日至2023年1月29日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象名单有关的任何异议。2023年1月31日，公司披露了《深圳市智微智能科技股份有限公司监事会关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2023年2月6日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《深圳市智微智能科技股份有限公司关于2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年3月7日，公司召开第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。律师事务所及独立财务顾问出具了相应的报告。
二、董事会关于本次授予条件成就的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》以及本激励计划的有关规定，授予条件具体如下：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本激励计划的授予条件已经成就，同意确定2023年3月7日为首次授权日/授予日，向符合授予条件的160名激励对象首次授予560.91万份股票期权，行权价格为16.06元/份；向符合授予条件的47名激励对象首次授予219.20万股限制性股票，授予价格为10.71元/股。
三、本次授予计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明
鉴于公司本次激励计划首次授予激励对象中有2人因离职不再具备激励对象资格，根据《激励计划（草案）》以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单和授予数量进行调整。调整后，公司本次激励计划首次授予激励对象人数由209人调整为207人；授予权益总量由922万股调整为920万股，首次授予权益数量由782.11万股调整为780.11万股（其中首次授予股票期权由561.91万份调整为560.91万份，首次授予限制性股票由220.20万股调整为219.20万股），预留权益数量139.89万股保持不变，预留比例未超过本次激励计划授予权益总量的20%。列入调整后首次授予激励对象名单的人员均为公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中确定的人员。
除上述调整外，本次实施的激励计划内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，上述调整属于股东大会对董事会授权范围内的事项，无需再次提交股东大会审议。上述事项调整已经公司第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十五次会议审议通过，独立董事出具了同意的独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并出具了核查意见，律师事务所和独立财务顾问出具了相应的报告。
四、本激励计划首次授予情况
（一）股票期权首次授予情况
1、首次授权日：2023年3月7日。
2、首次行权价格：16.06元/份。
3、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
4、首次授予对象：160人，包括公司核心管理人员及核心技术（业务）人员。
5、首次授予数量：首次授予股票期权560.91万份，本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。
（2）本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）限制性股票首次授予情况
1、首次授予日：2023年3月7日。
2、首次授予价格：10.71元/股。
3、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
4、首次授予对象：47人，包括公司高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员。
5、首次授予数量：首次授予限制性股票219.20万股，本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。
（2）本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
五、本激励计划权益授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
（一）股票期权与限制性股票的会计处理方法
按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期/限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权/解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权/解除限售的股票期权/限制性股票数量，并按照股票期权授权日与限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司按照相关估值工具确定股票期权授权日/限制性股票授予日的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权/解除限售比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
（二）股票期权与限制性股票公允价值的确定方法
1、股票期权公允价值的确定方法
公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值，并于2023年3月7日用该模型对首次授予的560.91万份股票期权进行测算，具体参数选取如下：
（1）标的股价：27.28元/股（授权日公司收盘价）；
（2）有效期分别为：14个月、26个月、38个月（授权日至每期首个可行权日的期限）；
（3）历史波动率：21.6999%、20.1019%、22.1257%%（分别采用深证综指最近14个月、26个月、38个月的年化波动率）；
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；
（5）股息率：0%。
2、限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
（三）本次授予对公司业绩的影响
根据企业会计准则要求，本激励计划首次授予的股票期权与限制性股票对公司2023-2026年会计成本的影响如下表所示：
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授权日/授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予前6个月买卖公司股票情况的说明
经核查，本激励计划首次授予的激励对象不包含公司董事，参与本激励计划的高级管理人员在限制性股票授予前6个月内不存在买卖公司股票的情况。
七、激励对象认购股票期权、限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购股票期权、限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、公司筹集的资金用途
公司本激励计划所筹集的资金将用于补充流动资金。
九、独立董事的独立意见
经审查，独立董事认为：
（一）根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划首次授权日/授予日为2023年3月7日，该日期符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》中关于授权日/授予日的相关规定。
（二）公司和本次获授股票期权与限制性股票的激励对象均未发生不得授予或获授股票期权与限制性股票的情形，本次激励计划设定的激励对象获授股票期权与限制性股票的条件已经成就。
（三）本次激励计划所确定的首次授予激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（五）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，公司本次激励计划首次授予股票与限制性股票的授予条件已成就，确定的授权日/授予日符合相关规定，同意以2023年3月7日为公司首次授予股票期权与限制性股票的授权日/授予日，并向符合授予条件的160名激励对象授予560.91万份股票期权，行权价格为16.06元/份；向符合授予条件的47名激励对象授予219.20万股限制性股票，授予价格为10.71元/股。
十、监事会意见
经核查，公司监事会认为：
（一）除2人因离职不再具备本次激励计划激励对象资格外，本次激励计划首次授予的激励对象与公司2023年第一次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中确定的激励对象相符；公司和本次获授股票期权与限制性股票的激励对象均未发生不得授予或获授股票期权与限制性股票的情形，本次激励计划设定的激励对象获授股票期权与限制性股票的条件已经成就。
（二）本次确定的授权日/授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划（草案）》中有关授权日/授予日的规定。
综上，监事会一致同意以2023年3月7日为首次授权日/授予日，向符合授予条件的160名激励对象授予560.91万份股票期权，行权价格为16.06元/份；向符合授予条件的47名激励对象授予219.20万股限制性股票，授予价格为10.71元/股。
十一、监事会对首次授予日激励对象名单核实的情况
（一）除2人因离职不再具备激励对象资格外，本次获授股票期权与限制性股票的激励对象均与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的激励对象名单相符。
（二）本次激励计划首次授予的激励对象为公司（含分公司及控股子公司）高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员，均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）本次激励计划首次授予激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围。本次激励计划首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次获授股票期权与限制性股票的激励对象主体资格合法、有效。
综上，监事会同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。
十二、法律意见书的结论意见
北京大成(广州)律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，智微智能就本次调整和本次激励计划首次授予的相关事项已经履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划首次授予确定的授权日/授予日和授予对象、授予数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划首次授予的授予条件已成就，公司实施首次授予符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照《管理办法》等相关规定履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
十三、独立财务顾问意见
深圳价值在线咨询顾问有限公司认为：截至本报告出具日，智微智能和本次激励计划首次授予激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件。公司本次激励计划首次授予事项已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》《自律监管指南1号》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定。本次激励计划的授权日/授予日、行权价格/授予价格、授予对象及授予数量的确定符合《管理办法》及公司本次激励计划的规定。
公司本次授予尚需按照《管理办法》《自律监管指南1号》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露并向证券交易所、登记结算公司办理相应后续手续。
十四、备查文件
（一）第一届董事会第二十一次会议决议；
（二）第一届监事会第十五次会议决议；
（三）独立董事关于第一届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
（四）监事会关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至授予日）的核查意见；
（五）《北京大成(广州)律师事务所关于深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》；
（六）《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
深圳市智微智能科技股份有限公司董事会
2023年3月7日
