证券代码：002319 证券简称：乐通股份 公告编号：2023-008
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第八次会议于2023年3月3日以电话和电子邮件方式发出通知，并于2023年3月7日以通讯表决的方式召开。本次监事会会议应到监事3人，实际参加审议及表决的监事3人。本次会议由监事会主席肖丽召集及主持，本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《公司章程》的相关规定，会议合法有效。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
公司拟向特定对象发行A股股票，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等有关法律、法规及规范性文件规定，公司监事会认真对照上市公司向特定对象发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合向特定对象发行股票的有关规定，具备发行条件。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。
回避情况：肖丽作为关联监事，回避表决。
表决结果：通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、逐项审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。
回避情况：肖丽作为关联监事，回避表决。
表决结果：通过。
（二）发行方式和发行时间
本次发行股票采取向特定对象向特定对象发行的方式，在取得中国证监会关于本次向特定对象发行同意注册批复文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。
回避情况：肖丽作为关联监事，回避表决。
表决结果：通过。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为深圳市优悦美晟企业管理有限公司，发行对象以现金认购方式参与股票认购。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。
回避情况：肖丽作为关联监事，回避表决。
表决结果：通过。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行A股股票采用锁价发行，发行价格为13.46元/股。
本次向特定对象发行的定价基准日为以审议本向特定对象发行预案的公司第六届董事会第八次会议决议公告日作为定价基准日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
上述两项或三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）
其中，调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，配股价为A，配股率为K。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。
回避情况：肖丽作为关联监事，回避表决。
表决结果：通过。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过10,401,188股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商，按照中国证监会同意注册批复文件载明的股份发行数量确定。
若公司在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、资本公积金转增股本、配股、其他形式的资本重组或其他导致公司股本总额发生变更的情形，公司将根据证监会相关规则中所规定的计算公式对股份发行数量进行相应调整。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。
回避情况：肖丽作为关联监事，回避表决。
表决结果：通过。
（六）限售期安排
特定对象所认购本次发行的股票自上市之日起18个月内不得转让。
发行对象认购的本次发行股份因公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守该等限售期安排。
限售期结束后，发行对象所认购股份的转让按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。
回避情况：肖丽作为关联监事，回避表决。
表决结果：通过。
（七）募集资金规模及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过14,000万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于偿还债务及补充流动资金。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。
回避情况：肖丽作为关联监事，回避表决。
表决结果：通过。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。
回避情况：肖丽作为关联监事，回避表决。
表决结果：通过。
（九）本次发行前滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成前公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。
回避情况：肖丽作为关联监事，回避表决。
表决结果：通过。
（十）本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行的股东大会决议有效期自股东大会审议通过本次向特定对象发行事项之日起12个月内有效。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。
回避情况：肖丽作为关联监事，回避表决。
表决结果：通过。
该议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。
三、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司具体情况，公司就本次向特定对象发行A股股票事项编制了《珠海市乐通化工股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。
回避情况：肖丽作为关联监事，回避表决。
表决结果：通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况就本次向特定对象发行A股股票事项编制了《珠海市乐通化工股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性研究报告》。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。
回避情况：肖丽作为关联监事，回避表决。
表决结果：通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟申请向特定对象发行股票，就本次发行事宜，公司结合实际情况编制了《公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。
回避情况：肖丽作为关联监事，回避表决。
表决结果：通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于本次向特定对象发行股票构成关联交易的议案》
本次发行对象为深圳市优悦美晟企业管理有限公司，系公司控股股东深圳市大晟资产管理有限公司全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，深圳市优悦美晟企业管理有限公司认购公司本次向特定对象发行A股股票事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。
回避情况：肖丽作为关联监事，回避表决。
表决结果：通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
深圳市优悦美晟企业管理有限公司拟认购本次向特定对象发行的股票，同意公司与深圳市优悦美晟企业管理有限公司签订《附条件生效的股份认购协议》。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。
回避情况：肖丽作为关联监事，回避表决。
表决结果：通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体的承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体出具了关于公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
九、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》有关规定,公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度。因此，公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十、审议通过《关于公司未来三年（2023年至2025年）股东分红回报规划的议案》
根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《珠海市乐通化工股份有限公司未来三年（2023年至2025年）股东分红回报规划》。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十一、审议通过《关于签订<还款延期协议之六>暨关联交易的议案》
公司经与崔佳、肖诗强友好协商后，交易各方签订了《还款延期协议之六》，双方约定将有关本金及利息延期至2023年12月31日前支付。
鉴于交易对方之一肖诗强为公司时任副总裁，根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，肖诗强视同为公司关联人，本次交易构成关联交易。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
珠海市乐通化工股份有限公司监事会
2023年3月8日
