证券代码：688159 证券简称：有方科技 公告编号：2023-022
一、前次募集资金的募集及存放情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳市有方科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]2971号）文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商华创证券有限责任公司于2020年1月20日向社会公众公开发行普通股（A股）股票2,292.00万股，每股面值1元，每股发行价人民币20.35元。本公司共募集资金466,422,000.00元，扣除发行费用53,759,131.45元，募集资金净额为412,662,868.55元。
(一) 前次募集资金的数额及资金到账时间
截至2020年1月20日止，本公司上述发行募集的资金已全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字[2020]第ZI10010号《验资报告》验证确认。募集资金到位时，初始存放金额为426,044,754.00元，其中包含用于上市发行费用13,381,885.45元。
(二) 前次募集资金在专用账户中的存储情况
为规范公司募集资金的使用与管理，保护投资者权益，提高募集资金使用效益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》以及中国证监会相关文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。公司根据《募集资金管理制度》的规定，对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规以及规范性文件和《公司章程》《募集资金管理制度》，公司与开户银行、募投项目联合实施主体、保荐机构华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》、协议内容与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2022年12月31日止，公司首次公开发行股票募集资金的存储情况列示如下：
注1：初始存放金额中包含未扣除的发行费用13,381,885.45元；2021年12月21日公司在招商银行深圳新安支行开设的募集资金验资专户（账号为755919797010704）余额为0元，办理了注销手续。
注2：2022年12月21日子公司东莞有方物联网科技有限公司在杭州银行深圳龙岗支行开设的募集资金专户（账号为4403040160000293213）余额为0元，办理了注销手续。
注3：2021年12月23日公司在民生银行深圳南山支行开设的募集资金专户（账号为631763829）余额为0元，办理了注销手续。
注4：2021年12月22日公司在兴业银行深圳分行营业部开设的募集资金专户（账号为337010100101734682）余额为0元，办理了注销手续。
注5：2021年12月22日公司在中国光大银行深圳财富支行开设的募集资金专户（账号为78200188000196343）余额为0元，办理了注销手续。
二、前次募集资金实际使用情况
前次募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
注：V2X 解决方案研发及产业化项目、补充流动资金项目截至期末累计投入金额超过承诺投入金额的差额系利息收入投入导致。
*1如七、（一）所述，根据公司2022年10月28日召开的第三届董事会第七次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，截止2022年12月31日，公司在董事会批准的额度内已使用5,000万元闲置的募集资金暂时补充了流动资金。
*2如七、（二）所述，根据公司2022年4月28日召开第三届董事会第四次会议审议通过的《关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司在董事会批准的额度内对部分闲置募集资金进行现金管理。2022年11月公司使用募集资金购买了低风险理财产品并于2022年末到期，公司计划到期后继续办理结构性存款理财业务，但由于银行年末理财额度临时变动而未能完成办理，同时由于合作银行内部流转程序较长，资金在年底未能完成转出，因此在年末尚有3,000万元存于澳门银行一般存款账户，该部分资金于2023年1月4日转回募集资金账户。
三、前次募集资金变更情况
1、关于公司部分募投项目投入金额的调整
由于首次公开发行募集资金净额41,266.29 万元低于招股书中项目拟使用募集资金的总投资额 55,649.12 万元，公司于 2020 年 2 月 14日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目金额调整的议案》，对各募投项目使用募集资金投资金额分配调整如下：
金额单位：人民币万元
2、关于部分募集资金投资项目达到预定可使用状态的时间和项目分类的调整
（1）2022 年 4 月 28 日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目的议案》，公司结合目前募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，在募集资金投资用途及总投资规模不发生变更的情况下，对部分募集资金投资项目达到预定可使用状态的时间和项目分类进行调整，具体情况如下：
金额单位：人民币万元
此外，募集资金投资项目在深圳的实施地点已随公司办公地点从深圳市龙华区大浪街道同胜社区华荣路联建工业园厂房 2 号 4 层整体搬迁至深圳市龙华区民治街道北站社区汇德大厦 1 号楼 43-44 楼。
（2）募集资金投资项目延期及调整原因
公司在首次公开发行股份并在科创板上市后，近两年受全球新冠疫情的影响业绩亏损，且公司首次公开发行募集资金净额低于拟使用募集资金的总投资额，因此公司基于控制成本和降低风险的原则，对“4G 及 NB 无线通信模块和解决方案研发及产业化项目”、“ 5G 无线通信模块和解决方案研发及产业化项目”、“V2X 解决方案研发及产业化项目”三大研发及产业化项目以及“研发总部项目”的募集资金的使用，尤其是募集资金用于购置设备方面更加谨慎，以应对宏观经济环境的不确定性。因此，公司募集资金投资项目的投入进程较慢，故将募集资金投资项目的建设期予以延长。 “V2X 解决方案研发及产业化项目”包括 C-V2X 通信模块、C-V2X解决方案、增强型 OBD 三类车联网产品。其中 C-V2X 通信模块和增强型 OBD 与 4G 车规级技术、5G 车规级技术、智能化技术结合度更强，公司在开展“4G 及 NB 无线通信模块和解决方案研发及产业化项目”和“5G 无线通信模块和解决方案研发及产业化项目”时融合了 CV2X 技术研发，开发出了 4G 车规级增强型智能 OBD、车规级 5G+C-V2X通信模块等产品。为便于项目整体核算，公司将上述产品项目投入资金归集于“4G 及 NB 无线通信模块和解决方案研发及产业化项目”和“5G 无线通信模块和解决方案研发及产业化项目”，因此“V2X 解决方案研发及产业化项目”的投入进程较慢。
未来 OBD 的市场趋势以 4G、车规级、智能化为主，因此增强型OBD 与 4G 车规级和高性能智能化技术的联系更强，为便于管理和核算，公司拟将“V2X 解决方案研发及产业化项目”研发的增强型 OBD项目划入“4G 及 NB 无线通信模块和解决方案研发及产业化项目”，因此相应拟调减“V2X 解决方案研发及产业化项目”投资总额3,201.34 万元（其中使用募集资金投入金额 2,020.57 万元），相应拟调增“4G 及 NB 无线通信模块和解决方案研发及产业化项目” 投资总额3,201.34 万元（其中使用募集资金投入金额2,020.57 万元），用于产品开发费、测试认证费和铺底流动资金。
3、关于对部分募投项目的内部投资结构和延期进行的调整
2023 年 3 月 3 日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目的议案》，同意公司对部分募集资金投资项目的使用计划进行调整。本次募投项目使用计划调整的具体情况如下：
（1） 研发总部项目的内部投资结构调整和延期情况：
研发总部项目计划总投资额6,653.88万元，使用募集资金投资额6,653.88万元，主要建设内容为研发总部大楼的场地装修和购置相关研发设备。研发总部大楼包含实验室和预研中心，主要用于基础技术研发、新产品基础研发和内部办公，原计划达到预计可使用状态的时间为2022年12月。
公司拟在研发总部项目总投资额和使用募集资金投资不变的情况下，对研发总部项目的内部投资结构进行调整，同时项目达到预计可使用状态的时间延期至2024年12月。
单位：人民币万元
（2） 4G及NB无线通信模块和解决方案研发及产业化项目的内部投资结构调整和延期情况：
4G及NB无线通信模块和解决方案研发及产业化项目（以下简称“4G及NB募投项目”）计划总投资额11,748.87万元，使用募集资金投资额7,415.47万元，主要进行 NB-IoT/eMTC低功耗模块、4G高性能智能模块、4G车规级模块、AI 智能模块、垂直行业云平台五个新产品系列的产业化研发，丰富公司产品线，满足市场对不同应用场景下的无线通信模块需求，原计划达到预计可使用状态的时间为2023年2月。
公司拟在4G及NB项目总投资额和使用募集资金投资不变的情况下，增加对4G高性能智能模块、4G高速率模块、4G车规级模块、增强型OBD的产品开发投入，并对4G及NB募投项目的内部投资结构进行调整，同时项目达到预计可使用状态的时间延期至2023年12月。
单位：人民币万元
（3） 5G无线通信模块和解决方案研发及产业化项目的内部投资结构调整和延期情况：
5G无线通信模块和解决方案研发及产业化项目（以下简称“5G募投项目”）计划总投资额22,210.51万元，使用募集资金投资额14,018.48万元，主要进行5G 标准模块、5G 智能模块、5G 车规级模块、5G CPE 和 5G MIFI 五类产品进行产业化研发。原计划达到预计可使用状态的时间为2023年2月。
公司拟在5G募投项目总投资额和使用募集资金投资不变的情况下，减少对5G Mifi和5G CPE产品的后续投入，增加对5G标准模块、5G智能模块和5G车规级模块产品开发投入，并对5G募投项目的内部投资结构进行调整，同时项目达到预计可使用状态的时间延期至2025年2月。
单位：人民币万元
（4）本次募投项目使用计划调整的具体原因
公司对募投项目的内部投资结构和延期进行调整，是公司根据外部环境变化，结合公司战略规划、行业发展、实际经营需要和项目实施的实际情况，主动优化资源配置，提升募集资金使用效率，持续优化核心财务指标做出的决策，各项目具体调整原因如下：
①研发总部项目调整的原因
基于建筑原材料和人工成本上升的原因，以及研发总部在建设装修中统筹规划“4G及NB无线通信模块和解决方案研发及产业化项目”、“5G无线通信模块和解决方案研发及产业化项目”、“V2X解决方案研发及产业化项目”（以下简称“产业化募投项目”）用研发场地建设和产业化项目内建筑工程装修费的需要，公司拟增加研发总部项目的场地装修费用，并相应调减产业化项目的建筑工程装修费。
同时按照公司战略规划，公司在深圳龙华、东莞松山湖、西安高新区三地均设置了研发中心，公司研发活动和研发实验室建设不再集中于东莞松山湖研发总部，公司在深圳和西安的研发中心以自有资金购置了部分实验室设备，而东莞松山湖研发总部主要承担研发中心和交付中心职能并负责产品从研发至达产的全流程管理，因此公司拟减少对研发总部的实验室设备投入，并增加对研发总部预研中心设备投入，并对具体仪器设备的数量和规格进行调整。
公司对研发总部项目进行了延期的主要原因系公司业绩近年来受到疫情的影响承受较大压力，基于经营业绩和现金流考虑，对研发中心的设备购置的投入有所控制，替代通过设备租赁的方式来保障研发任务的正常开展，同时公司在深圳和西安的研发中心设立后以自有资金购置了部分实验室设备且该部分投入未计入研发中心总部项目，因此研发总部项目的投入进度较原计划进度有所延后。
本次调整符合公司战略规划及实际需要，能够提高募集资金使用效率，有助于提升公司盈利能力，实现公司的持续稳定发展。
②4G及NB募投项目调整的原因
4G及NB募投项目由深圳市有方科技股份有限公司（以下简称“深圳有方”）、东莞有方物联网科技有限公司（以下简称“东莞有方”）、深圳市有方科技股份有限公司西安分公司（以下简称“西安有方”）共同实施，其建筑工程装修费由研发总部项目统筹以及由深圳有方和西安有方使用自有资金对位于深圳和西安的研发办公和实验室的装修费进行支付，不再占用募投项目资金，因此公司拟调减建筑工程装修费。
同时由于无线通信技术更新迭代较快，场强测试仪等部分使用频率不高的设备以租赁方式较直接购买后折旧更为经济，为提升募集资金使用效率，公司拟相应调减设备购置的投入。
由于部分产品的测试认证费尤其是海外测试认证费已由非募投项目实施主体的公司之全资子公司例如有方通信技术（香港）有限公司（以下简称“香港有方”）以自有资金支付以及基于市场需求考虑不再就特定产品针对北美市场做的特定测试认证，公司拟相应调减测试认证费的投入。
由于4G高性能智能模块、4G高速率模块、4G车规级模块、增强型OBD产品所面向的车联网前后装市场、智慧教育市场、机器人市场和笔电等消费电子市场仍有广阔的市场应用前景，公司拟对4G及NB募投项目继续投入，并拟相应调增产品开发服务费的投入。
4G及NB募投项目延期原因主要系IPO募集资金净额低于拟使用募集资金的投资额，资金缺口约4,333万元，公司面临自筹资金压力，同时公司近年来受疫情特别是海外疫情的影响未能实现盈利，因此，公司基于经营业绩和现金流考虑，对该项目的设备购置等投入有所控制，导致项目投入进度较原计划进度有所延后。
在4G及NB募投项目的实施过程中，公司通过以自有资金建设实验室和支付海外测试认证费，以及替代设备租赁等方式来保障研发任务的正常开展，公司也已研发出多款NB-IoT和EMTC模块、4G高性能智能模块、4G高速率模块、4G车规级模块、增强型OBD和垂直行业云平台产品。公司计划2023年将进一步研发更多4G高性能智能模块、4G高速率模块、4G车规级模块、增强型OBD产品，并在自筹资金压力有所缓解后进行设备购置投入并结项。
③5G募投项目调整的原因
5G募投项目由深圳有方、东莞有方、西安有方共同实施，其建筑工程装修费由研发总部项目统筹以及由深圳有方和西安有方使用自有资金对位于深圳和西安的研发办公和实验室的装修费进行支付，不再占用募投项目资金，因此公司拟调减建筑工程装修费。
我国的5G建设主要采用Sub-6GHz的技术路径，而美国和部分西方国家的5G建设主要采用毫米波的技术路径，公司推出的5G模块主要面向国内市场，对美国的5G市场仍在开拓过程，公司拟继续对Sub-6GHz测试设备购置进行投入，同时减少对5G毫米波测试设备购置的投入，并拟相应调减设备购置的总投入。
公司5G募投项目的测试认证费主要用于购置高通5G车规级模块平台、高通5G标准模块平台以及产品在国内和海外的测试认证。由于公司拟减少对5G Mifi和5G CPE的后续投入，对应的海外测试认证费有所减少，因此拟调减对测试认证费的投入。
近年来我国对5G基站的建设进行了大规模投入，但5G的应用场景和市场需求还比较有限，新冠疫情对5G市场需求的快速增长也有一定影响，过去三年5G的应用场景和市场需求均处于逐步增加的过程。未来几年我国将迎来5G在物联网领域规模化商用的发展时机，5G标准模块、5G智能模块和5G车规级模块所面向的车联网前装市场、智慧能源市场和物联感知市场蕴含巨大的市场发展机会，因此公司拟对上述5G募投项目继续投入，并拟相应调增产品开发服务费的投入。
5G募投项目延期原因主要系过去几年5G在物联网领域的商用化进程还处在逐步发展的状态，公司在北美等海外5G市场也尚在开拓过程，因此部分5G产品的开发进度和测试认证进度有所放缓，且公司IPO募集资金净额低于拟使用募集资金的投资额，资金缺口约8,192万元，公司近年来受疫情特别是海外疫情的影响未能实现盈利，因此，公司基于经营业绩和现金流考虑，对该项目的设备购置等投入有所控制，导致项目投入进度较原计划进度有所延后。
在5G募投项目的实施过程中，公司通过以自有资金建设实验室以及替代设备租赁等方式来保障研发任务的正常开展，公司也已研发出5G标准模块、5G车规级模块并在研多款5G模块。公司计划2023年-2024年进一步研发更多5G标准模块、5G智能模块和5G车规级模块产品，并在自筹资金压力有所缓解后进行设备购置和测试认证投入并结项。
四、前次募集资金投资先期投入项目转让或置换情况
截至2022年12月31日止，本公司“首次公开发行股票”募集资金投资项目置换情况如下：
金额单位：人民币万元
公司于 2020 年 6 月 23 日召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 2,538.02 万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金、使用募集资金 305.19 万元置换以自筹资金预先支付的发行费用扣除以募集资金支付的发行费用增值税后净额，详见《有方科技：关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》（公告编号：2020-023）。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项鉴证，并于2020年6月23日出具了信会师报字[2020]第ZI10480号《深圳市有方科技股份有限公司募集资金置换专项审核报告》。
五、 前次募集资金投资项目最近3年实现效益情况
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元
注：研发总部项目不适用效益计算的原因见“五、（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况”。
注：项目未达到预计效益详见“五、（三）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况”。
(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
研发中心建设项目为非生产性项目，不直接创造利润。研发设备投入后将全面提高公司的技术研发能力，间接巩固并提高公司产品质量水平，增强公司产品在物联网行业的竞争力，同时为公司的长远发展提供持续的技术保障。
(三) 前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
前次募集资金投资项目：4G 及 NB 无线通信模块和解决方案研发及产业化项目、5G 无线通信模块和解决方案研发及产业化项目、V2X 解决方案研发及产业化项目截止2022年12月31日尚未达到预计可使用状态，暂不具备计算累计实现收益与承诺累计收益差异的条件。
上述项目未按计划投入原因主要系：公司首次公开发行募集资金净额低于拟使用募集资金的总投资额，同时近几年公司业绩受全球新冠疫情的影响较大，公司以自有资金补足募投项目资金缺口时面临着筹资压力，且V2X和5G的商用化进程和市场需求还处于逐步发展的状态，因此公司根据外部环境变化，结合公司战略规划、行业发展、实际经营需要和项目实施的实际情况，基于控制成本和降低风险的原则，对“4G 及 NB 无线通信模块和解决方案研发及产业化项目”、“ 5G 无线通信模块和解决方案研发及产业化项目”、“V2X 解决方案研发及产业化项目”三大研发及产业化项目以及“研发总部项目”的募集资金的使用，尤其是募集资金用于购置设备方面更加谨慎，公司主动优化资源配置，提升募集资金使用效率，持续优化核心财务指标，以应对宏观经济环境的不确定性。故对募集资金投资项目的内部投资结构调整进行了调整和延期。
六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
本公司前次发行不涉及以资产认购股份情况。
七、闲置募集资金的使用
（一）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2020年6月23日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用额度不超过人民币6,000万元暂时补充流动资金，单次补充流动资金时间不得超过12个月，截止2021年4月22日，上述暂时补充流动资金已归还至募集资金专用户，详见《有方科技：关于提前归还临时用于补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：2021-021）。
公司于2021年4月26日召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过人民币6,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截止2022年1月8日，上述暂时补充流动资金已归还至募集资金专用户，详见《有方科技：关于提前归还临时用于补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：2022-001）。
公司于2022年1月12日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过人民币8,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截止2022 年 10 月 21 日，上述暂时补充流动资金已提前归还至募集资金专用账户，详见《有方科技：关于提前归还临时用于补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：2022-044）。
公司于2022年10月28日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过人民币8,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2022年12月31日，公司已使用闲置募集资金5,000.00万元暂时补充流动资金。
（二）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2021年2月9日召开了第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用额度不超过人民币2.50亿元的闲置募集资金进行现金管理。截至2021年12月31日，使用闲置募集资金现金管理的余额为6,000万元。
公司于2022年4月28日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保公司募集资金充足和保证募集资金安全的前提下，公司使用总金额不超过人民币2亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。截至2022年12月31日，使用闲置募集资金现金管理的余额为3,000.00万元。
八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
截止2022年12月31日，前次募集资金结余情况：
单位：人民币万元
截止2022年12月31日前次募集资金未使用完毕的原因详见五（三）所述，后续使用计划和安排详见三、3所述。
深圳市有方科技股份有限公司
董事会
2023年3月8日
证券代码：688159 证券简称：有方科技 公告编号：2023-023
深圳市有方科技股份有限公司
关于公司向特定对象发行A股股票摊薄
即期回报与填补措施及相关主体承诺的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次向特定对象发行A股股票事项对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、主要假设和前提
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
（2）不考虑本次募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（3）假设本次发行于2023年9月底实施完毕。该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以实际完成时间为准；
（4）本次向特定对象发行股票数量为2,750万股，募集资金总额为41,442.50万元，该发行数量与募集资金金额仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成承诺，最终以实际发行为准。若公司在本次向特定对象发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行A股的发行数量将进行相应调整；
（5）根据公司披露的2022年度业绩快报，2022年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-7,833.99万元，假设2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较上述2022年度数据增亏20%、持平、减亏20%三种情况测算。该假设仅用于计算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
（6）本次测算以预案公告日公司总股本91,679,495股为测算基础，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑后续公司利润分配、资本公积转增股本、限制性股票授予或其他因素导致股本、净资产发生的变化；
（7）不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，公司测算了在不同盈利假设情形下，本次发行对公司即期主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
注：基本每股收益和稀释每股收益的计算按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
二、本次发行股票摊薄即期回报的风险提示
根据上述测算，本次发行可能不会导致即期回报被摊薄。但一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析
（一）本次发行的必要性
1、公司经营性应收款项占用较多营运资金，需提高风险抵抗能力
受终端客户性质影响，公司应收款项占流动资金的比重较高。截至2022年9月30日，公司应收票据、应收账款以及应收款项融资合计金额为47,977.04万元，占流动资产比重达46.28%，经营性应收款项占用了公司较多的营运资金。公司需要提高并保持一定水平的流动资金，提高公司抗风险能力。在市场环境较为有利时，较高的流动资金水平有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。
2、提升资本实力，优化资本结构，降低财务风险
近年来，国家积极布局新型基础设施建设、数字经济、智慧城市等发展战略，支持与鼓励5G和移动物联网的发展，鼓励物联网与大数据、云计算、人工智能等新一代信息技术的融合发展，促进无线通信行业在产品结构和下游应用领域的快速发展。在政策引导下，公司围绕无线通信前沿技术开展了一系列具有一定市场引领性的研发项目，并推出具备较强市场竞争力的物联网无线通信模组、应用于车联网领域的OBD、应急车灯和应用于城域物联感知领域的异动监测仪、智能消防栓等物联网无线通信终端、应用于城域物联感知领域的物联网运管服平台等相关产品和技术。
在公司研发投入持续处于较高水平并积极拓展产业布局的背景下，公司资金需求持续增长，本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模都将相应增加，资产负债率将有所降低，资本结构将进一步优化。同时在公司营运资金得到有效补充的情况下，贷款需求将相较有所降低，有助于降低公司财务费用，减少财务风险和经营压力，提高偿债能力，公司的经营规模和盈利能力将进一步提升，有利于实现全体股东利益的最大化。
（二）本次发行的合理性
1、符合法律法规的规定及公司经营发展战略
本次使用募集资金补充流动资金或偿还贷款，符合法律法规和相关政策，具备可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的营运资金和净资产将有所增加，有利于增加公司资本实力，提高公司财务灵活性和市场竞争力，推动公司业务持续发展，符合公司当前实际发展需要。
2、公司具备规范的治理结构和有效的内部控制
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和有效的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目投向公司的主营业务，是实施公司发展战略的重要举措，有利于进一步增强公司的竞争力，促进主业做大做强，符合公司整体战略发展的需要。
（四）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金或偿还贷款，有助于满足公司业务进一步拓展对流动资金的需求，优化资本结构，降低财务风险，提高持续发展能力。本次向特定对象发行股票募集资金使用不涉及具体建设项目和相关人员、技术、市场等方面的储备情况。
四、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：
（一）严格执行募集资金管理制度，确保本次募集资金有效使用
公司已按照《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等法律法规、规范性文件及公司《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平、加快项目建设周期，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》等相关规定的要求，公司制定了未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划。本次发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施提升经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
五、公司董事、高级管理人员及实际控制人的承诺
（一）董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。”
（二）实际控制人承诺
公司实际控制人王慷先生根据中国证监会相关规定，对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“（1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。”
六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司关于本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报的措施及相关主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，并将提交公司股东大会予以审议。
特此公告。
深圳市有方科技股份有限公司董事会
2023年3月8日
证券代码：688159 证券简称：有方科技 公告编号：2023-021
深圳市有方科技股份有限公司
关于公司与特定对象签署《附条件生效的
股份认购协议》暨涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、关联交易基本情况
深圳市有方科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月7日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》。公司关联董事王慷回避了对上述议案的表决，独立董事已就本次事项进行了事前认可并发表了独立意见。
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币41,442.50万元（含本数），由王慷和深圳市文森特王咨询管理有限公司（以下简称“文森特王”）以现金方式认购，拟认购金额不超过41,442.50万元（含本数）。由于王慷先生系公司实际控制人、董事长、总经理，文森特王系王慷先生控制的公司，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，王慷和文森特王认购本次发行的股票构成关联交易，本次关联交易不构成重大资产重组。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联关系说明
截至公告日，公司总股本为91,679,495股，王慷先生合计控制公司27,189,398股股份，占公司总股本的29.66%，且其担任公司董事长、总经理，系公司的实际控制人。文森特王系王慷先生控制的公司。王慷和文森特王系公司实际控制人及其控制的关联方，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中“直接或者间接控制上市公司的自然人、法人或其他组织”及“上市公司董事、监事或高级管理人员”中关联关系的认定，为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（二）关联方情况说明
王慷先生基本情况如下：
中国国籍，无境外永久居留权，住址为广东省深圳市。1970年9月出生，北京大学MBA。1991年9月至1998年2月，任职于航空部陕西省千山电子仪器厂；1998年3月至2009年12月，任职于中兴通讯股份有限公司，历任硬件工程师、传输硬件开发部部长、中兴移动副总经理等职务；2011年6月至2015年7月，任有方有限执行董事兼总经理，2015年8月至今，任公司董事长兼总经理。
文森特王基本情况如下：
注：王慷先生系公司实际控制人，王慷先生与张梅香女士系夫妻关系，王慷先生与王荣福先生系父子关系。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为公司拟通过向特定对象发行股票的方式向王慷和文森特王发行普通股（A股）股票，王慷和文森特王拟认购金额不超过41,442.50万元（含本数）。本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日，即2023年3月8日。本次发行股票的价格为15.07元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。本次发行的股票数量不超过27,500,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：
Q1=Q0×（1+n）
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量；n为每股的送股、资本公积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次发行的定价基准日为公司关于本次发行的董事会决议公告日（即第三届董事会第十一次会议决议公告日：2023年3月8日）。发行价格为15.07元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行价格和定价原则有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行的原则和依据合理。
五、交易合同的主要内容
（一）合同主体、签订时间
甲方（发行人）：深圳市有方科技股份有限公司
乙方1（认购人1）：王慷
乙方2（认购人2）：深圳市文森特王咨询管理有限公司
以上“乙方1”、“乙方2”合称为“乙方”
签订时间：2023年3月7日
（二）认购标的、认购价格、认购方式和认购金额及数量
1、认购标的
甲方本次向特定对象发行的A股股票，股票面值为人民币1.00元。
2、认购价格
本次发行的定价基准日为甲方第三届董事会第十一次会议决议公告日。本次发行的发行价格（即认购价格）为15.07元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行价格和定价原则有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、认购方式
乙方以人民币现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股份。
4、认购数量及金额
甲方本次向特定对象发行股票数量为不超过27,500,000股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。乙方拟认购甲方本次向特定对象发行的全部股票，其中，乙方1拟出资不超过人民币16,577.00万元（含本数），认购股份数量不超过11,000,000股（含本数）；乙方2拟出资不超过人民币24,865.50万元（含本数），认购股份数量不超过16,500,000股（含本数）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量应进行相应调整，调整方式为：
Q1=Q0×（1+n）
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量；n为每股的送股、资本公积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量。
本次发行股票的数量以中国证监会最终注册的发行数量为准。如本次发行拟募集金额总额或股份总数因监管政策变化或根据审核及/或发行注册文件的要求予以调整，乙方同意认购数量及认购金额相应调整。
（三）股票认购价款缴付和股票的交付
在甲方本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，乙方应在收到甲方和/或本次发行保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知（下称“缴款通知”）后，按照缴款通知的要求以现金方式将认购价款全额支付至保荐机构（主承销商）指定的为甲方本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除相关费用后再划入甲方指定的募集资金专项储存账户。
甲方应在收到本次发行全部股份认购价款后，聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所验证、出具验资报告，并及时办理公司注册资本增加的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司增发股份登记手续。
（四）限售安排
乙方承诺，乙方所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。乙方应按照相关法律、法规及中国证监会、上海证券交易所相关规定就本次认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
本次发行完成后，乙方基于甲方本次发行所认购的股份因甲方分配股票股利、资本公积转增等原因所衍生取得的公司股份，亦应遵守上述锁定约定。
若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件对于限售期的规定发生变更的，则限售期相应调整。
乙方认购的本次发行的股票在限售期届满后的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规和上海证券交易所规则办理。
（五）滚存未分配利润安排
本次发行前甲方的滚存未分配利润由本次发行完成后甲方的新老全体股东按照届时所持甲方的股份比例共享。
（六）协议生效条件
本协议自双方签署之日起成立，并在满足下列所有先决条件之日起生效：
1、甲方董事会、股东大会均审议通过本次发行及本协议；
2、本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。如上述任一条件未获满足，则本协议自始不生效。
（七）违约责任
1、除非本协议另有约定，任一方违反本协议的约定，给守约方造成损失的，应赔偿守约方因此受到的损失。
2、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在不可抗力情形发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务及需要延期履行的书面说明。
3、如本次发行事项未能获得甲方董事会及/或股东大会审议通过，或未通过上海证券交易所的审核或未获得中国证监会同意注册，不构成违约，双方互不承担违约责任。如因中国证监会或上海证券交易所等相关监管机关要求，或者因市场原因、法律法规变化等原因，甲方调整或取消本次发行，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担违约责任。
六、关联交易的必要性以及对公司的影响
本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金或偿还贷款，有利于优化公司资本结构，增强公司的资金实力，从而提高公司偿债能力和抗风险能力，为公司业务的进一步发展提供资金保障，使公司更好地把握行业发展机会，符合公司的战略发展目标以及全体股东利益。
公司实际控制人及其控制的公司认购公司本次向特定对象发行股票，有利于公司股本结构的稳定，体现了股东对公司战略发展的支持和公司发展前景的信心。本次发行股票不会导致公司的控制权发生变化，不会导致公司股本结构的重大变化。
七、关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况
2023年3月7日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》等本次发行中涉及关联交易的议案，关联董事均已回避表决相关议案，非关联董事均就相关议案进行表决并一致同意。
（二）监事会审议情况
2023年3月7日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》等本次发行中涉及关联交易的议案。
（三）独立董事事前认可意见和独立意见
本次发行涉及关联交易事项已获公司独立董事事前认可，公司独立董事一致同意相关议案内容，并同意将相关议案提交公司董事会审议。公司独立董事已对本次发行相关议案及关联交易事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
八、尚需履行的主要程序
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，本次发行尚需履行以下主要程序：公司股东大会审议通过（关联股东需回避表决）、上海证券交易所审核通过，并经中国证监会作出予以注册的批复。
九、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为
本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，表决程序合法合规。独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了独立意见，履行了必要的审批程序。本次发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定的要求。
公司本次关联交易事项的信息披露真实、准确、完整，不会对公司的生产经营及财务状况产生重大不利影响，不存在其他未披露重大风险。
综上，保荐机构对公司本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项无异议。
十、上网公告附件
（一）《独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》
（二）《独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》
特此公告。
深圳市有方科技股份有限公司董事会
2023年3月8日
