证券代码：000408        证券简称：藏格矿业       公告编号：2023-005

　　

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　藏格矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月8日与江苏藏青新能源产业发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“藏青基金”）签署《盐湖锂矿投资开发项目之战略合作协议》（以下简称“战略合作协议”）。根据战略合作协议，双方各自发挥优势，共同开发盐湖锂矿资源，鉴于公司在盐湖提锂技术、团队以及经营管理方面具有的领先地位，藏青基金同意：藏青基金所投资包括麻米措矿业在内的所有盐湖锂矿企业在正式投产后，公司及关联公司对藏青基金持有的各盐湖锂矿企业的股权具有优先收购权。具体内容详见公司于2021年10月9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于与产业基金签署盐湖锂矿投资开发项目之战略合作协议的公告》 （公告编号：2021-97）。

　　公司全资子公司藏格矿业投资（成都）有限公司（以下简称“藏格矿业投资”）于2021年10月22日与无锡拓海股权投资基金管理有限公司等合作方共同签署了《江苏藏青新能源产业发展基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，藏格矿业投资使用自有货币资金人民币25亿元认购藏青基金的合伙份额，认缴出资额约占基金总份额的47.08%，成为藏青基金的有限合伙人之一。具体内容详见公司于2021年10月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司对外投资签署合伙协议的公告》 （公告编号：2021-112）。

　　2023年3月7日，公司接到藏青基金通知，获悉藏青基金与西藏金泰工贸有限责任公司（以下简称“西藏金泰”）签署了《关于西藏国能矿业发展有限公司34%股权之交易意向协议》（以下简称“交易意向协议”或“本意向协议”），藏青基金拟以现金40.8亿元人民币向西藏金泰购买其所持西藏国能矿业发展有限公司（以下简称“国能矿业”或“目标公司”）34%股权。

　　本次产业发展基金对外投资的股权转让价格由协议各方以目标公司持有的结则茶卡盐湖和龙木错盐湖两个矿区为基础，并综合考虑目标公司所处行业发展前景及目标公司具体实际情况等因素而协商确定。

　　本次产业发展基金对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次产业发展基金对外投资无需提交公司董事会和股东大会批准。具体情况如下：

　　二、交易对方的基本情况

　　1、公司名称：西藏金泰工贸有限责任公司

　　2、统一社会信用代码：9154009174190085XT

　　3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　4、成立日期：2003年10月22日

　　5、注册地址：拉萨经济技术开发区博达路A1-10

　　6、法定代表人：徐洪臻

　　7、注册资本：5080万民币

　　8、经营范围：销售矿产品；房屋租赁；矿产品开发；矿业开发服务；股权投资（不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得为被投资企业以外的企业投资提供担保；不得从事房地产业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】

　　三、目标公司的基本情况

　　1、公司名称：西藏国能矿业发展有限公司

　　2、统一社会信用代码：91542500783528484C

　　3、企业类型：有限责任公司（国有控股）

　　4、成立日期：2007年8月3日

　　5、住所：阿里地区日土县国土局院内

　　6、法定代表人：曾云

　　7、注册资本：10000万人民币

　　8、经营范围：硼矿及其伴生矿（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）

　　9、本次股份转让完成后目标公司的股东变更情况

　　（1）本次变更前，目标公司的股份情况如下：

　　

　　（2）本次变更完成后，目标公司的股份情况如下：

　　

　　10、目标公司持有矿权情况：

　　目标公司持有西藏国能矿业发展有限公司日土县结则茶卡盐湖矿区采矿权，采矿许可证号：C5400002021046220151719，持有西藏国能矿业发展有限公司日土县松西区龙木错盐湖矿区采矿权，采矿许可证号：C5400002022046220153583。目标公司持有西藏龙辉矿业有限公司（以下简称“龙辉公司”）100%股权，持有金昌北方国能锂业有限公司100%股权。

　　四、交易意向协议的主要内容

　　交易意向协议中的收购方为江苏藏青新能源产业发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“甲方”），转让方为西藏金泰工贸有限责任公司（以下简称“乙方”），目标公司为西藏国能矿业发展有限公司。交易意向协议的主要内容如下：

　　（一）本意向协议目的

　　1、甲方拟投资收购乙方持有的目标公司34%股权，并与目标公司其他股东一起投资开发目标公司的结则茶卡盐湖矿区和龙木错盐湖矿区的矿产资源，进而获得投资收益。

　　2、本次交易为现时现状一次性交易。协议目标股权变更登记至甲方或其设立的基金名下后，乙方就目标公司持有的结则茶卡盐湖和龙木错盐湖两个矿区，根据国家相关法律法规和相关政策以及西藏自治区的相关规定需要缴纳的出让收益金等费用，乙方不再承担任何支付义务，由股权变更后的目标公司自行依法承担。

　　3、待本意向协议约定的各项条件成就且双方共商的时机成熟后，双方严格按照本意向协议之约定就目标股权的转让签订正式的股权转让协议。

　　（二）目标股权作价

　　1、基于目标公司现状，甲、乙双方经协商确定西藏金泰持有的目标公司的34%股权作价为人民币40.8亿元。

　　2、双方一致同意，非法定或者约定情形出现，任何一方不得再主张调整上述目标股权价格。

　　3、双方确认，目标公司所持有的【龙辉公司100%股权权益及相关的负债】不在本次交易的范围之内。在目标股权交割之前，乙方应当主导目标公司以合理的方式将【龙辉公司100%股权】剥离出目标公司。如果龙辉公司100%股权在目标股权交割后剥离的，甲方将在目标公司股东会决议剥离时，无条件投赞成票。如果未能在目标股权交割之前剥离，龙辉公司产生的债权债务以及依法应该承担的责任及损失，需要目标公司承担的部分，乙方按照实际股权的比例承担及赔偿。

　　（三）交易定金和诚意金

　　1、为确保各方按照本意向协议履行，本意向协议签署后【10】个工作日内，甲方向乙方支付人民币10.2亿元，其中2.04亿元作为本次交易的定金，其他8.16亿元作为本次交易的诚意金。

　　2、乙方收到甲方支付的定金及诚意金之日起3日内分别向甲方出具同等金额的定金收据和诚意金收据。

　　3、由于甲方收购主体尚未确定，若甲方以自身名义收购目标股权，则待双方签署正式的股权转让协议后，甲方基于本意向协议向乙方支付的定金和诚意金自动转化为目标股权交易的股权转让款；若甲方以子基金的名义收购目标股权，则股权转让款的支付由正式的股权转让协议另行约定。

　　（四）尽职调查

　　1、在本意向协议签署后，甲方安排其工作人员或委托第三方专业机构（以下简称“专业顾问”）对目标公司的历史沿革、矿业权及其他资产、负债、或有负债、经营成果、现金流量、重大合同、诉讼、仲裁、地质勘查、取样化验事项、环境保护、安全生产等进行全面的法律、财务、技术等方面的尽职调查。对此，乙方应予以充分的配合与协助，并协调目标公司亦予以充分的配合与协助。

　　2、在尽职调查中，如果甲方发现存在对目标股权交易有任何实质性影响的任何事实，包括但不限于目标公司的股权，采矿权的权属、资源储量，真实资产负债情况与披露数据相差巨大、出现重大经营风险、法律风险等，甲方应书面通知乙方，通知中列明具体事项及属于实质性影响的详细说明。

　　3、乙方收到甲方的书面通知后，应当及时与甲方开会讨论并尽其努力善意地解决该事项。若乙方在收到甲方发出的上述书面通知后【30】日内，双方依然不能解决该事项或者不能达成一致意见的，甲方有权以书面形式通知乙方解除本意向协议。

　　4、甲方须在本意向协议签署之日起【90】日内完成尽调，如果未出现本协议约定解除情形，且与乙方达成一致意见的，双方签订正式的股权转让协议。如若发生疫情、恶劣天气、政府管控或者其他不可抗力事件，届时双方可协商延长该期限。

　　（五）双方承诺

　　1、甲方承诺如下：

　　(1)甲方签订和履行本意向协议已经获得一切必需的授权，在本意向协议上签字的代表已经获得特别授权。

　　(2)甲方完成对目标公司的尽职调查工作，未发现存在对本次交易有实质性影响的重大事实(或虽发现该等重大事实但经各方友好协商得以解决)时，应于尽职调查结束之日或双方友好协商达成一致意见之日起【30】日内与乙方进入目标股权转让协议的实质性谈判阶段，并完成正式股权转让协议的签署。

　　（3）甲方基于本意向协议向乙方支付的所有资金来源合法。

　　2、乙方承诺如下：

　　(1)乙方合法取得并持有目标股权，签订和履行本意向协议已经获得一切必需的授权，在本意向协议上签字的代表已经获得特别授权。

　　(2)乙方确保目标公司配合甲方及其专业顾问的尽职调查，提供甲方及其专业顾问所需的且乙方依法已经掌握或持有的目标公司信息和资料，以利于甲方更全面地了解目标公司真实情况。

　　（3）乙方负责协调目标公司其他股东同意放弃乙方向甲方转让目标公司股权的优先购买权。

　　（4）本意向协议签署且甲方足额支付了定金和诚意金后，乙方承诺不就目标股权转让事宜与任何第三方进行交易，包括接洽、谈判、签署有关协议、会议纪要、备忘录等，不会对乙方持有的目标股权再设定质押等权利负担，确保乙方持有的目标股权不会因债务纠纷等被查封冻结。

　　（六）保密条款

　　1、除非本意向协议另有约定，双方应对其因履行本意向协议而取得的所有有关相对方的各种形式的下列信息承担保密义务，包括但不限于：本意向协议的条款；尽职调查取得的资料和信息；正式股权转让协议的谈判及条款；本意向协议拟议的其他相关交易。

　　2、上述保密限制不适用于：

　　(1)在披露时已成为公众一般可取的资料和信息；

　　(2)并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取得的资料和信息；

　　(3)接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料；

　　(4)任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其专业顾问披露上述保密信息（但是该等专业顾问仍应按本意向协议的要求承担保密义务）。

　　3、如本项目未能完成，双方负有相互返还原件或销毁对方提供之信息资料的义务。

　　4、该条款所述的保密义务于本意向协议终止后应继续有效。

　　（七）生效、变更及解除

　　1、本意向协议自双方签字且盖章之日起生效，经双方协商一致，可以对本意向协议内容予以变更，或签订补充条款。

　　2、如甲方自本意向协议签署之日起10个工作日内未向西藏金泰指定账户足额支付定金和诚意金，则乙方有权单方面解除本意向协议，解除效力自甲方收到解除通知之日起生效。

　　3、本意向协议签署后，若甲方非约定情形单方主张解除本意向协议的，则定金无偿归乙方所有。

　　4、本意向协议签署后，如果出现下列（1）、（2）、（3）条情形的，甲方有权单方解除本意向协议，并要求乙方自甲方书面通知之日起10个工作日内，返还甲方支付的全部诚意金和定金，同时向甲方支付一倍定金作为违约金。逾期返还及支付的，则每逾期一日按照已经支付定金、诚意金及违约金总额的【万分之三】另行支付违约金：

　　（1）乙方不配合甲方开展尽调工作的，或者乙方提供的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏的；

　　（2）乙方与第三方就目标股权转让接洽、谈判、签署协议的；

　　（3）本意向协议签署后，若乙方因非约定情形单方面主张解除本协议的。

　　5、本意向协议签署后，出现下列情形，甲方有权以书面形式通知乙方解除本意向协议。乙方应当在收到甲方书面通知之日起10个工作日内返还定金及诚意金，并按乙方存有该定金和诚意金的银行活期存款利率计算支付利息。逾期返还及支付的，则每逾期一日按照已经支付定金及诚意金总额的万分之三另行支付违约金：

　　（1）本意向协议第四条第3项约定解除情形出现的；

　　（2）双方签署正式股权转让协议或者本协议签署之日起90日届满之日，目标股权仍未解除质押或者存在其他权利限制，或者目标公司其他股东不同意放弃优先购买权等情形；

　　（3）本协议签署满90日，双方仍未签署正式的股权转让协议的；

　　（4）双方协商一致解除本意向协议的。

　　（八）其他

　　1、双方就本次交易达成一致意见的，甲方将指定其子基金或甲方自身与乙方签署正式股权转让协议，届时将取代本意向协议的相应内容及本意向协议双方之间在此之前就相同议题所达成的口头的或书面的各种陈述、保证、承诺、备忘录及协议。

　　五、本次产业发展基金对外投资对公司的影响

　　公司目前的主营业务为盐湖钾肥、碳酸锂的生产与销售，处于锂电新能源产业链的上游，是世界范围内唯一突破从超低浓度的盐湖卤水中提锂并实现工业化的盐湖矿产资源开发企业。本次产业基金投资的结则茶卡盐湖和龙木错盐湖两个矿区含有丰富的锂、硼等矿产资源；根据战略合作协议，公司还拥有国能矿业34%股权的优先收购权。在有效控制开发风险的前提下，将有利于公司储备优质盐湖资源及未来进一步扩大碳酸锂产能。

　　综上所述，产业发展基金本次对外投资将为公司在盐湖资源的获取以及主营业务的拓展提供坚实的支持，对公司的长远发展将产生积极影响，符合公司和全体股东的利益。

　　六、备查文件

　　《江苏藏青新能源产业发展基金合伙企业（有限合伙）与西藏金泰工贸有限责任公司关于西藏国能矿业发展有限公司34%股权之交易意向协议》

　　特此公告。

　　藏格矿业股份有限公司董事会

　　2023年3月8日