证券代码：603551 证券简称：奥普家居 公告编号：2023-010
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2023年3月6日
(二) 股东大会召开的地点：浙江省杭州经济技术开发区 21 号大街 210 号奥普家居股份有限公司会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，董事长Fang James主持。大会采取现场与网络投票相结合的方式进行表决。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事7人，出席7人；
2、 公司在任监事3人，出席3人；
3、 公司董事会秘书李洁女士出席了本次会议，公司其他高管均列席了本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于《公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
2、 议案名称：关于《公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
审议结果：通过
表决情况：
3、 议案名称：关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
(三) 关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会议案1、2、3为特别决议议案，已获得出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的2/3以上审议通过；
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：国浩（杭州）律师事务所
律师：杨北杨、陈根雄
2、 律师见证结论意见：
奥普家居股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果为合法、有效。
特此公告。
奥普家居股份有限公司董事会
2023-03-07
● 上网公告文件
经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书
● 报备文件
经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议
证券代码：603551 证券简称：奥普家居 编号：2023-011
奥普家居股份有限公司关于
向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 限制性股票授予日：2023 年 3 月 6 日
● 限制性股票首次授予数量： 254.10 万股
● 限制性股票授予价格： 5.86 元/股
奥普家居股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 3 月 6 日召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、权益授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、 2023 年 2 月 13 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》（以下简称“激励计划”）《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见，公司独立董事马国鑫就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，国浩律师（杭州）事务所出具了《国浩律师（杭州）事务所关于奥普家居股份有限公司向 2023 年限制性股票激励计划的激励对象授予限制性股票之法律意见书》。
2、2023 年 2 月 13 日，公司召开第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查< 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、公司于 2023 年 2 月 14 日通过钉钉办公管理系统对上述激励对象的姓名与职务予以公示，公示期自 2023 年 2 月 14 日起至 2023 年 2 月 24 日止。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励对象提出的任何异议。 2023 年 2 月 27 日，公司监事会发表了《奥普家居股份有限公司监事会关于 2023 年限制性股票激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2023 年 3 月 6 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于同日披露了《奥普家居股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023 年 3 月 6 日，公司召开了第二届董事会第二十九会议和第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，并发表了核查意见。
综上，公司 2023 年限制性股票激励计划已经履行了相关审批程序。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的相关公告及文件。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本激励计划的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上，本激励计划首次授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
（三）权益授予的具体情况
1.授予日： 2023 年 3 月 6 日
2.授予数量： 254.10 万股
3.授予人数： 14 人
4.授予价格： 5.86 元/股
5.股票来源：从二级市场回购的公司A股普通股股票
6.激励计划的有效期、锁定期和行权安排或解锁安排情况：
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售之日或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予登记日起 12 个月、24 个月、36 个月；预留授予的限制性股票限售期为自预留授予登记日起 12 个月、24 个月、36 个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前内不得转让、用于担保或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（3）公司层面业绩考核要求
本次股权激励计划的解除限售考核年度为 2023~2024 两个会计年度，每个会计年度考核一次，首次及预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息之和。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年可解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。但若激励对象在限售期的任一年度内违反公司《员工职业操守准则》及《监察管理制度》等相关职业操守与廉洁管理规定的，则取消其继续参与本次激励计划的资格，该激励对象当年及以后年度不能解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
由于离职或未达考核目标，使得激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息之和。
7、激励对象名单及授予情况：
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1 %。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
2、本计划激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5 % 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形。
4、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
5、在本激励计划的限制性股票授予前，激励对象因离职或其他个人原因放弃全部或部分获授权益的，由董事会对授予数量作出相应的调整，可以在激励对象之间进行分配、调整或调减。激励对象的实际获授数量由其在本激励计划授予数量的范围内实际认购的数量确定。
6、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
经核查，监事会认为：
1、公司 2023 年限制性股票激励计划授予的激励对象名单与 2023 年第一次临时股东大会批准的《奥普家居股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象相符；
2、本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》《公司章程》 等法律法规、规范性文件、公司制度等相关规定的任职资格，符合《奥普家居股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5 %以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件；
3、公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
综上所述，监事会同意以 2023 年 3 月 6 日为授予日，授予 14 名激励对象 254.10 万股限制性股票，授予价格为 5.86 元/股。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》与《股东股份变更明细清单》，在本激励计划自查期间，除以下 2 名激励对象外，其余核查对象均不存在买卖公司股票的行为。
根据上述 2 名核查对象出具的书面承诺说明及公司核查，上述人员于 2023年 1 月 31 日首次知悉本激励计划内幕信息，并进行内幕信息知情人登记。
经核查，上述 2 名核查对象在核查期间的交易变动系基于对二级市场交易情况自行判断而进行的操作，其在买卖公司股票前，并未知悉该次股权激励计划的具体方案要素等相关信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
四、权益授予后对公司财务状况的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本次激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
预留部分的限制性股票在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之后，参照首次授予进行会计处理。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
五、法律意见书的结论性意见
国浩律师（杭州）事务所认为：截至本法律意见书出具日，奥普家居本次授予已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予条件已经成就，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次股权激励计划的首次授予日、授予对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次股权激励计划的授予尚需按照《管理办法》及上海证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理有关登记结算事宜。
六、独立董事发表的独立意见
1、公司授予限制性股票的激励对象均为 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》中确定的激励对象中的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性法律文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要。
2、公司与激励对象均不存在禁止授予限制性股票的情形，激励计划中规定的向激励对象授予限制性股票的条件已满足。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
4、公司实施本次激励计划有利于进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司高级管理人员、中层管理人员和核心技术人员和关键骨干（含控股子公司）激励约束机制，充分调动其积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意公司以 2023 年 3 月 6 日为本次激励计划的授予日，以 5.86 元/股的价格向符合条件的 14 名激励对象授予 254.10 万股限制性股票。
特此公告。
奥普家居股份有限公司董事会
二零二三年三月六日
● 上网公告文件
1、奥普家居股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；
2、国浩律师（杭州）事务所关于奥普家居股份有限公司向 2023 年限制性股票激励计划的激励对象授予限制性股票之法律意见书；
3、奥普家居股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的核查意见；
4、奥普家居股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单。
证券代码：603551 证券简称：奥普家居 公告编号：2023-013
奥普家居股份有限公司
第二届董事会第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
奥普家居股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十九次会议于 2023 年 2 月 27 日以电子邮件方式发出通知和会议材料， 2023 年 3 月 6 日以现场方式召开。会议应出席董事 7 人，实际出席会议的董事 7 人，会议由董事长Fang James主持。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议形成如下决议：
（一） 审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关规定和公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，经过认真核查，董事会认为公司本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以 2023 年 3 月 6 日为首次授予日，以 5.86 元/股向符合条件的 14 名激励对象授予 254.10 万股限制性股票。
董事刘文龙先生作为激励对象回避了该议案的表决。
独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
表决结果： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
具体内容详见公司于 2023 年 3 月 6 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司制定披露媒体上的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号： 2023-011 ）。
特此公告。
奥普家居股份有限公司董事会
二零二三年三月六日
证券代码：603551 证券简称：奥普家居 编号：2023-012
奥普家居股份有限公司关于
2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
奥普家居股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 2 月 13 日召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司 2023 年 2 月 13 日于在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露了相关公告。
根据《上市公司股权激励管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》等法律、法规及规范性文件的要求，公司严格遵循《内幕信息及知情人管理制度》，对 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对本激励计划的内幕信息知情人进行了必要登记。公司通过向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对本激励计划的内幕信息知情人在激励计划草案公开披露前 6 个月内（即 2022 年 8 月 13 日至 2023 年 2 月 13 日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：
一、核查的范围与程序
1、核查对象为本激励计划的内幕信息知情人。
2、本激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。
3、公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就核查对象在自查期间内买卖本公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了查询证明。
二、核查对象在自查期间买卖公司股票的情况说明
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》与《股东股份变更明细清单》，在本激励计划自查期间，除以下 2 名激励对象外，其余核查对象均不存在买卖公司股票的行为。
根据上述 2 名核查对象出具的书面承诺说明及公司核查，上述人员于 2023 年 1 月 31 日首次知悉本激励计划内幕信息，并进行内幕信息知情人登记。
经核查，上述 2 名核查对象在核查期间的交易变动系基于对二级市场交易情况自行判断而进行的操作，其在买卖公司股票前，并未知悉该次股权激励计划的具体方案要素等相关信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
三、结论意见
综上所述，公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了内幕信息管理的相关制度。上述 2 名核查对象买卖公司股票系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票而不当得利的情形。经核查，在公司本激励计划首次公开披露前六个月内，未发现内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行公司股票交易的情形。
四、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》
2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《股东股份变更明细清单》
特此公告。
奥普家居股份有限公司董事会
二零二三年三月六日
证券代码：603551 证券简称：奥普家居 公告编号：2023-014
奥普家居股份有限公司
第二届监事会第二十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
奥普家居股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第二十三次会议于2023 年 2 月 27 日以电子邮件方式发出通知和会议材料，并于 2023 年 3 月6 日以现场方式召开。会议应出席监事 3 人，实际出席会议的监事 3 人，本次会议由监事会主席鲁华峰先生主持。本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
本次监事会会议形成如下决议：
（一）审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
经核查，监事会认为：
1、公司 2023 年限制性股票激励计划授予的激励对象名单与 2023年第一次临时股东大会批准的《奥普家居股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）中规定的激励对象相符；
2、本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》《公司章程》 等法律法规、规范性文件、公司制度等相关规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5 %以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件；
3、公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
综上所述，监事会同意以 2023 年 3 月 6 日为授予日，授予 14 名激励对象 254.10 万股限制性股票。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于 2023 年 3 月 6 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司制定披露媒体上的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号： 2023-011 ）。
特此公告。
奥普家居股份有限公司监事会
二零二三年三月六日
