证券日报 - 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2023年第一次临时股东大会决议公告

招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2023年第一次临时股东大会决议公告 2023-03-07

　　证券代码：001979 证券简称：招商蛇口公告编号：【CMSK】2023-024

　　公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次会议没有否决议案。

　　2、本次会议不涉及变更前次股东大会决议。

　　一、会议召开的情况

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2023年2月18日及2023年3月3日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网刊登了《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》、《关于召开2023年第一次临时股东大会的提示性公告》。

　　公司2023年第一次临时股东大会于2023年3月6日下午2:30在公司总部会议室召开。会议采用现场投票与网络投票表决相结合的方式。会议由公司董事会召集，董事长许永军因公未能出席本次股东大会，经半数以上董事推举，由董事、总经理蒋铁峰主持。会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和本公司《公司章程》的相关规定。

　　二、会议的出席情况

　　出席会议的股东及股东代理人269人，代表股份6,087,722,670股，占本公司有表决权股份总数78.66%，现场出席股东大会的股东及股东代理人23人，代表股份5,088,340,032股；通过网络投票的股东共246人，代表股份999,382,638股。

　　公司部分董事、监事及高级管理人员出席了本次会议，广东信达律师事务所张森林律师、金川律师列会见证。

　　三、会议的表决情况

　　会议审议通过了全部议案，议案1至议案21以特别决议通过。

　　各议案的具体表决情况如下：

　　议案1、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案

　　其中，除单独或合计持有公司股份比例5%以上股份的股东以外的其他股东投票表决结果：同意1,069,993,883股，占该等股东所持有效表决权股份总数的99.9061%；反对871,178股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.0813%；弃权134,500股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.0126%。

　　议案2、关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

　　2.01交易对方

　　2.02标的资产

　　2.03标的资产的交易价格

　　2.04支付方式

　　2.05发行股份购买资产

　　2.06发行股份的种类和面值

　　2.07定价基准日及发行价格

　　2.08发行数量

　　2.09股份锁定期

　　2.10上市安排

　　2.11滚存利润安排

　　2.12过渡期损益安排

　　2.13资产交割及违约责任

　　2.14业绩补偿及减值测试

　　2.15募集配套资金

　　2.16发行股票的种类和面值

　　2.17发行方式及发行时间

　　2.18发行对象及认购方式

　　2.19发行数量和募集资金金额

　　2.20定价基准日、发行价格和定价原则

　　2.21锁定期安排

　　2.22募集资金用途

　　2.23本次发行前公司滚存未分配利润的安排

　　2.24本次发行的上市地点

　　2.25本次交易决议有效期

　　议案3、关于《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

　　议案4、关于公司与深投控、招商局投资发展签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》的议案

　　其中，除单独或合计持有公司股份比例5%以上股份的股东以外的其他股东投票表决结果：同意1,069,993,883股，占该等股东所持有效表决权股份总数的99.9061%；反对1,004,378股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.0938%；弃权1,300股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.0001%。

　　议案5、关于公司与深投控、招商局投资发展签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》的议案

　　议案6、关于公司与招商局投资发展签署附条件生效的《业绩补偿协议》、《非公开发行股份认购协议》的议案

　　议案7、关于本次交易构成关联交易的议案

　　议案8、关于本次交易不构成重大资产重组的议案

　　议案9、关于本次交易不构成重组上市的议案

　　议案10、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

　　议案11、关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案

　　议案12、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案

　　议案13、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明议案

　　议案14、关于批准本次交易有关的审计报告、审阅报告和评估报告的议案

　　议案15、关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

　　议案16、关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相关承诺事项的议案

　　议案17、关于《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之房地产业务专项自查报告》及相关承诺的议案

　　议案18、关于公司出具相关承诺函的议案

　　议案19、关于公司股票价格波动未达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》相关标准的议案

　　议案20、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案

　　议案21、关于公司制定《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》的议案

　　其中，除单独或合计持有公司股份比例5%以上股份的股东以外的其他股东投票表决结果：同意1,059,150,111股，占该等股东所持有效表决权股份总数的98.8936%；反对871,178股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.0813%；弃权10,978,272股，占该等股东所持有效表决权股份总数的1.0250%。

　　四、律师出具的法律意见

　　广东信达律师事务所张森林律师、金川律师现场见证了本次股东大会，并出具了《法律意见书》，其结论性意见如下：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定，出席或列席会议人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决程序合法，会议形成的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司2023年第一次临时股东大会决议》合法、有效。

　　《法律意见书》全文随本公告披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司董事会

　　二二三年三月七日