证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2023—008
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况：
江西煌上煌集团食品股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第十五次会议通知于2023年3月1日以电子邮件和专人送达的方式通知全体监事。本次会议于2023年3月6日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和《公司章程》的要求。本次会议由监事会主席黄菊保先生主持，副总经理褚剑先生、范旭明先生和副总经理、财务总监兼董事会秘书曾细华先生等高管列席了本次会议。本次监事会会议的召集及召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况：
1、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，监事会认为：公司拟向特定对象发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”），公司已认真对照上市公司向特定对象发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2、逐项审议通过了《关于修订公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司对2022年度向特定对象发行A股股票的方案中的“非公开发行”、 “非公开发行A股股票”、“核准”及已废止法律法规等表述在全文范围内进行相应调整，原发行方案中其他内容不变，修订后具体内容如下：
（1）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）发行方式及发行时间
本次发行股票采取向特定对象发行的方式进行，公司将在获得深交所审核通过、中国证监会同意注册后，在中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机发行。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
（3）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为新余煌上煌投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余煌上煌”），发行前后新余煌上煌为公司实际控制人徐桂芬家族控制的有限合伙企业。新余煌上煌将以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日（即2022年12月20日）。发行价格为10.09元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
（5）发行数量
本次发行股票数量不超过44,598,612股（含本数），本次发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次发行的股票数量将进行相应调整。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则发行对象认购的股份数量将相应调减。
本次发行股票的最终发行数量以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
（6）限售期安排
新余煌上煌认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构后续对本次发行股票的限售期的规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行股票的限售期限。上述股份锁定期届满后还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。上述限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
（7）募集资金金额及用途
本次发行募集资金总额不超过 45,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
注：项目名称、投资额最终以相关部门备案审批文件为准。
公司原决定使用自有资金投资建设丰城煌大食品有限公司肉鸭屠宰及副产物高值化利用加工建设项目（一期）及浙江煌上煌食品有限公司年产8000吨酱卤食品加工建设项目，现公司根据自身资金运用需要，上述项目变更使用本次发行募集资金进行投资。本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
（8）本次发行股票完成前公司滚存未分配利润分配安排
本次发行完成前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
（9）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
（10）本次发行股票决议有效期
本次发行股票的决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股票议案之日起12个月。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
3、审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规和规范性文件的有关规定，监事会同意公司重新编制的《公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。
具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度向特定对象发行A股股票预案修订说明的公告》。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
4、审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规和规范性文件的有关规定，监事会同意公司重新编制的《公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
5、审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规和规范性文件的有关规定，监事会同意公司编制的《公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》。
具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
6、审议通过了《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议补充协议的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司本次向特定对象发行所涉及的审批条件发生变化，公司就本次向特定对象发行股份生效条件等事项与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议补充协议》。
具体内容详见2023年 3月 7日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议补充协议的公告》。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
7、审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会发布实施的《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定，公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况。因此，同意公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
具体内容详见2023年 3月 7日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
8、审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规和规范性文件的有关规定，监事会同意公司重新编制的《公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）》。
具体内容详见2023 年3月7日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺事项（修订稿）的公告）》。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
9、审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》
经认真审核,监事会认为：公司拟以自有资金11,070.00万元人民币收购邵建国持有的真真老老27%股权，符合公司实际经营情况和发展战略，不存在损害公司及股东尤其是中小股东的利益的情形，同意公司以自有资金11,070.00万元人民币收购邵建国持有的真真老老27%股权。收购完成后，公司持有真真老老94%股权，邵建国持有真真老老5%股权，冯月明持有真真老老1%股权，真真老老仍为公司控股子公司。
具体内容详见2023 年3月7日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于收购控股子公司少数股东股权的公告》。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
三、备查文件：
公司第五届监事会第十五次会议决议。
特此公告。
江西煌上煌集团食品股份有限公司监事会
二二三年三月七日
