根据泰和泰律师事务所（以下简称本所）与四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）签订的《常年法律顾问合同》，本所指派律师出席公司于2023年2月3日召开的2023年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会进行见证并发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师查询了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司保证，即公司已提供查询的本所律师出具本法律意见书必需的书面材料、副本材料、电子文档等真实、完整、有效，不存在虚假陈述，重大遗漏或隐瞒。
本意见书仅供本次股东大会之目的使用，未经本所同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会所必备的法律文件进行公告，并愿意承担相应的法律责任。
本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证劵法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规、规范性文件及《四川金顶（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的道德规范、业务标准和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序及表决结果等重要事项的合法性发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司董事会召集。2023年1月18日，公司董事会分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登了《四川金顶（集团）股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（以下简称《会议通知》）。《会议通知》中列明了本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席对象、出席会议登记办法等事项，并明确了本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开：
（一）现场会议召开时间：2023年2月3日（星期五）下午13:30；
会议地点：河南省洛阳市中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区高新区河洛路与凌波路交叉口自贸大厦 306 会议室。
（二）网络投票时间：
自2023年2月3日至2023年2月3日
1、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
2、通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
本所律师经核查认为，本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人及出席本次会议人员的资格
（一）召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师经核查认为，本次股东大会的召集人资格符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）出席本次会议人员的资格
根据《会议通知》，有权出席本次会议的股东为：截至2023年1月30日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。有权出席本次会议的其他人员包括：公司董事、监事及高级管理人员，公司聘请的律师，其他人员。
1、出席本次股东大会现场会议人员的资格
经审查出席本次股东大会现场会议的股东或其委托代理人身份证明、授权委托书，并与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名单核对，出席本次股东大会现场会议的股东或其委托代理人共计2名，共持有公司发行在外股份71,733,484股，占公司股份总数的20.5545%。同时，公司的部分董事、监事及高级管理人员，公司聘请的律师以及根据相关法规应当出席股东大会的其他人员出席了本次股东大会。
本所律师经核查认为，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代表均具有合法有效的资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
2、通过网络投票参加本次股东大会股东的资格
根据上海证券交易所提供的股东网络投票数据，本次股东大会通过网络投票系统进行投票表决的股东共计11名，共持有公司发行在外股份3,587,200股，占公司股份总数的1.0278%。
3、出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为公司部分董事、监事、高级管理人员及律师。
本所律师经核查认为，上述人员均有资格出席本次股东大会。
三、本次股东大会提出临时提案的情形
经核查，公司本次股东大会所审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并与召开本次股东大会通知中列明的审议事项相一致；本次股东大会无修改原有会议议程及提出临时提案的情形。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会现场投票、网络投票的表决票数，均计入本次股东大会的表决权总数。现场会议就《会议通知》中列明的事项以记名投票方式进行表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票、计票；网络投票结束后，上海证券交易所向公司提供了网络投票的表决权数和统计数。
为保护中小投资者利益，本次股东大会对两项议案均采用中小投资者单独计票，其中，中小投资者为除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。
经合并统计上述表决结果，本次股东大会表决情况如下：
1、审议未通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，该议案的表决情况如下：
同意股数383,700股，占本次出席大会股东所持有效表决权股权总数的10.6963%；反对股数3,203,100股，占本次出席大会股东所持有效表决权股权总数的89.2924%;弃权400股，占本次出席大会股东所持有效表决权股权总数的0.0113%。
中小股东表决情况：
同意383,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的10.6963%；反对3,203,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的89.2924%；弃权400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0113%。
关联股东深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）（表决权受托方洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙））、梁斐回避表决。
2.00、审议未通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》，该议案的表决情况如下：
同意股数383,700股，占本次出席大会股东所持有效表决权股权总数的10.6963%；反对股数3,203,100股，占本次出席大会股东所持有效表决权股权总数的89.2924%;弃权400股，占本次出席大会股东所持有效表决权股权总数的0.0113%。
中小股东表决情况：
同意383,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的10.6963%；反对3,203,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的89.2924%；弃权400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0113%
关联股东 深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）（表决权受托方洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙））、梁斐回避表决。
2.01、审议未通过《发行股票的种类和面值》，该议案的表决情况如下：
同意股数383,700股，占本次出席大会股东所持有效表决权股权总数的10.6963%；反对股数3,203,100股，占本次出席大会股东所持有效表决权股权总数的89.2924%;弃权400股，占本次出席大会股东所持有效表决权股权总数的0.0113%。
中小股东表决情况：
同意股数383,700股，占本次出席大会股东所持有效表决权股权总数的10.6963%；反对股数3,203,100股，占本次出席大会股东所持有效表决权股权总数的89.2924%;弃权400股，占本次出席大会股东所持有效表决权股权总数的0.0113%。
关联股东深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）（表决权受托方洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙））、梁斐回避表决。
2.02、审议未通过《发行方式和发行时间》，该议案的表决情况如下：
同意股数383,700股，占本次出席大会股东所持有效表决权股权总数的10.6963%；反对股数3,203,100股，占本次出席大会股东所持有效表决权股权总数的89.2924%;弃权400股，占本次出席大会股东所持有效表决权股权总数的0.0113%。
中小股东表决情况：
同意股数383,700股，占本次出席大会股东所持有效表决权股权总数的10.6963%；反对股数3,203,100股，占本次出席大会股东所持有效表决权股权总数的89.2924%;弃权400股，占本次出席大会股东所持有效表决权股权总数的0.0113%。
关联股东深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）（表决权受托方洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙））、梁斐回避表决。
2.03、审议未通过《发行对象及认购方式》，该议案的表决情况如下：
同意股数383,700股，占本次出席大会股东所持有效表决权股权总数的10.6963%；反对股数3,203,100股，占本次出席大会股东所持有效表决权股权总数的89.2924%;弃权400股，占本次出席大会股东所持有效表决权股权总数的0.0113%。
中小股东表决情况：
同意股数383,700股，占本次出席大会股东所持有效表决权股权总数的10.6963%；反对股数3,203,100股，占本次出席大会股东所持有效表决权股权总数的89.2924%;弃权400股，占本次出席大会股东所持有效表决权股权总数的0.0113%。
关联股东深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）（表决权受托方洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙））、梁斐回避表决。
2.04、审议未通过《定价基准日、发行价格及定价原则》，该议案的表决情况如下：
同意股数383,700股，占本次出席大会股东所持有效表决权股权总数的10.6963%；反对股数3,203,100股，占本次出席大会股东所持有效表决权股权总数的89.2924%;弃权400股，占本次出席大会股东所持有效表决权股权总数的0.0113%。
中小股东表决情况：
同意股数383,700股，占本次出席大会股东所持有效表决权股权总数的10.6963%；反对股数3,203,100股，占本次出席大会股东所持有效表决权股权总数的89.2924%;弃权400股，占本次出席大会股东所持有效表决权股权总数的0.0113%。
关联股东深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）（表决权受托方洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙））、梁斐回避表决。
2.05、审议未通过《发行数量》，该议案的表决情况如下：
同意股数383,700股，占本次出席大会股东所持有效表决权股权总数的10.6963%；反对股数3,203,100股，占本次出席大会股东所持有效表决权股权总数的89.2924%;弃权400股，占本次出席大会股东所持有效表决权股权总数的0.0113%。
中小股东表决情况：
同意股数383,700股，占本次出席大会股东所持有效表决权股权总数的10.6963%；反对股数3,203,100股，占本次出席大会股东所持有效表决权股权总数的89.2924%;弃权400股，占本次出席大会股东所持有效表决权股权总数的0.0113%。
关联股东深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）（表决权受托方洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙））、梁斐回避表决。
2.06、审议未通过《限售期》，该议案的表决情况如下：
同意股数383,700股，占本次出席大会股东所持有效表决权股权总数的10.6963%；反对股数3,203,100股，占本次出席大会股东所持有效表决权股权总数的89.2924%;弃权400股，占本次出席大会股东所持有效表决权股权总数的0.0113%。
中小股东表决情况：
同意股数383,700股，占本次出席大会股东所持有效表决权股权总数的10.6963%；反对股数3,203,100股，占本次出席大会股东所持有效表决权股权总数的89.2924%;弃权400股，占本次出席大会股东所持有效表决权股权总数的0.0113%。
关联股东深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）（表决权受托方洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙））、梁斐回避表决。
2.07、审议未通过《募集资金用途》，该议案的表决情况如下：
同意股数383,700股，占本次出席大会股东所持有效表决权股权总数的10.6963%；反对股数3,203,100股，占本次出席大会股东所持有效表决权股权总数的89.2924%;弃权400股，占本次出席大会股东所持有效表决权股权总数的0.0113%。
中小股东表决情况：
同意股数383,700股，占本次出席大会股东所持有效表决权股权总数的10.6963%；反对股数3,203,100股，占本次出席大会股东所持有效表决权股权总数的89.2924%;弃权400股，占本次出席大会股东所持有效表决权股权总数的0.0113%。
关联股东深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）（表决权受托方洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙））、梁斐回避表决。
2.08、审议未通过《本次非公开发行前滚存未分配利润的归属》，该议案的表决情况如下：
同意股数383,700股，占本次出席大会股东所持有效表决权股权总数的10.6963%；反对股数3,203,100股，占本次出席大会股东所持有效表决权股权总数的89.2924%;弃权400股，占本次出席大会股东所持有效表决权股权总数的0.0113%。
中小股东表决情况：
同意股数383,700股，占本次出席大会股东所持有效表决权股权总数的10.6963%；反对股数3,203,100股，占本次出席大会股东所持有效表决权股权总数的89.2924%;弃权400股，占本次出席大会股东所持有效表决权股权总数的0.0113%。
关联股东深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）（表决权受托方洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙））、梁斐回避表决。
2.09、审议未通过《本次非公开发行股东大会决议的有效期》，该议案的表决情况如下：
同意股数383,700股，占本次出席大会股东所持有效表决权股权总数的10.6963%；反对股数3,203,100股，占本次出席大会股东所持有效表决权股权总数的89.2924%;弃权400股，占本次出席大会股东所持有效表决权股权总数的0.0113%。
中小股东表决情况：
同意股数383,700股，占本次出席大会股东所持有效表决权股权总数的10.6963%；反对股数3,203,100股，占本次出席大会股东所持有效表决权股权总数的89.2924%;弃权400股，占本次出席大会股东所持有效表决权股权总数的0.0113%。
关联股东深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）（表决权受托方洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙））、梁斐回避表决。
2.10、审议未通过《上市地点》，该议案的表决情况如下：
同意股数383,700股，占本次出席大会股东所持有效表决权股权总数的10.6963%；反对股数3,203,100股，占本次出席大会股东所持有效表决权股权总数的89.2924%;弃权400股，占本次出席大会股东所持有效表决权股权总数的0.0113%。
中小股东表决情况：
同意股数383,700股，占本次出席大会股东所持有效表决权股权总数的10.6963%；反对股数3,203,100股，占本次出席大会股东所持有效表决权股权总数的89.2924%;弃权400股，占本次出席大会股东所持有效表决权股权总数的0.0113%。
关联股东深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）（表决权受托方洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙））、梁斐回避表决。
3、审议未通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》，该议案的表决情况如下：
同意股数383,700股，占本次出席大会股东所持有效表决权股权总数的10.6963%；反对股数3,203,100股，占本次出席大会股东所持有效表决权股权总数的89.2924%;弃权400股，占本次出席大会股东所持有效表决权股权总数的0.0113%。
中小股东表决情况：
同意股数383,700股，占本次出席大会股东所持有效表决权股权总数的10.6963%；反对股数3,203,100股，占本次出席大会股东所持有效表决权股权总数的89.2924%;弃权400股，占本次出席大会股东所持有效表决权股权总数的0.0113%。
关联股东深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）（表决权受托方洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙））、梁斐回避表决。
4、审议未通过《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，该议案的表决情况如下：
同意股数383,700股，占本次出席大会股东所持有效表决权股权总数的10.6963%；反对股数3,203,100股，占本次出席大会股东所持有效表决权股权总数的89.2924%;弃权400股，占本次出席大会股东所持有效表决权股权总数的0.0113%。
中小股东表决情况：
同意股数383,700股，占本次出席大会股东所持有效表决权股权总数的10.6963%；反对股数3,203,100股，占本次出席大会股东所持有效表决权股权总数的89.2924%;弃权400股，占本次出席大会股东所持有效表决权股权总数的0.0113%。
关联股东深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）（表决权受托方洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙））、梁斐回避表决。
5、审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》，该议案的表决情况如下：
同意股数72,117,184股，占本次出席大会股东所持有效表决权股权总数的95.7468%；反对股数3,203,100股，占本次出席大会股东所持有效表决权股权总数的4.2526%;弃权400股，占本次出席大会股东所持有效表决权股权总数的0.0006%。
中小股东表决情况：
同意股数383,700股，占本次出席大会股东所持有效表决权股权总数的10.6963%；反对股数3,203,100股，占本次出席大会股东所持有效表决权股权总数的89.2924%;弃权400股，占本次出席大会股东所持有效表决权股权总数的0.0113%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
6、审议未通过《关于非公开发行股票涉及关联交易暨与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》，该议案的表决情况如下：
同意股数383,700股，占本次出席大会股东所持有效表决权股权总数的10.6963%；反对股数3,203,100股，占本次出席大会股东所持有效表决权股权总数的89.2924%;弃权400股，占本次出席大会股东所持有效表决权股权总数的0.0113%。
中小股东表决情况：
同意股数383,700股，占本次出席大会股东所持有效表决权股权总数的10.6963%；反对股数3,203,100股，占本次出席大会股东所持有效表决权股权总数的89.2924%;弃权400股，占本次出席大会股东所持有效表决权股权总数的0.0113%。
关联股东深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）（表决权受托方洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙））、梁斐回避表决。
7、审议未通过《关于提请股东大会批准洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）免于以要约收购方式增持股份的议案》，该议案的表决情况如下：
同意股数383,700股，占本次出席大会股东所持有效表决权股权总数的10.6963%；反对股数3,203,100股，占本次出席大会股东所持有效表决权股权总数的89.2924%;弃权400股，占本次出席大会股东所持有效表决权股权总数的0.0113%。
中小股东表决情况：
同意股数383,700股，占本次出席大会股东所持有效表决权股权总数的10.6963%；反对股数3,203,100股，占本次出席大会股东所持有效表决权股权总数的89.2924%;弃权400股，占本次出席大会股东所持有效表决权股权总数的0.0113%。
关联股东深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）（表决权受托方洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙））、梁斐回避表决。
8、审议未通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》，该议案的表决情况如下：
同意股数383,700股，占本次出席大会股东所持有效表决权股权总数的10.6963%；反对股数3,203,100股，占本次出席大会股东所持有效表决权股权总数的89.2924%;弃权400股，占本次出席大会股东所持有效表决权股权总数的0.0113%。
中小股东表决情况：
同意股数383,700股，占本次出席大会股东所持有效表决权股权总数的10.6963%；反对股数3,203,100股，占本次出席大会股东所持有效表决权股权总数的89.2924%;弃权400股，占本次出席大会股东所持有效表决权股权总数的0.0113%。
关联股东深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）（表决权受托方洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙））、梁斐回避表决。
9、审议通过了《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》，该议案的表决情况如下：
同意股数72,117,184股，占本次出席大会股东所持有效表决权股权总数的95.7468%；反对股数3,203,100股，占本次出席大会股东所持有效表决权股权总数的4.2526%;弃权400股，占本次出席大会股东所持有效表决权股权总数的0.0006%。
中小股东表决情况：
同意股数383,700股，占本次出席大会股东所持有效表决权股权总数的10.6963%；反对股数3,203,100股，占本次出席大会股东所持有效表决权股权总数的89.2924%;弃权400股，占本次出席大会股东所持有效表决权股权总数的0.0113%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
10、审议通过了《关于修订<募集资金管理办法>的议案》，该议案的表决情况如下：
同意股数72,117,184股，占本次出席大会股东所持有效表决权股权总数的95.7468%；反对股数3,203,100股，占本次出席大会股东所持有效表决权股权总数的4.2526%;弃权400股，占本次出席大会股东所持有效表决权股权总数的0.0006%。
中小股东表决情况：
同意股数383,700股，占本次出席大会股东所持有效表决权股权总数的10.6963%；反对股数3,203,100股，占本次出席大会股东所持有效表决权股权总数的89.2924%;弃权400股，占本次出席大会股东所持有效表决权股权总数的0.0113%。
11、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理有关本次非公开发行股票相关事宜的议案》，该议案的表决情况如下：
同意股数72,117,184股，占本次出席大会股东所持有效表决权股权总数的95.7468%；反对股数3,203,100股，占本次出席大会股东所持有效表决权股权总数的4.2526%;弃权400股，占本次出席大会股东所持有效表决权股权总数的0.0006%。
中小股东表决情况：
同意股数383,700股，占本次出席大会股东所持有效表决权股权总数的10.6963%；反对股数3,203,100股，占本次出席大会股东所持有效表决权股权总数的89.2924%;弃权400股，占本次出席大会股东所持有效表决权股权总数的0.0113%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
12、审议未通过《关于调整全资子公司洛阳金鼎环保建材产业基地项目资金来源的议案》，该议案的表决情况如下：
同意股数383,700股，占本次出席大会股东所持有效表决权股权总数的10.6963%；反对股数3,203,100股，占本次出席大会股东所持有效表决权股权总数的89.2924%;弃权400股，占本次出席大会股东所持有效表决权股权总数的0.0113%。
中小股东表决情况：
同意股数383,700股，占本次出席大会股东所持有效表决权股权总数的10.6963%；反对股数3,203,100股，占本次出席大会股东所持有效表决权股权总数的89.2924%;弃权400股，占本次出席大会股东所持有效表决权股权总数的0.0113%。
关联股东深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）（表决权受托方洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙））、梁斐回避表决。
本所律师经核查认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、股东大会召集人资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他相关法律法规的规定，本次股东大会形成的决议合法、有效。
泰和泰律师事务所（盖章）
负责人：程守太 经办律师：许志远
刘玉莹
日期：2023年2月3日
