证券日报 - 宇通客车股份有限公司简式权益变动报告书

宇通客车股份有限公司简式权益变动报告书 2023-02-07

　　上市公司名称：宇通客车股份有限公司

　　上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：宇通客车

　　股票代码：600066

　　信息披露义务人一：曹建伟

　　住所/通讯地址：河南省郑州市管城区******

　　信息披露义务人二：卢新磊

　　住所/通讯地址：河南省郑州市管城区******

　　信息披露义务人三：张义国

　　住所/通讯地址：河南省郑州市金水区******

　　信息披露义务人四：杨波

　　住所/通讯地址：河南省郑州市管城区******

　　信息披露义务人五：张宝锋

　　住所/通讯地址：河南省郑州市管城区******

　　信息披露义务人六：游明设

　　住所/通讯地址：河南省郑州市管城区******

　　权益变动性质：减少（协议转让、间接转让）

　　签署日期：二二三年二月

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人所任职或持有权益公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在宇通客车中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在宇通客车中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节释义

　　本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

　　本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。

　　第二节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人的基本情况

　　（一）信息披露义务人一——曹建伟

　　（二）信息披露义务人二——卢新磊

　　（三）信息披露义务人三——张义国

　　（四）信息披露义务人四——杨波

　　（五）信息披露义务人五——张宝锋

　　（六）信息披露义务人六——游明设

　　二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　除宇通客车外，截至本报告书签署日，信息披露义务人与汤玉祥先生作为共同实际控制人通过宇通集团及其子公司西藏德恒、德宇新创控制宇通重工，具体情况如下：

　　除上述情况外，信息披露义务人不存在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　三、信息披露义务人的一致行动关系

　　本次权益变动前，汤玉祥、曹建伟、卢新磊、张义国、杨波、张宝锋、游明设等7名自然人共同控制通泰合智、宇通集团及宇通客车。

　　第三节本次权益变动目的

　　一、本次权益变动目的

　　游明设先生因退休原因，将不再符合通泰合智股东资格，经通泰合智股东会决议同意，游明设先生与王磊先生、汤玉祥先生分别签署《股权转让协议》，王磊先生拟受让游明设先生持有的通泰合智8.00%股权,汤玉祥先生拟受让游明设先生持有的通泰合智6.00%股权。

　　本次权益变动后，汤玉祥先生将持有通泰合智52.00%股权，持股比例将超过50%。通泰合智、宇通集团及宇通客车的实际控制人将由汤玉祥先生等7名自然人变更为汤玉祥先生，信息披露义务人将不再共同控制通泰合智、宇通集团及宇通客车。

　　二、信息披露义务人未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司拥有权益股份的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　第四节本次权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人持有公司股份情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人持有宇通客车股份情况如下：

　　本次权益变动后，通泰合智、宇通集团及宇通客车的实际控制人将由汤玉祥先生等7名自然人变更为汤玉祥先生，信息披露义务人将不再共同控制通泰合智、宇通集团及宇通客车。信息披露义务人曹建伟先生、游明设先生、张宝锋先生及张义国先生直接持有公司股份数量保持不变。

　　二、权益变动方式

　　本次权益变动方式为上市公司的间接控股股东股权协议转让。

　　三、本次股份转让协议的主要内容

　　（一）游明设先生与王磊先生共同签署的《股权转让协议》

　　游明设先生、王磊先生于2023年2月6日在郑州市共同签署《股权转让协议》，协议主要内容如下：

　　转让方：游明设（本节简称“甲方”）

　　受让方：王磊（本节简称“乙方”）

　　1、股权转让价格与付款方式

　　甲方同意将持有郑州通泰合智管理咨询有限公司8.00%的股权（本节简称“标的股权1”）转让给乙方，乙方同意受让，双方同意以标的股权1所占郑州通泰合智管理咨询有限公司股权比例对应的注册资本额作为定价依据。

　　2、保证

　　（1）甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在郑州通泰合智管理咨询有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

　　（2）甲方转让其股权后，其在郑州通泰合智管理咨询有限公司就标的股权1原享有的权利和应承担的义务，随本次股权转让而转由乙方享有与承担。

　　（3）乙方认可郑州通泰合智管理咨询有限公司章程，保证按章程规定履行义务和承担责任。

　　3、费用承担

　　根据法律法规及相关规定，甲乙双方因履行本协议而各自应缴纳的任何税款或费用，均由双方依法各自承担。

　　4、协议生效及其他

　　本协议由甲乙双方签字且本次股权转让事宜通过国家市场监督管理总局经营者集中审查批准（如需）后生效。

　　（二）游明设先生与汤玉祥先生共同签署的《股权转让协议》

　　游明设先生、汤玉祥先生于2023年2月6日在郑州市共同签署《股权转让协议》，协议主要内容如下：

　　转让方：游明设（本节简称“甲方”）

　　受让方：汤玉祥（本节简称“乙方”）

　　1、股权转让价格与付款方式

　　甲方同意将持有郑州通泰合智管理咨询有限公司6.00%的股权（本节简称“标的股权2”）转让给乙方，乙方同意受让，双方同意以标的股权2所占郑州通泰合智管理咨询有限公司股权比例对应的注册资本额作为定价依据。

　　2、保证

　　（2）甲方转让其股权后，其在郑州通泰合智管理咨询有限公司就标的股权2原享有的权利和应承担的义务，随本次股权转让而转由乙方享有与承担。

　　（3）乙方认可郑州通泰合智管理咨询有限公司章程，保证按章程规定履行义务和承担责任。

　　3、费用承担

　　根据法律法规及相关规定，甲乙双方因履行本协议而各自应缴纳的任何税款或费用，均由双方依法各自承担。

　　4、协议生效及其他

　　本协议由甲乙双方签字且本次股权转让事宜通过国家市场监督管理总局经营者集中审查批准（如需）后生效。

　　四、本次拟转让的股权是否存在被限制转让的情况、本次股权转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否就股权表决权的行使存在其他安排、是否就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排

　　本次权益变动为间接转让，不涉及上市公司股份变动。

　　本次股权转让未附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方未就股权表决权的行使存在其他安排、未就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。

　　五、本次股权转让须经有关部门批准情况

　　本次权益变动尚需通过国家市场监督管理总局经营者集中审查批准。

　　六、本次股权转让后是否失去对上市公司的控制权，对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解的情况说明

　　本次权益变动后，通泰合智、宇通集团及宇通客车的实际控制人将由汤玉祥先生等7名自然人变更为汤玉祥先生，信息披露义务人将不再共同控制通泰合智、宇通集团及宇通客车。在本次权益变动前，受让方汤玉祥先生作为7名原实际控制人之一，王磊先生作为宇通集团董事，信息披露义务人对两名受让方的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解，确信受让方主体合法、资信良好、受让意图明确。

　　七、信息披露义务人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对宇通客车的负债、未解除宇通客车为其负债提供的担保、或者损害宇通客车利益的其他情形。

　　八、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份是否存在权利限制的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份不存在任何权利限制的情况。

　　第五节前六个月买卖上市公司交易股份的情况

　　信息披露义务人在本报告书签署日前6个月内，未通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票。

　　第六节其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律、法规、中国证监会、证券交易所的有关规定应披露而未披露的信息，亦不存在为避免对本报告书内容产生误解而应披露但未披露的其他重大信息。

　　信息披露义务人声明