证券代码：605005 证券简称：合兴股份 公告编号：2023-006
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
风险提示：本次发行方案尚需经股东大会批准，并经有权监管机构批准后方可正式实施。本次发行能否获得上述批准，以及最终获得批准的时间存在不确定性，本次募投项目能否实施以及实施后能否取得预期回报具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
合兴汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）相关事项已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会的核准。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 （证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次公开发行可转债事项对即 期回报摊薄的影响进行了认真分析测算，具体情况如下：
重要声明：本分析测算不构成公司盈利预测，公司制定填补回报措施不等于 对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资 决策并造成损失的，公司不承担赔偿责任。
一、本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没 有发生重大变化；
2、假设公司于2023年12月末完成本次发行。该完成时间仅用于计算本次 可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际 发行完成时间为准；
3、本次发行的可转债期限为6年，分别假设于2024年6月末全部转股、于2024年12月末全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准；
4、假设本次发行募集资金总额为61,000.00万元（不考虑发行费用等影响）。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、假设本次公开发行可转债的初始转股价格为16.48元/股（该价格为公司第二届董事会第十三次会议召开日（2023年2月6日）前二十个交易日公司A股股票交易均价、前一个交易日公司A股股票交易均价的孰高值）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，实际初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
6、根据公司2022年第三季度报告，公司2022年1-9月未经审计的归属于母公司股东的净利润为12,101.21万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为11,222.18万元。假设公司2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别为上述2022年1-9月已实现金额的4/3，分别为16,134.95万元和14,962.90万元；
假设2023年度、2024年度实现的归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润相比前一年度相应财务数据分别保持不变、上升10%和上升20%三种情况测算。该假设分析仅为测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年、2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。除本次发行的可转换公司债券转换为普通股外，假设不存在任何其他因素（包括股权激励计划、利润分配等）引起公司普通股股本变动；
8、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；亦不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次发行可转债利息费用的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：
注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金拟投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例和每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次发行设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次发行的可转换公司债券转股时对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
因此，公司本次发行存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注。
三、本次公开发行可转债的必要性和合理性
公司本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过61,000.00万元（含本数）， 扣除发行费用后的募集资金将用于新能源汽车电子零部件生产基地建设项目。
本次发行募集资金投资项目经过公司严格论证，具有充分的必要性和合理性， 具体分析详见公司同时披露的《合兴汽车电子股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事本次募 集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目紧密围绕公司现有业务，拟在浙江省嘉兴市经济技术开发区投资建设。本次募集资金投资项目顺应新能源汽车行业快速发展的趋势，充分发挥公司在汽车电子零部件领域积累的客户资源、研发技术等竞争优势，主要从事新能源汽车、智能驾驶和智能座舱系统等关键电子零部件的生产和销售业务，本项目的实施有利于完善公司的产品结构，提升公司的技术水平，进一步提升公司的市场竞争力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司管理研发团队拥有丰富的行业经验、较强的创新能力和先进的技术水平，为公司高效运营、技术创新和性能提升提供了重要保证。为保障公司新项目拓展，公司在模具和自动化产线产线设计开发方面亦建立了具有较强市场竞争力的团队。公司拥有一支约300人的模具研发与加工团队，积累了数十年的模具开发经验，在同行业中具有明显的技术优势，确保了公司可以不断实现产品创新，满足客户的多样化需求，其次，公司自动化部门拥有一批优秀的研发、设计、制造、组装专业人才，为公司智能制造提供优质的解决方案。
2、技术储备
公司在汽车电子零部件领域有着深厚的积累，不断提升产品的性能和品质，积极将前沿技术运用于技术与产品开发中，不断研发能满足客户需求的新产品。公司模具技术研发能力处于业内领先水平，经过数十年的技术开拓和经验积累，建立了一贯式模具开发智能信息系统，模具设计开发的技术优势，确保了公司可以不断实现产品创新，满足客户的多样化需求。公司自动化部门通过综合运用机器人技术、自动化控制技术、视觉检测技术，为公司提供优质的自动化解决方案及非标设备，实现高效率、高品质、低成本、全自动化的生产作业，自动化部门每年生产数百套非标自动化工装设备，有效提高了生产过程稳定性和生产效率。同时，公司建立了完善的技术研发体系与创新机制，为自主研发创新能力的提升提供了制度保障。
3、市场储备
公司凭借良好的产品质量与技术服务体系、完善的制造工序以及严格的质量管控水平，积极开拓市场，深耕行业优质客户。凭借在汽车电子领域多年来的市场积累，以及优质的产品和技术服务，公司现已与全球知名汽车零部件供应商建立了长期稳定的合作关系，主要客户包括博世(BOSCH)、联合电子（UAES）、大陆(Continental)、博格华纳(Borgwamer)等知名汽车零部件供应商，公司的产品也借此进入了大众、宝马、奥迪、通用等汽车品牌的供应链体系。上述客户均为行业内的领先企业，对供应商的考核较为严格，一旦供应商进入其采购体系后，客户一般不会轻易更换供应商，从而与供应商形成稳定的合作关系，其次，上述行业内的领先企业对于公司进一步开拓新的客户也具有良好的示范效应。
目前，随着新能源汽车行业下游市场的快速发展，以及汽车行业电动化、智能化的发展趋势，对汽车电子零部件的需求不断攀升。公司在现有的基础上与客户深化合作，为其提供性能良好的汽车电子产品，有助于客户满足自身日益增长的汽车电子零部件的需求，保证原材料供应稳定。同时，公司也在依托现有的技术储备和研发实力，不断开拓新的客户，保证公司的长期可持续发展。
五、关于填补摊薄即期回报所采取的措施
为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，公司拟通过加大现有业务拓展的力度、不断完善公司治理以实现降本增效、加强募集资金管理、保障本次募集资金投资项目的投资进度、严格执行现金分红政策等措施，增强盈利能力，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。
（一）加大现有业务拓展的力度，提升经营业绩
公司将健全和完善技术创新机制，努力实现公司产品技术含量和质量性能的突破，有效提升产品附加值；抓紧完善营销服务规划，通过国内外市场的深度覆盖，实现公司营销服务网络体系的合理布局；通过进一步巩固在优势领域的产品以及新产品的开发，奠定长期稳定发展的基础。在充分把握行业发展趋势的基础上，公司将采取各种措施合理整合内外部资源，加强研发创新度，提升公司的核心竞争能力和整体盈利水平。
（二）不断完善公司治理，实现降本增效
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
此外，公司将不断强化经营管理和内部控制，以提高管理水平和日常经营效率；加强预算管理，优化内部资源整合与配置，以降低运营成本；不断加强生产环节管控，提高自动化生产水平，提高生产组织管理水平，以降低单位成本及费用。
（三）加强募集资金管理，保证募集资金按计划合理合法使用
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理办法》等内部制度，规范募集资金使用。本次募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，由保荐机构、存管银行和公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次发行可转债募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督募集资金使用情况，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（四）保障本次募集资金投资项目的投资进度，进一步提升公司效益
为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将抓紧开展本次募集资金投资项目的相关工作，统筹合理安排项目的投资建设，使项目早日达产达效，以推动公司效益的提升，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（五）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报
为完善和健全公司分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》等相关规范文件的精神，公司对利润分配政策的规定进行了修订和完善，强化了投资者回报机制。本次公开发行可转债完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为保障中小投资者利益，公司董事及高级管理人员对本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、 本人承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施股权激励计划，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次公开发行A股可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。
七、公司控股股东、实际控制人出具的承诺
为保障中小投资者利益，公司控股股东合兴集团有限公司、实际控制人陈文葆对本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、本人/本企业承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人/本企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本企业违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。
特此公告。
合兴汽车电子股份有限公司
董事会
2023年2月7日
证券代码：605005 证券简称：合兴股份 公告编号：2023-002
合兴汽车电子股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
合兴汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于2023年2月6日在浙江省乐清市虹桥镇幸福东路1098号公司办公楼三楼会议室，以现场结合通讯方式召开，本次会议通知于2023年2月1日以通讯、邮件方式向全体董事发出。本次会议应出席董事6名，实际出席董事6名。本次会议由董事长陈文葆先生主持，公司高级管理人员和监事列席了会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，一致通过如下议案：
（一）审议通过《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司公开发行A股可转换公司债券的相关资格、条件的要求，经认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司公开发行A股可转换公司债券的各项规定和要求，具备申请公开发行A股可转换公司债券的资格和条件。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于<公司公开发行A股可转换公司债券方案>的议案》
公司董事会逐条审议通过了公司公开发行可转换公司债券的具体方案，具体内容及表决结果如下：
2.1 发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2.2 发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次可转换公司债券募集资金总额不超过人民币61,000.00万元（含61,000.00万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2.3 票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2.4 债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2.5 债券利率
本次发行的可转换公司债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2.6 还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次发行的可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额，自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i，其中：
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2.7 转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2.8 转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派发股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购或注销、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2.9 转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2.10 转股数量的确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2.11 赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在换股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2.12 回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2.13 转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因本次发行的可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2.14 发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2.15 向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券给予公司原股东优先配售权，原股东有权放弃优先配售权。具体向原股东优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2.16 债券持有人会议相关事项
1、可转换公司债券持有人的权利与义务
（1）可转换公司债券持有人的权利
①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务
①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召开情形
在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）拟修改本次可转债持有人会议规则；
（3）公司未能按期支付本次可转债本息；
（4）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
（5）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（6）保证人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；
（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（8）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）受托管理人提议；
（3）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（4）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2.17 本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过61,000.00万元（含61,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将投向以下项目：
单位：万元
新能源汽车电子零部件生产基地建设项目实施主体为公司全资子公司合兴汽车电子（嘉兴）有限公司，实施地点为浙江省嘉兴市。
本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求将募集资金投入上述项目，项目投资总额高于本次拟使用募集资金投入部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于上述募集资金拟投入金额，不足部分由公司自筹解决。
在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2.18 担保事项
根据本次可转换公司债券发行时最近一期审计情况确定是否提供担保，如审计结果表明公司最近一期末净资产不低于人民币十五亿元，则本次发行的可转换公司债券将不提供担保。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2.19 募集资金存管
本次发行的可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2.20 本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。本次发行方案尚须提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于<公司公开发行A股可转换公司债券预案>的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次公开发行A股可转换公司债券事宜，编制了《合兴汽车电子股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》，具体内容详见公司2023年2月7日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《合兴汽车电子股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于<公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告>的议案》
为确保本次公开发行A股可转换公司债券募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，按照《上市公司证券发行管理办法》等有关规定的要求，公司编制了《合兴汽车电子股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。具体内容详见公司2023年2月7日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《合兴汽车电子股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于<公司前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，公司编制了《公司前次募集资金使用情况报告》，并由上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于合兴汽车电子股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。具体内容详见公司2023年2月7日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《合兴汽车电子股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于<公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划>的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等文件要求和《公司章程》的相关规定，为健全合兴汽车电子股份有限公司科学、持续、稳定的分红政策，积极回报投资者，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，结合公司实际情况，公司制定了《合兴汽车电子股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，具体内容详见公司2023年2月7日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《合兴汽车电子股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于制定<合兴汽车电子股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议案》
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利和义务，保障债券持有人的合法权益，根据相关法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，制定了《合兴汽车电子股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，具体内容详见公司于2023年2月7日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《合兴汽车电子股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行A股可转换公司债券对摊薄即期回报的影响进行了分析，并制定了填补回报的相关措施；同时，公司全体董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺，具体内容详见公司于2023年2月7日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《合兴汽车电子股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的公告》《合兴汽车电子股份有限公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施承诺的公告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行A股可转换公司债券事宜的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，为保证公司本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）工作的顺利进行，提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次发行相关事宜，包括但不限于：
1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行证券的种类、发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的数量、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回条款、票面利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、聘请保荐机构、主承销商、会计师事务所、律师事务所及评级机构等中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
3、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、申报文件和其他重要文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、根据可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商章程备案、注册资本变更登记等事宜；
6、如监管部门对于公开发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
8、根据相关法律法规以及监管部门的有关规定，分析、研究、论证本次发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的法规政策、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、在可转债存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规的有关规定、监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与可转债赎回、转股、回售相关的所有事宜；
10、办理与本次发行有关的其他事项。
上述授权的有效期为十二个月，自股东大会审议通过该项议案之日起计算。公司董事会可以根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次发行有关的事务。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》
鉴于本次董事会所审议部分议案需要提交股东大会审议，董事会拟于2023年2月22日召开公司2023年第一次临时股东大会，具体内容详见公司于2023年2月7日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《合兴汽车电子股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会通知》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
合兴汽车电子股份有限公司
董事会
2023年2月7日
证券代码：605005 证券简称：合兴股份 公告编号：2023-003
合兴汽车电子股份有限公司
第二届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
合兴汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议于2023年2月6日在浙江省乐清市虹桥镇幸福东路1098号公司办公楼三楼会议室，以现场结合通讯方式召开，本次会议通知于2023年2月1日以通讯、邮件方式向全体监事发出。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席陆竞先生主持，公司董事会秘书兼财务总监列席了公司本次监事会会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议表决，一致通过如下议案：
（一）审议通过《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对照上市公司公开发行A股可转换公司债券的相关资格、条件的要求，经认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司公开发行A股可转换公司债券的各项规定和要求，具备申请公开发行A股可转换公司债券的资格和条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于<公司公开发行A股可转换公司债券方案>的议案》
公司监事会逐条审议通过了公司公开发行可转换公司债券的具体方案，具体内容及表决结果如下：
2.1 发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.2 发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次可转换公司债券募集资金总额不超过人民币61,000.00万元（含61,000.00万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.3 票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.4 债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.5 债券利率
本次发行的可转换公司债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.6 还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次发行的可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额，自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i，其中：
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.7 转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.8 转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派发股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购或注销、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.9 转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.10 转股数量的确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.11 赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在换股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.12 回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.13 转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因本次发行的可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.14 发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.15 向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券给予公司原股东优先配售权，原股东有权放弃优先配售权。具体向原股东优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.16 债券持有人会议相关事项
1、可转换公司债券持有人的权利与义务
（1）可转换公司债券持有人的权利
①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务
①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召开情形
在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）拟修改本次可转债持有人会议规则；
（3）公司未能按期支付本次可转债本息；
（4）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
（5）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（6）保证人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；
（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（8）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）受托管理人提议；
（3）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（4）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.17 本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过61,000.00万元（含61,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将投向以下项目：
单位：万元
新能源汽车电子零部件生产基地建设项目实施主体为公司全资子公司合兴汽车电子（嘉兴）有限公司，实施地点为浙江省嘉兴市。
本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求将募集资金投入上述项目，项目投资总额高于本次拟使用募集资金投入部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于上述募集资金拟投入金额，不足部分由公司自筹解决。
在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.18 担保事项
根据本次可转换公司债券发行时最近一期审计情况确定是否提供担保，如审计结果表明公司最近一期末净资产不低于人民币十五亿元，则本次发行的可转换公司债券将不提供担保。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.19 募集资金存管
本次发行的可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.20 本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。本次发行方案尚须提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
上述子议案均获通过，尚需提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于<公司公开发行A股可转换公司债券预案>的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次公开发行A股可转换公司债券事宜，编制了《合兴汽车电子股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》，具体内容详见公司2023年2月7日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《合兴汽车电子股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于<公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告>的议案》
为确保本次公开发行A股可转换公司债券募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，按照《上市公司证券发行管理办法》等有关规定的要求，公司编制了《合兴汽车电子股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。具体内容详见公司2023年2月7日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《合兴汽车电子股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于<公司前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，公司编制了《公司前次募集资金使用情况报告》，并由上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于合兴汽车电子股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。具体内容详见公司2023年2月7日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《合兴汽车电子股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于<公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划>的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等文件要求和《公司章程》的相关规定，为健全合兴汽车电子股份有限公司科学、持续、稳定的分红政策，积极回报投资者，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，结合公司实际情况，公司制定了《合兴汽车电子股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，具体内容详见公司2023年2月7日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《合兴汽车电子股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于制定<合兴汽车电子股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议案》
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利和义务，保障债券持有人的合法权益，根据相关法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，制定了《合兴汽车电子股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，具体内容详见公司于2023年2月7日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《合兴汽车电子股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行A股可转换公司债券对摊薄即期回报的影响进行了分析，并制定了填补回报的相关措施；同时，公司全体董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺，具体内容详见公司于2023年2月7日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《合兴汽车电子股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的公告》《合兴汽车电子股份有限公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施承诺的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
合兴汽车电子股份有限公司
监事会
2023年2月7日
证券代码：605005 证券简称：合兴股份 公告编号：2023-007
合兴汽车电子股份有限公司
董事、高级管理人员及控股股东、
实际控制人关于公开发行A股
可转换公司债券摊薄即期回报
采取填补措施承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
合兴汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行A股可转换公司债券。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者利益，公司董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
一、公司董事、高级管理人员出具的承诺
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、 本人承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施股权激励计划，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次公开发行A股可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。
二、公司控股股东、实际控制人出具的承诺
1、本人/本企业承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人/本企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本企业违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。
特此公告。
合兴汽车电子股份有限公司
董事会
2023年2月7日
