证券代码：002840         证券简称：华统股份        公告编号：2023-009

　　

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“公司”）实际对外担保余额为217,217万元，超过最近一期经审计净资产的100%，敬请投资者充分关注担保风险。

　　2、本次审议的担保对象中浙江华昇饲料科技有限公司、仙居县绿发饲料有限公司、丽水市绿生源饲料有限公司、正康（义乌）禽业有限公司、正康（义乌）猪业有限公司的资产负债率高于70%，本次审议的担保事项尚未发生，担保协议或担保函等文件亦未签署，担保事项发生时公司将根据相关法律法规及深交所的相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　为满足子公司日常经营业务需求，公司2023年度拟为合并报表范围内子公司浙江华昇饲料科技有限公司（以下简称“华昇饲料”）、仙居县绿发饲料有限公司（以下简称“仙居饲料”）、丽水市绿生源饲料有限公司（以下简称“丽水饲料”）、兰溪市绿发饲料有限公司（以下简称“兰溪饲料”）、正康（义乌）猪业有限公司（以下简称“正康猪业”）、义乌市绿发农业开发有限公司（以下简称“绿发农业”）、正康（义乌）禽业有限公司（以下简称“正康禽业”）向供应商采购饲料原材料提供总额不超过8,500万元人民币的担保额度。

　　具体担保情况如下：

　　

　　提请股东大会授权法定代表人或授权代表在上述担保额度内与供应商签署担保协议或担保函等文件，具体担保可以分多次提供，每笔担保金额、担保期限以实际签署的担保协议或担保函约定为准。在上述担保额度内，公司管理层可根据实际经营情况在被担保子公司之间进行调剂，无需另经董事会或股东大会审批。授权期限自公司股东大会决议通过之日起至2023年12月31日止。在授权有效期限和额度范围内，任一时点新增担保余额不得超过批准额度。

　　若股东大会决议批准上述议案后，对于上述预计范围内的担保，公司不再另行召开董事会或股东大会，不再逐笔形成董事会决议或股东大会决议，公司将在担保事项实际发生后及时履行信息披露义务。

　　（二）担保审议情况

　　公司于2023年1月18日召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于预计2023年度为子公司饲料原料采购提供担保的议案》。

　　上述担保事项不涉及关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》等相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、担保事项基本情况表

　　

　　三、被担保人基本情况

　　本次担保事项的对象全部为合并报表范围内的控股或全资子公司，具体情况如下：

　　（一）浙江华昇饲料科技有限公司

　　1、基本情况

　　公司名称：浙江华昇饲料科技有限公司

　　统一社会信用代码：91330782MA2M33H973

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：贾金龙

　　成立时间：2021年3月31日

　　经营期限：2021年3月31日至长期

　　注册资本：5,000万元人民币

　　住所：浙江省金华市义乌市佛堂镇义乌经济开发区五洲大道与芳菲路交叉口北侧地块（自主申报）

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：饲料生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　2、股权关系

　　

　　3、主要财务指标

　　单位：元人民币

　　

　　备注：全资子公司浙江华昇饲料科技有限公司最近一年资产负债率高于70%。浙江华昇饲料科技有限公司不属于失信被执行人。不存在影响其偿债能力的重大或有事项。

　　（二）仙居县绿发饲料有限公司

　　1、基本情况

　　公司名称：仙居县绿发饲料有限公司

　　统一社会信用代码：91331024MA2HHBP16X

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：陈斌

　　成立时间：2020年7月14日

　　经营期限：2020年7月14日至长期

　　注册资本：2,000万元人民币

　　住所：浙江省台州市仙居县下各镇下华村仙居东方液压机电有限公司右侧

　　经营范围：许可项目：饲料生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：生物饲料研发；畜牧渔业饲料销售；技术进出口；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　2、股权关系

　　

　　3、主要财务指标

　　单位：元人民币

　　

　　备注：全资子公司仙居县绿发饲料有限公司最近一年资产负债率高于70%。仙居县绿发饲料有限公司不属于失信被执行人。不存在影响其偿债能力的重大或有事项。

　　（三）丽水市绿生源饲料有限公司

　　1、基本情况

　　公司名称：丽水市绿生源饲料有限公司

　　统一社会信用代码：91331100MA2A1ME39W

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：郭华伟

　　成立时间：2018年4月23日

　　经营期限：2018年4月23日至长期

　　注册资本：1,000万元人民币

　　住所：浙江省丽水市莲都区南明山街道石牛路59-1号

　　经营范围：饲料生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：货物进出口；畜牧渔业饲料销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　2、股权关系

　　

　　3、主要财务指标

　　单位：元人民币

　　

　　备注：全资子公司丽水市绿生源饲料有限公司最近一年资产负债率高于70%。丽水市绿生源饲料有限公司不属于失信被执行人。不存在影响其偿债能力的重大或有事项。

　　（四）兰溪市绿发饲料有限公司

　　1、基本情况

　　公司名称：兰溪市绿发饲料有限公司

　　统一社会信用代码：91330781MA2M418G72

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：商群斌

　　成立时间：2021年4月23日

　　经营期限：2021年4月23日至长期

　　注册资本：2,000万元人民币

　　住所：浙江省金华市兰溪市永昌街道社塘行政村（自主申报）

　　经营范围：一般项目：畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；生物饲料研发；饲料添加剂销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：饲料生产；饲料添加剂生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　2、股权关系

　　

　　3、主要财务指标

　　单位：元人民币

　　

　　备注：全资子公司兰溪市绿发饲料有限公司最近一年资产负债率低于70%。兰溪市绿发饲料有限公司不属于失信被执行人。不存在影响其偿债能力的重大或有事项。

　　（五）仙居绿发生态农业有限公司

　　1、基本情况

　　公司名称：仙居绿发生态农业有限公司

　　统一社会信用代码：91331024MA29YJ8FX1

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：陈斌

　　成立时间：2017年8月4日

　　经营期限：2017年8月4日至2067年8月4日

　　注册资本：24,500万元人民币

　　住所：浙江省台州市仙居县广度乡瓦垚头村

　　经营范围：许可项目：家禽饲养；牲畜饲养；水产养殖；活禽销售；住宿服务；餐饮服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：水产品零售；鲜肉批发；鲜肉零售；牲畜销售；食品销售（仅销售预包装食品）；农作物栽培服务；休闲观光活动(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。(分支机构经营场所设在：浙江省仙居县下各镇新路村玫瑰园旁（自主申报）)

　　2、股权关系

　　

　　3、主要财务指标

　　单位：元人民币

　　

　　备注：控股子公司仙居绿发生态农业有限公司最近一年资产负债率低于70%。仙居绿发生态农业有限公司不属于失信被执行人。不存在影响其偿债能力的重大或有事项。

　　（六）正康（义乌）禽业有限公司

　　1、基本情况

　　公司名称：正康（义乌）禽业有限公司

　　统一社会信用代码：91330782MA28E37U21

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：崔灿

　　成立时间：2016年7月18日

　　经营期限：2016年7月18日至2066年7月17日

　　注册资本：3,500万元人民币

　　住所：浙江省义乌市义亭镇甘塘西路农业公共服务中心

　　经营范围：家禽（不含种禽）养殖、销售；货物进出口、技术进出口；提供家禽养殖技术管理服务。

　　2、股权关系

　　

　　3、主要财务指标

　　单位：元人民币

　　

　　备注：全资子公司正康（义乌）禽业有限公司最近一年资产负债率高于70%。正康（义乌）禽业有限公司不属于失信被执行人。不存在影响其偿债能力的重大或有事项。

　　（七）正康（义乌）猪业有限公司

　　1、基本情况

　　公司名称：正康（义乌）猪业有限公司

　　统一社会信用代码：91330782MA28E37T46

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：杨志华

　　成立时间：2016年7月18日

　　经营期限：2016年7月18日至2066年7月17日

　　注册资本：11,125万元人民币

　　住所：浙江省义乌市义亭镇畈田朱东畈绣篁农庄（猪场）（自主申报）

　　经营范围：生猪养殖、销售；货物进出口、技术进出口；提供生猪养殖技术管理服务。

　　2、股权关系

　　

　　3、主要财务指标

　　单位：元人民币

　　

　　备注：控股子公司正康（义乌）猪业有限公司最近一年资产负债率高于70%。正康（义乌）猪业有限公司不属于失信被执行人。不存在影响其偿债能力的重大或有事项。

　　四、担保协议的主要内容

　　公司拟为上述子公司向供应商采购饲料原料需要履行的义务提供连带保证担保，担保金额合计不超过8,500万元。

　　以上拟担保额度是公司子公司根据各自日常经营需要测算得出的结果，实际担保金额以各子公司实际发生的采购业务为依据，具体担保次数、担保金额、担保期限等内容以实际签署的担保协议或担保函等文件约定为准。对于授权范围内实际发生的担保事项，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　五、董事会意见

　　公司本次拟担保事项，有利于下属公司的业务发展，提高其经营效益和盈利能力，符合公司和股东利益。鉴于公司对本次被担保对象拥有绝对控制权，在经营中能够及时识别及控制本次担保风险，故公司未要求本次各被担保方提供反担保，也未要求其他股东提供同比例担保。本次被担保对象均为公司合并报表范围内子公司，公司对其具有绝对控制权，能够充分了解其经营情况，决策其投资、融资等重大事项，担保风险可控，未损害公司及全体股东利益的情况，符合公司发展战略。本次公司拟担保事项不需要提供反担保。

　　六、独立董事发表的独立意见

　　经核查，独立董事认为：公司建立了完善的对外担保风险控制制度，严格控制对外担保风险，避免违规担保行为。公司本次对外担保对象为公司合并报表范围内子公司，且已按照法律法规、《公司章程》和相关制度规定履行了必要的审议程序，符合公司内部控制制度的要求，不存在违规担保。公司本次对外担保主要为了满足子公司日常经营业务需求，未损害公司及股东尤其是中小股东的利益。因此，我们同意公司2023年度为合并报表范围内子公司浙江华昇饲料科技有限公司、仙居县绿发饲料有限公司、丽水市绿生源饲料有限公司、兰溪市绿发饲料有限公司、正康（义乌）猪业有限公司、义乌市绿发农业开发有限公司、正康（义乌）禽业有限公司向供应商采购饲料原材料提供总额不超过8,500万元人民币的担保额度。提请股东大会授权法定代表人或授权代表在上述担保额度内与供应商签署担保协议或担保函等文件，具体担保可以分多次提供，每笔担保金额、担保期限以实际签署的担保协议或担保函约定为准。在上述担保额度内，公司管理层可根据实际经营情况在被担保子公司之间进行调剂，无需另经董事会或股东大会审批。授权期限自公司股东大会决议通过之日起至2023年12月31日止。在授权有效期限和额度范围内，任一时点新增担保余额不得超过批准额度。

　　七、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司此次预计2023年度为子公司饲料原料采购提供担保是为了满足合并报表范围内部分子公司日常经营业务需求，符合公司整体利益。被担保对象均为合并报表范围内的控股或全资子公司，公司对其经营状况、资信及偿债能力有充分了解和控制，风险可控。本次拟担保事项的审议决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意《关于预计2023年度为子公司饲料原料采购提供担保的议案》。

　　八、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本次担保批准前，公司有效累计审批担保总额为341,667万元（含即将于2023年2月8日失效的107,500万元担保额度预计授权），无控股及全资子公司对外担保事项。截止本公告日，公司实际对外担保余额为217,217万元，占公司2021年12月31日经审计净资产比例为140.90%、占公司2021年12月31日经审计总资产比例为30.44%。

　　本次公司2023年度拟为合并报表范围内子公司向供应商提供总额不超过8,500万元人民币的新增担保额度，担保金额占公司2021年12月31日经审计净资产的5.51%。

　　若本次担保批准实施后，则公司审批担保金额累计为242,667万元（未含即将于2023年2月8日失效的107,500万元担保额度预计授权），占公司2021年12月31日经审计净资产比例为157.41%、占公司2021年12月31日经审计总资产比例为34.00%。除此外截至本公告日，公司及控股子公司不存在其他对外担保，也不存在逾期担保以及涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　九、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十七次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第二十二次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　浙江华统肉制品股份有限公司董事会

　　2023年1月19日

　　

　　证券代码：002840         证券简称：华统股份        公告编号：2023-010

　　浙江华统肉制品股份有限公司关于

　　公司2023年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易概述

　　（一）日常关联交易概述

　　2023年，公司及子公司将与温氏食品集团股份有限公司（以下简称“温氏股份”）及其控制的子公司、国家电投集团义乌国华新能源有限公司（以下简称“国华新能源”）、正大饲料（义乌）有限公司（以下简称“正大饲料”）等关联法人发生采购商品、销售商品、采购电力、采购饲料等业务，预计2023年度日常关联交易总额为不超过38,500万元。

　　2023年1月18日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事朱俭勇、朱俭军、朱根喜、朱凯、赵亮回避表决，4位非关联董事均投了同意票。

　　本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的股东将回避表决。

　　（二）预计本次新增关联交易类别和金额

　　2023年采购商品、销售商品、采购电力及采购饲料等关联交易预计情况如下：

　　单位：万元

　　

　　注1：由于温氏股份下属控股子公司较多，因此本次日常关联交易预计均以温氏股份为同一实际控制人进行合并列示。上述发生额数据未经审计。

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）基本情况介绍

　　1、温氏食品集团股份有限公司

　　统一社会信用代码：91445300707813507B

　　法定代表人：温志芬

　　注册资本：654,626.0203万元人民币

　　经营范围：一般项目：牲畜销售；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；智能农业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品生产；食品销售；种畜禽生产；种畜禽经营；家禽饲养；活禽销售；家禽屠宰；牲畜饲养；牲畜屠宰；饲料生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　住所：云浮市新兴县新城镇东堤北路9号

　　成立日期：1993年07月26日

　　公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

　　财务状况：截至2022年9月末，其总资产为9,834,984.79万元，归属于上市公司股东的净资产为3,603,073.95万元；2022年1-9月营业收入为5,586,083.04万元，归属于上市公司股东的净利润为68,553.61万元（以上数据未经审计）。

　　2、国家电投集团义乌国华新能源有限公司

　　统一社会信用代码：91330782MA7EDW1W91

　　法定代表人：梁晓瑜

　　注册资本：5,000万元人民币

　　经营范围：一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；储能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　住所：浙江省义乌市义亭镇姑塘工业小区12号楼二楼（自主申报）

　　成立日期：2021年12月13日

　　公司类型：其他有限责任公司

　　财务状况：截至2022年12月31日，国华新能源总资产为4,702.23万元，净资产为1,502.47万元；2022年度主营业务收入为24.44万元，净利润为2.84万元（以上数据未经审计）。

　　3、正大饲料（义乌）有限公司

　　统一社会信用代码：91330782MA29LNXT3A

　　法定代表人：周永顺

　　注册资本：5,700万元人民币

　　经营范围：一般项目：饲料、饲料添加剂、畜禽产品、水产品、饲料原料、油脂、油料的销售；兽药经营；及与上述产品相关的技术管理服务；饲料生产（涉及国家规定实施外商投资准入特别管理措施的除外。）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　住所：浙江省义乌市义亭镇镇前南街61号（自主申报）

　　成立日期：2017年5月25日

　　公司类型：有限责任公司（外商投资、非独资）

　　财务状况：截至2022年12月31日，正大饲料总资产为14,890.35万元，净资产为5,946.04万元；2022年度主营业务收入为37,479.61万元，净利润为137.38万元（以上数据未经审计）。

　　以上交易对方均非失信被执行人。

　　（二）与公司的关联关系

　　温氏股份全资子公司温氏（深圳）股权投资管理有限公司过去十二个月内持有公司5%以上股份，且公司董事赵亮在温氏股份担任董事职务，从而与公司构成关联方，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的情形。

　　国华新能源系本公司参股子公司，因公司副董事长朱凯及公司董事朱俭勇之子朱镇霖在国华新能源担任董事职务，从而与本公司构成关联方，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的情形。    正大饲料系本公司参股子公司，公司董事长兼总经理朱俭军在正大饲料担任副董事长职务，从而与本公司构成关联方，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的情形。

　　（三）履约能力分析

　　公司从上述关联方财务、经营状况及历年实际履约情况分析，认为上述关联方均具备履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　公司向关联人采购商品、销售商品、采购电力、采购饲料等业务方面的交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定价格，并根据公平、公正的原则签订合同。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　公司及子公司与上述关联方已经就上述采购商品、销售商品、采购电力、采购饲料内容进行协商一致，但还未就新增的日常关联交易签订相关协议。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司及子公司与上述关联方所发生的日常关联交易为公司经营所需，属于正常的商业交易行为。预计在今后的经营中，相关日常关联交易还会持续。该等交易行为均按市场定价原则，不会出现损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。由于交易额占公司营业收入比重较小，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的独立性，公司也不会对上述关联方产生依赖。

　　五、本次关联交易审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2023年1月18日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事朱俭勇、朱俭军、朱根喜、朱凯、赵亮回避表决，4位非关联董事均投了同意票。

　　本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　1、独立董事事前认可书面意见

　　经核查，我们认为：公司及子公司与相关关联方预计发生的日常关联交易事项系正常经营往来，属于正常商业化交易行为，关联交易定价遵循市场化原则，合理、公允，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情况。本次预计的日常关联交易事项不会对公司独立性产生不利影响，公司也不会对相关关联方形成依赖。因此，我们同意公司将《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议。同时，关联董事应当回避表决。

　　2、独立董事发表的独立意见

　　经核查，我们认为：本次日常关联交易预计决策程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定，关联交易定价遵循公允、合理的市场化原则，不会对公司独立性及规范运作产生不利影响，也不会损害公司和股东，特别是中小股东的利益。因此我们同意公司《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》。

　　（三）监事会意见

　　公司预计2023年日常关联交易事项，属于正常的商业交易行为，符合公司正常生产经营活动的实际，关联交易的预计发生价格遵循市场化原则，合理、公允，不会对公司独立性产生不利影响，不存在向关联方输送利益的情况，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益，因此我们同意《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》。

　　六、保荐机构意见

　　保荐机构万联证券股份有限公司经核查后认为：

　　公司2023年度日常关联交易预计的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。公司上述2023年度日常关联交易预计的事项为公司正常生产经营所需，未损害上市公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性产生重大不利影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生较大依赖。

　　综上所述，保荐机构对华统股份2023年度日常关联交易预计的事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第二十七次会议决议；

　　2、第四届监事会第二十二次会议决议；

　　3、独立董事关于公司2023年度日常关联交易预计的事前认可意见；

　　4、独立董事关于公司第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；

　　5、万联证券股份有限公司关于公司2023年度日常关联交易预计的核查意见。

　　特此公告

　　浙江华统肉制品股份有限公司董事会

　　2023年1月19日

　　

　　证券代码：002840             证券简称：华统股份            公告编号：2023-011

　　浙江华统肉制品股份有限公司

　　关于向2022年限制性股票激励计划

　　激励对象首次授予限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　● 限制性股票首次授予日：2023年1月18日

　　● 限制性股票首次授予数量：715.20万股

　　● 首次授予人数：86名

　　● 限制性股票首次授予价格：8.53元/股

　　● 股票来源：公司向激励对象定向发行公司普通股股票

　　浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“公司”）《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）规定的公司限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会授权，公司于2023年1月18日召开第四届董事会第二十七次会议及第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2023年1月18日为首次授予日，以人民币8.53元/股的授予价格向86名激励对象授予715.20万股限制性股票。

　　现将有关事项说明如下：

　　一、2022年限制性股票激励计划简述及已履行的审批程序

　　（一）2022年限制性股票激励计划简述

　　2023年1月3日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，本激励计划的主要内容如下：

　　1、激励工具及股份来源：

　　本激励计划采取的激励工具为限制性股票。本激励计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

　　2、股票数量：

　　本公司拟向激励对象授予840.00万股限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额60,633.3384万股的1.39%。其中首次授予715.20万股，预留授予124.80万股。

　　本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　

　　注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10 %。

　　②上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　③本激励计划激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　④激励对象完成限制性股票登记之日前离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会将放弃认购的限制性股票调整到预留部分或在激励对象间进行再次分配，但调整后，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司股本总额的1%，且调整后预留部分比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%。

　　3、首次授予价格：

　　首次限制性股票授予价格为每股8.53元。

　　4、本激励计划的时间安排：

　　（1）本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　（2）本激励计划的限售期

　　本激励计划授予限制性股票（包括首次及预留授予部分）的限售期为自相应授予部分限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　（3）本激励计划的解除限售期

　　本激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　5、限制性股票的解除限售条件：

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划首次授予（含2023年9月30日前授予的预留部分）考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，对每个年度生猪销售量进行考核，根据上述指标完成情况核算公司层面可解除限售的比例。各年度业绩考核目标如下表所示：

　　单位：万头

　　

　　若本激励计划预留限制性股票在2023年9月30日后授予，考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：

　　单位：万头

　　

　　生猪销售量实际完成情况对应不同公司层面解除限售比例，具体如下：

　　

　　注：上述“生猪销售量”指公司发布的销售情况简报或定期报告的生猪销售数量。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息之和。

　　（2）个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。公司将制定《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其实际可解除限售比例。个人层面解除限售比例（Z）按下表考核结果确定：

　　

　　激励对象个人当年实际可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（Z）。

　　激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息之和。

　　（二）、2022 年限制性股票激励计划已履行的审批程序

　　1、2022年12月16日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2022年12月19日至2022年12月28日，公司对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次激励计划激励对象提出的异议。2022年12月29日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-141）。

　　3、2023年1月3日，公司通过现场投票、网络投票相结合的方式，并通过独立董事征集投票权委托投票，召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-003）。

　　4、2023年1月18日，公司召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。公司董事会、监事会认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

　　二、本次授予条件及董事会对授予条件成就的情况说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》以及本激励计划相关文件的规定，公司董事会认为本激励计划规定的首次授予条件均已满足，确定首次授予日为 2023年1月18日，满足授予条件的具体情况如下：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已成就。

　　三、本次限制性股票首次授予的具体情况

　　（一）首次授予日：2023年1月18日。

　　（二）首次授予数量：715.20万股。

　　（三）首次授予人数：86人，包括公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）骨干以及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员。

　　（四）首次授予价格：8.53元/股。

　　（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司普通股股票。

　　（六）首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　

　　注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10 %。

　　②上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　③本激励计划激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　④激励对象完成限制性股票登记之日前离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会将放弃认购的限制性股票调整到预留部分或在激励对象间进行再次分配，但调整后，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司股本总额的1%，且调整后预留部分比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%。

　　（七）本次授予后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

　　四、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

　　本次激励计划其他内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

　　五、权益授予后对公司财务状况的影响

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在授予日，限制性股票的公允价值=授予日股票收盘价-授予价格。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　董事会已确定本次激励计划限制性股票的首次授予日为2023年1月18日。经测算，授予的715.20万股限制性股票应确认的总费用为6,408.19万元，该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认，同时增加资本公积。详见下表：

　　

　　注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本次激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　六、激励对象认购权益的资金安排及资金用途

　　激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　公司此次激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。

　　七、参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月买卖公司股份情况的说明

　　经公司自查，参与本次激励计划限制性股票首次授予的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

　　八、监事会对激励对象名单核查的情况

　　公司监事会对本次激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行审核后，认为：

　　1、本激励计划的激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的公司董事、高级管理人员、核心技术（管理、业务）人员以及董事会认为应当激励的其他员工，所有激励对象在获授激励权益时均与公司（含下属子公司）签署劳动合同。激励对象中无公司监事、独立董事，也未含有单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　2、本次股权激励计划首次授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、本激励计划首次授予激励对象名单人员符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围。

　　4、2022年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，董事会确定的首次授予日符合《管理办法》和公司《激励计划（草案）》有关授予日的规定，公司和激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形。

　　综上，监事会同意公司本次激励计划首次授予激励对象名单，同意公司本次激励计划的首次授予日为2023年1月18日，并同意以8.53元/股的授予价格向符合条件的86名激励对象授予715.20万股限制性股票。

　　九、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

　　1.根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划首次授予日为2023年1月18日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及本次激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合本次激励计划中关于激励对象获授权益的相关规定。

　　2.公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本次激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。

　　3.本次激励计划拟授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施《激励计划》有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　6、公司董事会在审议该议案时关联董事进行了回避表决。

　　综上所述，我们一致同意公司本次激励计划以2023年1月18日为限制性股票首次授予日，以人民币8.53元/股的授予价格向86名激励对象授予限制性股票715.20万股。

　　十、法律意见书的结论性意见

　　国浩律师（杭州）事务所为：华统股份本次股权激励计划的授予事项已取得了必要的批准和授权；本次股权激励计划的授予日、授予对象、授予数量及授予价格等事项，均符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次股权激励计划的授予条件已经成就；华统股份本次向激励对象授予限制性股票为合法、有效；华统股份将继续按照相关法律法规履行信息披露义务。

　　十一、独立财务顾问意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本激励计划的首次授予事项已取得了必要的批准与授权，限制性股票首次授予日、授予价格、授予对象及授予数量符合相关法律以及本激励计划的有关规定，公司激励计划规定的首次授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

　　十二、备查文件

　　（一）公司第四届董事会第二十七次会议决议；

　　（二）公司第四届监事会第二十二次会议决议；

　　（三）独立董事关于公司第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；

　　（四）监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）的核查意见；

　　（五）国浩律师（杭州）事务所关于公司2022年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书；

　　（六）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江华统肉制品股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。

　　浙江华统肉制品股份有限公司董事会

　　2023年1月19日