证券代码：600166 证券简称：福田汽车 公告编号：2023-008
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年2月7日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
● 为配合做好疫情防控工作，参加现场会议的股东及股东代表参会时须符合北京市最新疫情防控要求，另需提前在会议登记日向福田汽车董事会办公室电话报备参会信息，现场参会时采取有效的防护措施，并配合会场要求进行登记。
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2023年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年2月7日 11点30分
召开地点：福田汽车106会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年2月7日
至2023年2月7日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不适用
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案内容详见公司另行披露的本次股东大会会议资料，本次股东大会会议资料将不迟于2023年1月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-3
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1-3
应回避表决的关联股东名称：常瑞、武锡斌、宋术山等。
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记时间：2023年2月1日 9：30-11：30 13：00-15：00
2、登记地点：北京市昌平区沙河镇沙阳路 北汽福田汽车股份有限公司董事会办公室；
3、为配合做好疫情防控工作，参加现场会议的股东及股东代表参会时须符合北
京市最新疫情防控要求，另需提前在会议登记日向福田汽车董事会办公室电话报
备参会信息，现场参会时采取有效的防护措施，并配合会场要求进行登记；
4、登记方式：自然人股东应持股东帐户、本人身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、本人身份证、委托人股东帐户办理登记手续；法人股东应持加盖单位公章的营业执照、股东帐户、授权委托书（见附件）和出席人身份证办理登记手续；异地股东可用电子邮件（600166@foton.com.cn）方式进行登记。
六、 其他事项
1、本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。
2、本次会议联系人：林月月 联系电话：010-80708602
邮箱：600166@foton.com.cn 联系地址：北京市昌平区沙河镇沙阳路15号。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司董事会
2023年1月13日
附件1：授权委托书
报备文件
董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
北汽福田汽车股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年2月7日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2023—009
北汽福田汽车股份有限公司
关于调整职工代表监事的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《北汽福田汽车股份有限公司章程》第一百七十五条规定，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
1月13日，公司监事会收到工会《四届二十七次职工代表大会决议》：
邢洪金同志不再担任北汽福田汽车股份有限公司第九届监事会职工代表监事，
选举蔡恩禹同志担任北汽福田汽车股份有限公司第九届监事会职工代表监事。
蔡恩禹同志现任公司党委副书记、工会负责人，曾在北汽集团、海纳川公司等多个业务板块担任过职务，分管业务涉及党建、组织、群团、工会等工作，管理经验丰富、专业能力较强，具有处理复杂问题的能力，同时善于听取和协调各种意见，具备担任公司职工代表监事的资格与能力。
邢洪金同志自1992年进入公司，自2017年起担任公司职工代表监事、监事会主席，现因已到法定退休年龄不再担任公司职工代表监事。作为公司创始人团队成员之一，邢洪金同志在其任职期间做了大量卓有成效的工作。公司监事会对邢洪金同志在任职期间恪尽职守和勤勉敬业的精神予以充分的肯定，并对其为公司发展做出的巨大贡献表示衷心的感谢！
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
监 事 会
二二三年一月十三日
附件：蔡恩禹同志简历
附件：
蔡恩禹同志简历
姓名：蔡恩禹 性别：男
民族：汉族 出生日期：1975年6月
政治面貌：中共党员 学历：研究生
职称：高级政工师
历任：
北京汽车集团有限公司纪委常委、工会常委
北京汽车集团有限公司整车事业本部党委副书记、工会主席
北京海纳川汽车部件股份有限公司党委副书记、工会主席
现任：
北汽福田汽车股份有限公司党委副书记、工会负责人
北京汽车集团有限公司纪委常委、工会常委
蔡恩禹同志没有《公司法》第146条和中国证监会禁止的情形，具备担任公司监事的资格。
证券简称：福田汽车 证券代码：600166
北汽福田汽车股份有限公司中长期员工
持股计划（2023-2025年）（草案）摘要
二二三年一月
声明
本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
风险提示
（一）北汽福田汽车股份有限公司中长期员工持股计划（2023-2025年）须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；
（二）有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；
（三）员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险；
（四）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国内外政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备；
（五）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“福田汽车”或“公司”）中长期员工持股计划（2023-2025年）（以下简称“员工持股计划”或“持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划将于2023年至2025年内滚动设立，原则上每年推出不超过两期，其中2023年推出一期；每年具体推出时间及推出期数以公司实际执行为准。以上各期员工持股计划各自独立存续。
4、参加本员工持股计划的对象范围包括：高级管理人员、内部董监事、公司及控股子公司中层管理人员、核心骨干员工（包括研发、销售、生产、管理等领域骨干人员以及高薪招聘人才）。每期员工持股计划参与人数不超过3000人，具体参加人数根据公司遴选分配及员工实际缴款情况确定。
5、本员工持股计划的资金来源为公司员工合法薪酬。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
6、本员工持股计划的股票来源包括公司回购专用账户回购的本公司股票或自二级市场购买的本公司股票。各期员工持股计划仅包含一种股票来源。
各期员工持股计划涉及的标的股票数量受实际购买的各期员工持股计划项下员工人数变动、资金金额及股票的购买日期、价格存在不确定性的影响，最终持有的股票数量以各期实际执行情况为准。
已设立并存续的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份等。
7、员工持股计划的存续期和锁定期：
每期员工持股计划存续期不超过48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至当期员工持股计划名下之日起计算。存续期满后，当期持股计划即终止。其中，对于参与人员为公司高级管理人员、内部董监事的员工持股计划，在存续期届满前，由员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过后，当期员工持股计划的存续期可以延长，但单次延长期限不超过6个月，延长次数最多不超过6次。
每期员工持股计划所获标的股票的锁定期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至当期员工持股计划名下之日起计算。
8、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
9、关于公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税务处理等问题，本次员工持股计划中股份来源为回购股份的，公司将依据实际回购股票的成本价格（即回购均价）确认权益工具授予日的公允价值，鉴于公司员工持股计划以回购均价作为受让价格，因此不产生相应的股份支付费用。公司员工以税后收入购买员工持股计划份额，在个人卖出时无需缴纳个人所得税。公司实施本员工持股计划的财务、会计、税务处理结合现行法律法规规定并参考市场实践方式确定，如未来国家有关主管机关进一步出台相关法律、法规或规范性文件，则公司将从其规定执行。
10、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
11、公司董事会审议批准后续各期员工持股计划的具体实施方案，并授权公司经理层具体实施。
12、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、员工持股计划的目的
为提高公司骨干员工干事创业的积极性，实现股东利益最大化，公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。
公司高级管理人员、内部董监事和核心骨干员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；
（二）进一步改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展；
（三）有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。
二、员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划持有人的确定依据和范围
（一）员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）员工持股计划持有人的范围
员工持股计划的持有人重点面向对公司具有战略价值、对公司经营业绩及中长期发展具有重要影响的核心骨干人才，包括具备推动企业战略发展、支持企业核心能力建设、拥有关键技术、掌握核心业务、控制关键资源等特点的管理层和中层管理人员、骨干员工。参加本员工持股计划的人员范围为公司的高级管理人员、内部董监事、公司及控股子公司中层管理人员、核心骨干员工（包括研发、销售、生产、管理等领域骨干人员以及高薪招聘人才）。 所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
发生任何以下情况的不能成为当年的持有人：上一年度出现因违纪或廉洁问题给予处分或解除劳动关系的；上一年度因管理不当造成重大事故或重大损失的；因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职位变更或解除劳动关系；公司认定其他不应当分配的情形。
（三）员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划各期参加人数不超过3000人，各期员工持股计划中的具体参与对象名单及其分配比例将由公司董事会确认。具体参加人数根据公司遴选分配及员工实际缴款情况确定。
四、员工持股计划的资金来源、股票来源及规模
（一）资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人以现金方式参与认购员工持股计划的份额。
本员工持股计划募集资金总额将根据各期员工实际出资缴款金额确定。
若当期员工持股计划的实际认购资金总额未达到当期拟筹集资金总额上限的50%，则当期员工持股计划不实施。
（二）股票来源及规模
本员工持股计划的股票来源包括公司回购专用账户回购的本公司股票或自二级市场购买的本公司股票。各期员工持股计划仅包含一种股票来源。
各期员工持股计划涉及的标的股票数量受实际购买的各期员工持股计划项 下员工人数变动、资金金额及股票的购买日期、价格存在不确定性的影响，最终 持有的股票数量以各期实际执行情况为准。
已设立并存续的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票 上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份等。
（三）股票受让价格
以公司回购本公司股票作为当期员工持股计划股票来源的，受让价格为回购均价；以二级市场购买作为当期员工持股计划股票来源的，则受让价格为二级市场购买价格。
五、员工持股计划的存续期限、锁定期限、权益分配及权益处置
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划将于2023年至 2025年内滚动设立，原则上每年推出不超过两期，其中2023年推出一期；每年具体推出时间及推出期数以公司实际执行为准。以上各期员工持股计划各自独立存续。 2、每期员工持股计划存续期不超过48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至当期员工持股计划名下之日起计算。存续期满后，当期持股计划即终止。其中，对于参与人员为高管及内部董监事的员工持股计划，在存续期届满前，由员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过后，当期员工持股计划的存续期可以提前终止或延长，但单次延长期限不超过6个月，延长次数最多不超过6次。
3、各期员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产全部分配完毕后，当期员工持股计划可提前终止。
（二）员工持股计划的锁定期
1、每期员工持股计划所获标的股票的锁定期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至当期员工持股计划名下之日起计算。标的股票权益待锁定期满后一次性分派。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份, 亦应遵守上述股份锁定安排。
2、员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。
上述敏感期是指：（敏感期以最新市场交易规则为准）
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； （4）证券交易所规定的其他期间。
（三）员工持股计划的权益分配及处置
1、员工持股计划的资产构成
（1）公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；
（2）现金存款和银行利息；
（3）持股计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固定资产，公司不得将员工持股计划资产 委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产 和收益归入员工持股计划资产。
2、员工持股计划的权益分配
（1）持股计划项下标的股票锁定期满后，由持股计划管理委员会确定标的股票的处置方式。
各期员工持股计划锁定期届满后，由管理委员会陆续变现员工持股计划资产， 并按持有人所持份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算 机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将全部标 的股票一次性过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法 过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的 比例，分配给持有人。
如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由持股计划管理委员会在该期持股计划存续期满前按持有人所持份额的比例进行分配。
（2）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出，不得用于抵押、质押、担保、偿还债务。
（3）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
（4）在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（5）当各期员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会在届满 或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
3、员工持股计划存续期满后股份的处置办法
（1）若各期员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，且员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的， 当期员工持股计划即可终止。
（2）各期员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，由员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过后，当期员工持股计划的存续期可以延长。
（3）各期员工持股计划存续期满不展期的，由管理委员会对当期员工持股 计划资产进行清算，在存续期届满后30个工作日内完成清算，按照持有人所持 份额进行分配。
（4）各期员工持股计划存续期满后，若员工持股计划所持资产仍包含标的 股票的，由管理委员会确定当期员工持股计划的处置办法。
4、员工持股计划的变更及终止
（1）员工持股计划的变更
存续期内，各期员工持股计划的变更须经出席当期员工持股计划的持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（2）员工持股计划的终止
① 各期员工持股计划存续期满后自行终止；
② 各期员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产全部分配完毕后，当期员工持股计划可提前终止；
③ 各期员工持股计划的存续期届满前1个月，由员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过后，当期员工持股计划的存续期可以提前终止或延长；
④ 如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致各期员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，由当期员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过后，当期员工持股计划的存续期限可以延长。
5、员工持股计划特殊情形下权益的处置
（1）公司发生实际控制权变更、合并、分立等重大变化
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，由股东大会授权董事会决议变更或者终止本持股计划。
如果在持股计划期内公司经营的客观环境、条件发生重大变化（包括但不限于公司分立、合并、破产、解散、改制、重组、增减注册资本、重大投融资、重大对外担保、重大产权/股权变动以及影响主营业务的重大知识产权变动等情形），由股东大会授权董事会决议变更或者终止本持股计划。
（2）存续期内，持有人发生如下情形的，持有人所持权益不作变更：
① 持有人因退休而离职的；
② 持有人丧失劳动能力而离职的；
③ 持有人身故的；
④ 非个人原因导致的工作变动；
⑤ 持有人出现管理委员会所认定的其他特殊情形的。
（3）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与当期员工持股计划的资格：
① 持有人发生除上述第（2）条规定情形之外原因离职的；
② 持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或公司的控股子公司解除劳动合同或聘用合同的；
③ 持有人出现重大过错给公司造成重大损失的。
对于发生上述第（3）条规定情形之一的，在情况发生之日，持有人的参与资格将被取消，对应份额的收益由当期持股计划管理委员会收回，由当期可获得权益的持有人共同享有，其对应股票择机出售后以出资金额与售出所得（考虑除权、除息调整因素）孰低值的原则返还持有人。其中，对于高薪招聘人才这一类人员，若出现参与资格被取消的情形，其对应份额的持有权益（含对应份额及其收益）将由公司无偿收回。
（4）存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更各期员工持股计划份额及份额权益的情况，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司与当期员工持股计划管理委员会协商确定。
（四）员工持股计划的管理模式
1、 持有人会议
（1）持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（2）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
①选举、罢免管理委员会委员；
②员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
③员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；
④修订员工持股计划管理办法；
⑤授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
⑥授权管理委员会行使股东权利；
⑦授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作（如有）；
⑧其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（3）首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（4）召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
① 会议的时间、地点；
② 会议的召开方式；
③ 拟审议的事项（会议提案）；
④ 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
⑤ 会议表决所必需的会议材料；
⑥ 持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；
⑦ 联系人和联系方式；
⑧ 发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第①、②项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（5） 持有人会议的表决程序
① 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
② 本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
③ 持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个及以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
④ 会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过，特别约定需2/3（含）以上份额同意的（如有）除外，形成持有人会议的有效决议。
⑤ 持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
⑥ 会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
（6）单独或合计持有员工持股计划30%（含）以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
（7）单独或合计持有员工持股计划30%（含）以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
（8）除须由持有人会议审议通过的事项外，其他未明确事宜均由管理委员会根据实际情况决定。
2、管理委员会
（1）员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
（2）管理委员会由3-5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（3）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《北汽福田汽车股份有限公司员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
① 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
② 不得挪用员工持股计划资金；
③ 未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
④ 未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
⑤ 不得利用其职权损害员工持股计划利益；
⑥ 不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（4）管理委员会行使以下职责：
① 负责召集持有人会议；
② 代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
③ 代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
④ 代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
⑤ 管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定期届满时，决定标的股票的处置方式、出售及分配等相关事宜；
⑥ 决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属；
⑦ 办理员工持股计划份额登记、继承登记；
⑧ 持有人会议授权的其他职责。
（5）管理委员会主任行使下列职权：
① 主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
② 经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
③ 督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
④ 代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
⑤ 管理委员会授予的其他职权。
（6）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以 以通讯方式召开和表决。
（7）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
（8）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
（9）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（10）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（11）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（12）管理委员会会议记录包括以下内容：
① 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
② 出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；
③ 会议议程；
④ 管理委员会委员发言要点；
⑤ 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
3、员工持股计划的管理机构及管理模式
本员工持股计划由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜(包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等)、代表员工持股计划持有人行使股东权利等。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务，费用计入公司管理费用。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
六、公司与持有人的权利和义务
（一）公司的权利和义务
1、公司的权利
（1）监督资产管理方的运作，维护持有人的利益；
（2）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
2、公司的义务
（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；
（2）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等；
（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
（二）持有人的权利和义务
1、持有人的权利
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务
（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；
（2）依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
（3）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；
（4）遵守《员工持股计划管理办法》；
（5）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
七、员工持股计划的会计及税务处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
关于公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税务处理等问题，本次员工持股计划中股份来源为回购股份的，公司将依据实际回购股票的交易价格（即回购均价）确认权益工具授予日的公允价值，鉴于公司员工持股计划以回购均价作为受让价格，因此不产生相应的股份支付费用。公司员工以税后收入购买员工持股计划份额，在个人卖出时无需缴纳个人所得税。公司实施本员工持股计划的财务、会计、税务处理结合现行法律法规规定并参考市场实践方式确定，如未来国家有关主管机关进一步出台相关法律、法规或规范性文件，则公司将从其规定执行。
北汽福田股份有限公司董事会
2023年1月13日
证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2023—004
北汽福田汽车股份有限公司
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
2022年12月30日，公司以电子邮件和专人送达的方式，向全体董事发出了召开通讯董事会的通知及《关于以集中竞价交易方式回购股份方案（第三期）的议案》、《关于<北汽福田汽车股份有限公司中长期员工持股计划（2023-2025年）（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北汽福田汽车股份有限公司中长期员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》、《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。本次会议以通讯表决的方式召开，应出席董事11名，实际出席董事11名。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）《关于以集中竞价交易方式回购股份方案（第三期）的议案》
公司4位独立董事对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。
截至2023年1月13日，共收到有效表决票11张。董事会以11票同意，0票反对，0票弃权，逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案（第三期）的议案》。
决议如下：
1、回购股份的目的与用途
基于对公司未来持续稳定发展的信心和公司价值的认可，为充分维护公司及投资者利益，稳定投资者预期，增强市场信心，并综合考虑经营情况及财务状况等因素，依据相关规定，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购股份，以推进股价与内在价值相匹配。本次回购股份将用于员工持股计划，将进一步健全公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起，为股东创造长远持续的价值。
本次实际回购股份将全部用于员工持股计划，若公司未能在股份回购完成之后三年内实施员工持股计划，未实施部分的股份将依法予以注销。
2、回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A 股）。
3、回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
4、回购股份的价格
本次回购股份的价格不超过人民币3.5元/股（含），且不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期内结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
5、回购股份的资金总额与资金来源
资金来源：公司自有资金
资金总额：不低于人民币2亿元（含）且不超过人民币3亿元（含），具体回购资金以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
6、回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例
按回购资金总额上限人民币3亿元、回购价格上限3.5元/股进行测算，若全部以最高价格回购，预计最大回购股份数量为85,714,285股，约占总股本的1.07%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份数量。
7、回购股份的实施期限
（1）本次回购实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
①在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
②如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
（2）公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间回购股份（当法律法规相关规定变动时，以最新法律法规为准）：
①公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；
②公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
③自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
（3）回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
8、决议的有效期
本次回购股份决议的有效期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。
9、本次回购股份事宜的授权安排
根据公司本次回购股份的安排，为高效、有序地完成公司本次回购股份实施相关工作，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，除须由董事会重新审议事项外，特提请公司董事会授权公司管理层全权办理与本次回购股份相关事宜，包括但不限于：
（1）在回购期内择机确定回购股份，包括回购的时间、价格和数量等。
（2）办理与回购相关的其他事宜：
①决定聘请相关中介机构，签署相关协议合同；
②设立回购专用证券账户及其他证券账户；
③根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
④在相关事项完成后，办理回购公司股份注销及减资、公司章程修改及工商变更登记等事宜；
⑤具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项。
（3）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。
（4）本授权有效期为自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完成之日止。
董事会在本次回购公司股份过程中须重新审议事项：
（1）依据有关规定（即适用的法律、行政法规、监管部门的有关政策规定）调整回购股份的具体实施方案；
（2）依据市场条件、股价表现及公司实际情况等综合决定继续实施或者终止实施本次回购方案。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案（第三期）的公告》（公告编号：临2023-006号）。
（二）《关于<北汽福田汽车股份有限公司中长期员工持股计划（2023-2025年）（草案）>及其摘要的议案》
公司4位独立董事对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。
依据《规则》有关规定，关联董事常瑞、武锡斌、宋术山回避表决。截至2023年1月13日，共收到有效表决票8张。董事会以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<北汽福田汽车股份有限公司中长期员工持股计划（2023-2025年）（草案）>及其摘要的议案》。
公司于2023年1月13日召开第四届第二十七次职工代表大会，就拟实施公司员工持股计划事宜充分征求了员工意见，会议同意公司实施本次员工持股计划。
该议案尚需提交福田汽车2023年第二次临时股东大会审议、批准。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北汽福田汽车股份有限公司中长期员工持股计划（2023-2025年）（草案）》及摘要。
（三）《关于<北汽福田汽车股份有限公司中长期员工持股计划管理办法>的议案》
公司4位独立董事对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。
依据《规则》有关规定，关联董事常瑞、武锡斌、宋术山回避表决。截至2023年1月13日，共收到有效表决票8张。董事会以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<北汽福田汽车股份有限公司中长期员工持股计划管理办法>的议案》。
该议案尚需提交福田汽车2023年第二次临时股东大会审议、批准。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北汽福田汽车股份有限公司中长期员工持股计划管理办法》。
（四）《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》
公司4位独立董事对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。
依据《规则》有关规定，关联董事常瑞、武锡斌、宋术山回避表决。截至2023年1月13日，共收到有效表决票8张。董事会以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》。
决议如下：
为保证公司中长期员工持股计划（2023-2025年）（以下简称“员工持股计划”）的顺利实施，董事会拟提请股东大会授权董事会办理与公司员工持股计划有关的事宜，包括但不限于：
1、授权董事会办理每期持股计划的设立，包括但不限于员工持股计划具体实施分配方案；
2、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计划；
3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
4、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对本员工持股计划作出相应调整；若在实施过程中，因公司股票停牌或者敏感期等情况，导致本员工持股计划无法在规定时间内完成公司股票购买的，授权公司董事会延长本员工持股计划购买期；
5、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
6、授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件；
7、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
该议案尚需提交福田汽车2023年第二次临时股东大会审议、批准。
（五）《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》
截至2023年1月13日，共收到有效表决票11张。董事会以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2023-008号）
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二二三年一月十三日
证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2023—005
北汽福田汽车股份有限公司
监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
2022年12月30日，公司以电子邮件和专人送达的方式，向全体监事发出了召开通讯监事会的通知及《关于<北汽福田汽车股份有限公司中长期员工持股计划（2023-2025年）（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北汽福田汽车股份有限公司中长期员工持股计划管理办法>的议案》。本次会议以通讯表决的方式召开，应出席监事9名，实际出席监事9名。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）《关于<北汽福田汽车股份有限公司中长期员工持股计划（2023-2025年）（草案）>及其摘要的议案》
依据《规则》有关规定，关联监事邢洪金、杨巩社、陈维娟回避表决。截至2023年1月13日，共收到有效表决票6张。监事会以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<北汽福田汽车股份有限公司中长期员工持股计划（2023-2025年）（草案）>及其摘要的议案》。
公司监事会认为：
1、《北汽福田汽车股份有限公司中长期员工持股计划（2023-2025年）（草案）》（以下简称“本员工持股计划”）符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在禁止实施员工持股计划的情形；
2、本员工持股计划遵循“依法合规”、“自愿参与”、“风险自担”的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参与员工持股计划的情形；
3、本员工持股计划确定的持有人均符合相关法律法规、规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的参与对象的确定标准，其作为公司员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；
4、本员工持股计划的实施有利于深化公司激励体系，健全公司长期、有效的激励约束机制，进一步完善公司与员工的利益共享机制，提高公司的凝聚力、竞争力，有利于公司可持续发展，不会损害公司及其全体股东的利益，并符合公司长远发展的需要。
公司于2023年1月13日召开第四届第二十七次职工代表大会，就拟实施公司员工持股计划事宜充分征求了员工意见，会议同意公司实施本次员工持股计划。
该议案尚需提交福田汽车2023年第二次临时股东大会审议、批准。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《北汽福田汽车股份有限公司中长期员工持股计划（2023-2025年）（草案）》及摘要。
（二）《关于<北汽福田汽车股份有限公司中长期员工持股计划管理办法>的议案》
依据《规则》有关规定，关联监事邢洪金、杨巩社、陈维娟回避表决。截至2023年1月13日，共收到有效表决票6张。监事会以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<北汽福田汽车股份有限公司中长期员工持股计划管理办法>的议案》。
该议案尚需提交福田汽车2023年第二次临时股东大会审议、批准。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《北汽福田汽车股份有限公司中长期员工持股计划管理办法》。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
监 事 会
二二三年一月十三日
证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2023-006
北汽福田汽车股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购
股份方案(第三期)的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟回购股份的用途：本次实际回购股份将全部用于员工持股计划，若公司未能在股份回购完成之后三年内实施员工持股计划，未实施部分的股份将依法予以注销。
● 拟回购资金总额：不低于人民币2亿元（含）且不超过人民币3亿元（含）。
● 拟回购期限：自公司董事会审议通过本次回购预案之日起12个月内。
● 拟回购价格：本次拟回购股份价格不超过3.5元/股（含）。
● 回购资金来源：自有资金
● 相关股东是否存在减持计划：公司董监高、控股股东在未来6个月内均无减持计划。
北京国有资本经营管理有限公司未回复公司问询，其所持公司股份可能在公司回购期间进行减持，敬请投资者注意投资风险。
● 相关风险提示
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。
2、若公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险，可能存在本次回购方案无法顺利实施的风险。
3、本次回购股份将全部用于后续员工持股计划，员工持股计划须按照规定经相关有权机构批准后方可实施，可能存在未获有权机构批准、员工持股对象放弃认购股份等原因，导致已回购部分股份无法全部转让或授出的风险。
4、若本次回购股份在回购完成后，未能在法定期限内用于拟定用途，可能存在未实施部分将依法予以全部注销的风险。
5、本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。
一、本次回购方案的审议及实施程序
（一）2022年12月30日，公司以电子邮件和专人送达的方式，向全体董事发出了召开通讯董事会的通知及《关于以集中竞价交易方式回购股份方案（第三期）的议案》。本次会议以通讯表决的方式召开，应出席董事11名，实际出席董事11名。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司4位独立董事对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。截至2023年1月13日，共收到有效表决票11张。董事会以11票同意，0票反对，0票弃权，逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案（第三期）的议案》。
（二）根据《北汽福田汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，本次回购股份方案已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。
二、本次回购方案的主要内容
（一）本次回购股份的目的与用途
基于对公司未来持续稳定发展的信心和公司价值的认可，为充分维护公司及投资者利益，稳定投资者预期，增强市场信心，并综合考虑经营情况及财务状况等因素，依据相关规定，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购股份，以推进股价与内在价值相匹配。本次回购股份将用于员工持股计划，将进一步健全公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起，为股东创造长远持续的价值。
本次实际回购股份将全部用于员工持股计划，若公司未能在股份回购完成之后三年内实施员工持股计划，未实施部分的股份将依法予以注销。
（二）拟回购股份的种类：
公司发行的人民币普通股（A 股）。
（三）拟回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购股份的价格
本次回购股份的价格为不超过人民币3.5元/股（含），且不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期内结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（五）本次回购股份的资金总额、资金来源
资金来源：公司自有资金
资金总额：不低于人民币2亿元（含）且不超过人民币3亿元（含），具体回购资金以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
（六）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例
按回购资金总额上限人民币3亿元、回购价格上限3.5元/股进行测算，若全部以最高价格回购，预计回购股份数量为85,714,285股，约占总股本的1.07%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份数量。
（七）回购股份的实施期限
1、本次回购实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
2、公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间回购股份（当法律法规相关规定变动时，以最新法律法规为准）：
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
3、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
（八）决议的有效期
本次回购股份决议的有效期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。
（九）本次回购股份事宜的授权安排
1、根据公司本次回购股份的安排，为高效、有序地完成公司本次回购股份实施相关工作，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，除须由董事会重新审议事项外，特提请公司董事会授权公司管理层全权办理与本次回购股份相关事宜，包括但不限于：
（1）在回购期内择机确定回购股份，包括回购的时间、价格和数量等。
（2）办理与回购相关的其他事宜：
①决定聘请相关中介机构，签署相关协议合同；
②设立回购专用证券账户及其他证券账户；
③根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
④在相关事项完成后，办理回购公司股份注销及减资、公司章程修改及工商变更登记等事宜；
⑤具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项。
（3）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。
本授权有效期为自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完成之日止。
2、董事会在本次回购公司股份过程中须重新审议事项：
（1）依据有关规定（即适用的法律、行政法规、监管部门的有关政策规定）调整回购股份的具体实施方案；
（2）依据市场条件、股价表现及公司实际情况等综合决定继续实施或者终止实施本次回购方案。
（十）预计回购后公司股权结构的变动情况
若按回购资金总额上限人民币3亿元，回购价格上限3.5元/股进行测算，预计回购数量为85,714,285股，约占公司现有总股本的1.07%。
①若本次回购股份全部用于员工持股，则公司股权结构不会发生变化。
②若公司未能实施员工持股计划，本次回购股份予以注销，则本次回购后，公司股权情况将发生如下变化：
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
因此，本次回购将不影响控股股东对公司的控制权，不会影响公司的上市地位。
（十一）本次回购股对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析
截至2022年9月30日，公司未经审计的总资产为506.10亿元，净资产为137.86亿元，货币资金余额为85.49亿元，资产负债率为72.69%，本次拟回购资金总额上限为3亿元，占公司总资产、净资产、货币资金的比重分别为0.59%、2.18%和3.51%，占比均较小。本次回购完成后，拟用于本次回购的资金总额上限3亿元为测算依据,预计影响2022年末资产负债率增加0.43%，变动幅度较小。因此，根据公司目前经营、财务状况，本次回购不会对公司经营、财务、研发及未来发展产生重大影响。
公司本次回购股份拟用于公司员工持股计划，体现了公司管理层和主要股东对公司内在价值的肯定，有利于维护广大投资者利益，完善公司长效激励机制，更紧密、有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，为公司未来发展创造良好条件，促进公司健康可持续发展。
全体董事承诺本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况仍然符合上市的条件，不会影响公司的上市地位。
（十二）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见。
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，董事会会议表决程序合法合规。
2、本次拟将回购的股份全部用于实施员工持股计划，有利于提升公司整体价值，建立健全中长期激励与约束机制，推进公司长远发展，增强投资者对公司未来发展的信心，维护广大股东利益，为股东创造长远持续的价值，公司本次回购股份具有必要性。
3、根据本次回购方案，回购股份的资金来自公司自有资金，相对公司资产规模较小，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性，且本次回购股份不以注销为目的，本次回购股份不会对公司经营活动、财务状况、研发和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，回购方案可行。
综上，我们认为公司本次回购公司股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益，特别是中小股东权益的情形。我们同意《关于以集中竞价交易方式回购股份方案（第三期）的议案》。
（十三）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明。
经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司董监高、控股股东、实际控制人不存在买卖本公司股份的情形，与本次回购预案不存在利益冲突及不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操控的行为。
（十四）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人问询未来6个月是否存在减持计划的具体情况。
2022年12月30日，公司向公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人发出问询函，问询未来6个月是否存在减持计划。截至2023年1月13日，除北京国有资本运营管理有限公司未回复公司问询外，公司董监高、控股股东均回复其未来6个月不会减持公司股份。北京国有资本运营管理有限公司所持公司股份可能在公司回购期间进行减持，敬请投资者注意投资风险。
（十五）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次实际回购股份将全部用于员工持股计划，若公司未能在股份回购完成之后三年内实施，未实施部分的股份将依法予以注销。具体公司董事会将根据相关法律法规、规则执行，并及时履行信息披露义务。
（十六）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。本次回购作为公司后期实施员工持股计划的股份来源，若公司未能实施上述用途，可能导致公司回购的股份予以注销，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
三、回购方案的不确定性风险
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。
2、若公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险，可能存在本次回购方案无法顺利实施的风险。
3、本次回购股份将全部用于后续员工持股计划，员工持股计划须按照规定经相关有权机构批准后方可实施，可能存在未获有权机构批准、员工持股对象放弃认购股份等原因，导致已回购部分股份无法全部转让或授出的风险。
4、若本次回购股份在回购完成后，未能在法定期限内用于拟定用途，可能存在未实施部分将依法予以全部注销的风险。
5、本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
董事会
二○二三年一月十三日
