证券代码：600115    证券简称：中国东航     公告编号：临2022-081

　　

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国东方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2995号）核准，中国东方航空股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行3,416,856,492股A股股票，发行价格为人民币4.39元/股，募集资金总额人民币14,999,999,999.88元，扣除保荐费用人民币200万元后，实收募集资金人民币14,997,999,999.88元，上述募集资金已于2022年12月29日到位。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次非公开发行A股股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（普华永道中天验字(2022)第1081号）。

　　二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规及公司《募集资金管理制度》的规定，公司与保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）分别与中国银行股份有限公司上海市分行和广发银行股份有限公司上海分行（以下简称“开户行”）于2022年12月29日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。《三方监管协议》的内容与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　公司已在开户行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。专户账号及截至2022年12月29日的专户余额情况如下：

　　

　　该专户仅用于引进38架飞机项目及补充流动资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　三、《三方监管协议》的主要内容

　　1. 专户仅用于其所对应项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　2. 公司和开户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规和规章。

　　3. 保荐人应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。

　　保荐人承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司制订的募集资金管理制度对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　保荐人可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和开户银行在不违反法律法规、监管要求的前提下应当配合保荐人的调查与查询。保荐人每半年度对公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　　4. 公司授权保荐人指定的保荐代表人徐志骏、夏雨扬可以随时到开户银行查询、复印公司专户的资料；开户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向开户银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；保荐人指定的其他工作人员向开户银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5. 开户银行按月向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送保荐人。

　　6. 公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，公司、开户银行应当及时通知保荐人，同时提供专户的支出清单。

　　7. 保荐人有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。保荐人更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知开户银行，同时按照本协议的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　8. 开户银行无正当理由连续三次未及时向公司出具对账单，或无正当理由未配合保荐人调查专户情形的，公司可以主动或在保荐人的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　9. 保荐人发现公司、开户银行违反募集资金专户管理制度的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　10. 开户银行在协议项下的监管工作仅为配合保荐人对募集资金专户进行查询，并按照协议约定及时、准确、完整的提供保荐人所需的有关募集资金专户的相关资料。开户银行对募集资金划出后的实际用途不承担任何监督义务。

　　11. 本协议自公司、保荐人、开户银行三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　四、备查文件

　　《募集资金专户存储三方监管协议》

　　特此公告。

　　中国东方航空股份有限公司

　　2022年12月30日

　　

　　证券代码：600115         证券简称：中国东航         公告编号：临2022-080

　　中国东方航空股份有限公司关于

　　出售部分航空地面设备的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司与下属全资子公司东航技术分别向银燕租赁出售车辆7,655辆、520辆，出售价格分别为人民币27,340.34万元（不含税）、12,478.07万元（不含税）。

　　● 本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。

　　● 包括本次关联交易在内，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的非日常关联交易均未超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　一、本次关联交易概述

　　2022年12月14日，中国东方航空股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第21次普通会议审议通过了《关于出售部分航空地面设备的议案》，同意公司向上海东航银燕融资租赁有限公司（以下简称“银燕租赁”）出售部分航空地面设备，即内场车辆和无动力车辆（以下简称“车辆”）总数8,175辆，出售价格为人民币39,818.41万元（不含税）；具体实施授权公司总经理负责。

　　2022年12月30日，公司与下属全资子公司东方航空技术有限公司（以下简称“东航技术”）分别与银燕租赁签署《中国东方航空股份有限公司与上海东航银燕融资租赁有限公司受让航空地面设备存量资产的协议书》和《东方航空技术有限公司与上海东航银燕融资租赁有限公司受让航空地面设备存量资产的协议书》（两项协议以下统称“《受让协议》”），分别向银燕租赁出售车辆7,655辆、520辆，出售价格分别为人民币27,340.34万元（不含税）、12,478.07万元（不含税）。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第6.3.3条规定，东航实业集团有限公司（以下简称“东航实业”）为公司控股股东中国东方航空集团有限公司（以下简称“中国东航集团”）的下属全资公司，银燕租赁为东航实业全资子公司上海东方航空设备制造有限公司的全资子公司，银燕租赁为公司的关联方。公司向银燕租赁出售车辆构成关联交易。

　　包括本次关联交易在内，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的非日常关联交易均未超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　过去12个月内公司与东航实业及其控股子公司的日常关联交易情况，详见公司于2022年3月30日、8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2021年度报告》《公司2022年半年度报告》。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　银燕租赁为公司控股股东中国东航集团下属全资子公司东航实业间接持股的全资附属公司，属于公司的关联方。

　　（二）关联人基本情况

　　1. 企业名称：上海东航银燕融资租赁有限公司；

　　2. 企业性质：有限责任公司；

　　3. 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张杨路828-838号26楼；

　　4. 法定代表人：陆叶辉；

　　5. 注册资本：人民币2亿元；

　　6. 经营范围：融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁财产，租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保，从事与主营业务相关的商业保理业务；航空地面设备维修，集装箱的修理，航空地面设备组装，机场内其他服务，二类机动车维修（小型车辆维修，大、中型客车维修，大、中型货车维修），车辆销售。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

　　7. 成立日期：1992年5月20日；

　　8. 主要股东：上海东方航空设备制造有限公司持有100%股权；

　　9. 银燕租赁主营业务最近三年发展状况良好。银燕租赁与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求；

　　10. 公司与银燕租赁此前的关联交易执行情况良好，银燕租赁具备良好的履约能力；

　　11. 银燕租赁最近一年已经审计的主要财务指标如下：

　　单位：人民币元

　　

　　三、关联交易标的

　　（一）交易标的基本情况

　　1.交易标的

　　本次关联交易的标的资产为公司及下属全资子公司东航技术持有的内场车辆和无动力车辆共计8,175辆（其中公司持有7,655辆，东航技术持有520辆）。交易类别为出售资产。

　　2.标的资产权属状况说明

　　标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（二）本次交易价格确定的一般原则和方法

　　经各方协商一致，同意交易价格为以2022年4月30日为基准日的车辆资产评估值为基础，并根据车辆实际状况调整划转清单后确定。

　　1.车辆资产评估情况

　　公司和东航技术分别委托北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）对拟出售车辆资产进行评估。评估机构具有财政部、中国证券监督管理委员会共同授予的证券、期货相关业务评估资格。根据评估机构出具的《公司拟出售部分车辆项目资产评估报告（天兴评报字<2022>第1822号）》和《东航技术拟出售部分车辆项目资产评估报告（天兴评报字<2022>第1823号）》（以下统称“《资产评估报告》”），以2022年4月30日为评估基准日，以资产按照现行用途继续使用为假设前提，采用成本法、市场法进行评估。经采用成本法和市场法评估，公司拟出售车辆7,655辆的评估净值为人民币27,340.34万元（不含税），东航技术拟出售车辆535辆的评估净值为人民币12,568.34万元（不含税）。具体请见下表：

　　单位：人民币万元

　　

　　车辆资产的评估净值高于其账面净值，主要是由于企业会计折旧年限短于评估中车辆的经济寿命年限。

　　2.部分出售车辆调整情况

　　2022年11月，东航技术根据存量设备实际状况，对评估清单内的车辆进行再梳理，有15辆车辆存在车型老旧、关键部件故障损坏等原因，已达到待报废条件，退出转让计划，最终确定东航技术出售520辆车辆的评估值为人民币12,478.07万元（不含税）。

　　综上，公司和东航技术分别向银燕租赁出售车辆的交易价格为人民币27,340.34万元（不含税）和人民币12,478.07万元（不含税），合计人民币39,818.41万元（不含税）。

　　四、本次关联交易协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　本次关联交易中标的资产转让方为公司及下属全资公司东航技术，受让方为银燕租赁。

　　（二）交易价格

　　本次交易总价格为人民币39,818.41万元（不含税），其中公司与银燕租赁交易价格为人民币27,340.34万元（不含税），东航技术与银燕租赁交易价格为人民币12,478.07万元（不含税）。

　　（三）支付方式和期限

　　《受让协议》签署后，银燕租赁尽快完成设备验收，并先支付50%收购费用，剩余50%收购费用于协议签署后的3个月内付清。

　　（四） 交付或过户时间安排

　　以2022年12月31日为交割日。自交割日起（不含当日，下同），标的资产原则上由公司及东航技术（以下简称“甲方”）转移至银燕租赁（以下简称“乙方”）。

　　自《受让协议》生效日起，甲方与乙方应按照以下原则办理标的资产的合同的交接手续：

　　1. 对于标的资产，甲方应在交割日前直接向乙方转移对相关资产的实际占有；对于根据相关法律规定需要进行登记的，则应在协议生效日起将有关登记尽快变更至乙方或乙方指定方名下；

　　2. 甲方应在交割日前将尚在有效期内未履行完毕的且拟由乙方承接的与标的资产相关的所有合同、协议、承诺书、担保函、保险单及其它有关文件之正本原件移交乙方保管；

　　3. 若标的资产及从事相关业务需取得机场或行政主管部门同意、批准或许可的，对于根据相关法规规定仅甲方能办理的，则甲方应负责与相关机场或行政主管部门沟通使乙方获得相关同意、批准或许可；对于除此之外的甲方给予适当协助；

　　4. 原则上甲方应负责与乙方办理上述资产的交接以及协助为乙方办理相关资质与许可（如需），如确有困难不能在交割日完成的，双方应互相配合尽快办理。

　　5. 双方应在交割日签署交割确认书，确认本协议项下交易所涉及的资产及相关资料的交接转移已经完成，双方共同书面确认可以在交割日之后继续办理的除外。

　　（五）协议生效

　　《受让协议》经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章或合同专用章后生效。

　　（六）违约责任

　　对于《受让协议》任何一方由于其它方违反其在《受让协议》作出的任何声明、保证或承诺而遭受的损失或损害，违约方应向守约方作出全额赔偿。

　　如银燕租赁未按《受让协议》约定按时支付转让价款的，应向公司及东航技术支付逾期违约金。

　　五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　公司及下属子公司将存量航空地面设备逐步出售给银燕租赁，是全面开展航空地面设备租赁服务项目的基础，且航空地面设备租赁服务项目是公司保障性资产向经营性资产转变、提高资产利用率的有效途径，将充分发挥东航实业在设备制造、维修、管理服务上的整合优势，对资产实现全生命周期的精细管理及跨业务单位的统一调配，并落实协同效应减少维护维修的保障人员，提升整体保障效率，降低管理成本。

　　出售车辆资产后，公司预计获得收益约为人民币6,707.13万元（不含税）。前述财务影响仅作说明用途，最终公司财务报表确认的实际收益取决于（其中包括）与出售事项相关的实际成本及开支、标的资产于出售事项完成日的账面净值及公司核数师审计的公司综合财务报表。

　　六、本次交易应当履行的审议程序

　　2022年12月14日，公司第九届董事会第21次普通会议审议通过了《关于出售部分航空地面设备的议案》。关联董事李养民、唐兵、林万里和姜疆回避了表决。参与表决的董事包括独立董事认为：董事会会议表决程序符合法律法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定；通过本次关联交易，将充分发挥东航实业和银燕租赁在设备制造、维修、管理服务上的整合优势，对资产实现全生命周期的精细管理及跨业务单位的统一调配，并落实协同效应，实现整体保障效率的提升和管理成本的降低；本次关联交易项目遵循平等互利、公开、公平、公正和诚信原则，经各方平等磋商，按一般商业条款达成，交易定价公允，不会对本公司财务状况和经营成果造成重大不利影响，符合本公司和全体股东整体利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　

　　

　　中国东方航空股份有限公司

　　2022年12月30日