证券代码：002870 证券简称：香山股份 公告编号：2022-071
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1. 本次股东大会未出现否决提案的情形。
2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开情况
（一）会议召开日期和时间：
现场会议时间：2022年12月29日（星期四）下午15:00
网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2022年12月29日9:15—9:25、9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年12月29日9:15—15:00期间的任意时间。
（二）现场会议召开地点：中山市东区起湾道东侧白沙湾工业园区广东香山衡器集团股份有限公司三楼会议室。
（三）大会召集人：广东香山衡器集团股份有限公司董事会
（四）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式
（五）会议主持人：董事长赵玉昆先生
（六）本次会议的召开及表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》等的规定。
二、会议出席情况
（一）出席会议的总体情况
参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东、股东代表及委托代理人共计12人，代表有表决权的股份数额60,375,790股，占公司总股份数的45.7130%。
（二）现场会议出席情况
参加本次股东大会现场会议投票的股东、股东代表及委托代理人共计2人，代表有表决权的股份数额29,052,075股，占公司总股份数的21.9965%。
（三）网络投票情况
通过网络投票参加本次股东大会的股东共计10人，代表有表决权的股份数额31,323,715股，占公司总股份数的23.7165%。
（四）中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东）共计8人，代表有表决权的股份数额14,727,865股，占公司总股份数的11.1511%。其中：通过现场投票的中小股东0人，代表股份0股，占上市公司总股份的0.0000%。通过网络投票的中小股东8人，代表股份14,727,865股，占上市公司总股份的11.1511%。
（五）公司董事、监事、高级管理人员列席了会议，北京德恒（深圳）律师事务所律师列席本次股东大会，为本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。
三、议案审议情况
本次股东大会按照会议议程审议了议案，并采用现场记名投票与网络投票相结合的方式进行了表决。
审议表决结果如下：
（一）审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》
同意60,305,790股，占出席会议所有股东所持股份的99.8841%；反对70,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.1159%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中：中小股东表决情况如下：
同意14,657,865股，占出席会议的中小股股东所持股份的99.5247%；反对70,000股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.4753%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股股东所持股份的0.0000%。
四、律师出具的法律意见
本次股东大会由北京德恒（深圳）律师事务所叶兰昌、李晖律师见证，并出具了《关于广东香山衡器集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会的法律意见书》，结论意见为：公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。
五、备查文件
（一）广东香山衡器集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会决议；
（二）《北京德恒（深圳）律师事务所关于广东香山衡器集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会的法律意见》（德恒06G20220333-00002号）。
广东香山衡器集团股份有限公司董事会
二二二年十二月二十九日
证券代码：002870 证券简称：香山股份 公告编号：2022-072
广东香山衡器集团股份有限公司
第五届监事会第12次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
2022年12月29日，广东香山衡器集团股份有限公司(以下简称“公司”) 第五届监事会第12次会议在公司会议室以现场及通讯方式召开。关于本次会议的通知已于2022年12月26日以传真、电子邮件、专人送达的方式送达各位监事。本次会议应参加监事3人，实际参加监事3人。会议由公司监事会主席赵文丽女士主持，公司董事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，审议通过如下议案：
审议通过《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
鉴于近期外部市场的变化，按目前的审核进度，公司预计难以在财务报告有效期内完成本次交易的申报工作。基于维护公司及投资者利益、提高交易效率、降低交易成本的目的，综合考虑公司发展规划、资本市场环境等因素，经与交易对方友好协商，同意公司终止本次重大资产重组。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的公告》。
三、备查文件
第五届监事会第12次会议决议。
特此公告。
广东香山衡器集团股份有限公司监事会
二二二年十二月二十九日
证券代码：002870 证券简称：香山股份 公告编号：2022-074
广东香山衡器集团股份有限公司
关于终止发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2022年12月29日召开第五届董事会第13次会议和第五届监事会第12次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，决定终止向交易对方宁波均胜电子股份有限公司购买宁波均胜群英汽车系统股份有限公司（以下简称“均胜群英”）不超过17%的股权的交易（以下简称“本次交易”）。具体情况如下：
一、本次交易的基本情况
经公司第五届董事会第12次会议和第五届监事会第11次会议审议通过，公司拟向交易对方宁波均胜电子股份有限公司购买均胜群英不超过17%的股权，其中，以发行股份的方式购买均胜群英10.88%的股份，同时拟向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，并以募集配套资金购买均胜群英不超过6.12%的股份。
二、公司筹划及推进本次交易期间开展的主要工作
在本次交易的推进过程中，公司严格按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，组织各方积极推进相关工作并依照相关规定履行了相关审议程序及信息披露等工作，主要如下：
（一）2022年7月8日，公司分别召开第五届董事会第8次会议和第五届监事会第8次会议，会议审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，并于2022年7月9日在巨潮网等指定信息披露媒体上披露了相关的公告。
（二）2022年8月6日、2022年9月3日、2022年9月30日、2022年10月29日、2022年11月29日，公司按规定披露了进展公告，具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《广东香山衡器集团股份有限公司关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2022-046）、（公告编号：2022-053）、（公告编号：2022-056）、（公告编号：2022-057）、（公告编号：2022-061）。
（三）2022年12月1日，公司分别召开第五届董事会第12次会议和第五届监事会第11次会议，会议审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于<广东香山衡器集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并于2022年12月2日在巨潮网等指定信息披露媒体上披露了相关的公告。
三、本次交易终止的原因
自本次重大资产重组事项筹划以来，公司严格按照相关法律法规要求，积极组织相关各方推进本次交易的各项工作，聘请了审计机构、评估机构、律师事务所、独立财务顾问等中介机构开展尽职调查、审计、评估等工作，并与交易对方及各方中介就本次交易方案涉及的问题进行了多轮磋商、反复沟通和审慎论证。但受疫情反复多变等多重因素影响，交易相关尽职调查、审计、评估工作历时较长；鉴于近期外部市场的变化，按目前的审核进度，公司预计难以在财务报告有效期内按计划完成申报工作。基于维护公司及投资者利益、提高交易效率、降低交易成本的目的，综合考虑公司发展规划、资本市场环境等因素，经公司审慎研究并与交易对方友好协商，决定终止本次重组事项。
收购均胜群英剩余股权，系公司未来战略布局中的重要举措，公司将尽快在更合适的时机重启相关收购事宜。
四、终止本次交易履行的决策程序
公司于2022年12月29日召开第五届董事会第13次会议和第五届监事会第12次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，独立董事对终止本次交易事项发表了同意的事前认可意见及同意的独立意见。上市公司终止本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的有关规定。
五、终止本次交易对公司的影响
本次交易尚未履行公司股东大会等审议程序，交易方案及交易协议未正式生效，终止本次交易是公司基于审慎研究并与交易对方协商后做出的决定，该事项不会对公司生产经营活动和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
六、内幕信息知情人买卖上市公司股票及其衍生品种的自查情况
根据《监管规则适用指引——上市类第1号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等有关规定的要求，公司正在对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为重组报告书披露之日至终止重组事项披露之日止（2022年12月2日-2022年12月29日），自查范围包括：知悉本次交易终止情况的交易各方及其董监高人员（或主要负责人）、中介机构及有关知情人员，及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
公司正在就自查内容向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提起查询申请，目前暂未取得完整的交易数据，待取得交易数据并完成相关自查后，公司将及时披露相关内幕信息知情人买卖股票交易情况。
七、与本次交易终止相关的公司承诺
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等相关规定，公司承诺自本公告披露之日起一个月内，不再筹划重大资产重组事项。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问甬兴证券有限公司认为：上市公司终止本次交易事项已获得公司董事会、监事会批准，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，且已根据相关规定履行了信息披露义务，上市公司关于终止本次交易的审议程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等法律、法规的相关要求。
九、其他
有关信息均以公司在指定信息披露媒体发布的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
十、备查文件
1、《公司第五届董事会第13次会议决议》；
2、《公司第五届监事会第12次会议决议》；
3、《独立董事关于第五届董事会第13次会议相关事项的事前认可意见》；
4、《独立董事关于第五届董事会第13次会议相关事项的独立意见》；
5、《甬兴证券有限公司关于广东香山衡器集团股份有限公司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的核查意见》。
特此公告。
广东香山衡器集团股份有限公司董事会
二二二年十二月二十九日
广东香山衡器集团股份有限公司
独立董事关于公司第五届董事会
第13次会议相关事项事前认可意见
我们作为广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件规定，以及《公司章程》和公司《独立董事工作细则》等有关规定，就公司拟在第五届董事会第13次会议审议的与本次交易相关的议案进行了事前审核，认真审阅了该事项相关资料，并且与公司相关人员进行了有效沟通，基于独立、客观、审慎判断的原则，发表事前认可意见如下：
公司本次收购均胜群英股权系公司战略布局中的重要一步，鉴于近期外部市场的变化，按目前的审核进度，公司预计难以在财务报告有效期内完成本次交易的申报工作。经公司审慎研究并与交易对方友好协商后，决定终止本次重组事项，以更好地维护公司及全体股东的利益。公司终止本次交易不会对公司生产经营活动造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东的利益。我们同意将此事项提交公司第五届董事会第13次会议审议和表决。
独立董事：（签名）薛俊东 黄蔚 郭志明
年 月 日
广东香山衡器集团股份有限公司
独立董事关于公司第五届董事会
第13次会议相关事项的独立意见
广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟终止通过发行股份方式向宁波均胜电子股份有限公司购买宁波均胜群英汽车系统股份有限公司（以下简称“均胜群英”）10.88%的股份并向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》《独立董事工作细则》等有关规定，作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉持实事求是的原则，我们就公司第五届董事会第13次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
1.公司本次收购均胜群英股权系公司战略布局中的重要一步，鉴于近期外部市场的变化，按目前的审核进度，公司预计难以在财务报告有效期内完成本次交易的申报工作。经公司审慎研究并与交易对方友好协商后，决定终止本次重组事项，以更好地维护公司及全体股东的利益。公司终止本次交易不会对公司生产经营活动造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东的利益。
2.审议终止事项的会议召开和表决程序规范，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
独立董事：（签名）独立董事：（签名）薛俊东 黄蔚 郭志明
年 月 日
证券代码：002870 证券简称：香山股份 公告编号：2022-073
广东香山衡器集团股份有限公司
第五届董事会第13次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
2022年12月29日，广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”或“香山股份”）第五届董事会第13次会议决议在公司会议室以现场及通讯方式召开。关于本次会议的通知已于2022年12月26日以传真、电子邮件、专人送达的方式送达各位董事。本次会议应参加董事9名，实际参加董事9名。会议由公司董事长赵玉昆先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，审议通过如下议案：
审议通过《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
鉴于近期外部市场的变化，按目前的审核进度，公司预计难以在财务报告有效期内完成本次交易的申报工作。基于维护公司及投资者利益、提高交易效率、降低交易成本的目的，综合考虑公司发展规划、资本市场环境等因素，经与交易对方友好协商，同意公司终止本次重大资产重组。
独立董事就该事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第五届董事会第13次会议相关事项事前认可意见》和《独立董事关于第五届董事会第13次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的公告》。
三、备查文件
1、《公司第五届董事会第13次会议决议》；
2、《独立董事关于公司第五届董事会第13次会议相关事项事前认可意见》；
3、《独立董事关于第五届董事会第13次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
广东香山衡器集团股份有限公司董事会
二二二年十二月二十九日
