高朋法书字第20220084号（证见SY02）号

　　致：唐山三友化工股份有限公司

　　北京市高朋律师事务所接受唐山三友化工股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派杨柳律师、肖芳涌律师列席并见证公司于2022年12月29日召开的2022年第二次临时股东大会（以下简称“本次大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件的要求以及《唐山三友化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，对本次大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、大会表决程序等事宜进行了审查，出具本法律意见如下：

　　一、 本次大会的召集、召开程序

　　经查阅，公司于2022年12月14日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上发布了《唐山三友化工股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）的公告，对本次大会召开的时间、会议表决方式、会议地点、会议召集人、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法等相关事项均进行了公告。

　　本次大会由公司董事会召集，采用现场投票与网络投票相结合的方式进行。现场会议于2022年12月29日下午13点30分在公司所在地会议室召开，公司董事长王春生先生主持会议。

　　本次大会通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供了网络投票平台。通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为2022年12月29日上午9:15至9:25，9:30至11:30和下午13:00至15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2022年12月29日9:15至15:00。

　　经审查，本次大会的召集、召开程序、召集人资格符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。

　　二、 参加本次大会会议人员的资格

　　根据《会议通知》，有权参加本次大会的人员为股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东及其以书面形式委托的代理人、公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师等。

　　本所律师查实，出席现场会议和参加网络投票的股东（或股东代理人，下同）共43人，代表股份980,277,273股，占公司有表决权股份总数的比例为47.4860%。出席现场会议的股东及股东授权代表均持有出席会议的合法证明，已按会议通知要求在规定时间内办理了登记手续；通过交易系统进行表决的股东，由上海证券交易所身份验证机构验证其股东资格。其中：

　　（1） 出席现场会议的股东共3人，代表股份939,616,294股，占公司有表决权股份总数的比例为45.5163%；

　　（2） 根据上证所信息网络有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共40人，代表股份40,660,979股，占公司有表决权股份总数的比例为1.9697%。

　　（3）公司董事、监事、董事会秘书、部分高级管理人员通过现场方式出席或列席了本次大会。本所律师通过现场方式列席了本次大会。

　　经本所律师验证，出席本次大会人员的资格符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。

　　三、 本次大会审议的议案

　　根据公司公告的《会议通知》，本次大会审议的议案为：

　　1.《关于收购山西三佳新能源科技集团有限公司硅化工板块资产的议案》；

　　上述议案中特别决议议案：无

　　对中小投资者单独计票的议案：无

　　涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　本次大会没有收到临时提案。

　　经审查，本次大会审议的议案与《会议通知》中列明的议案相符，属于股东大会的审议范围，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

　　四、 本次大会的表决方式、表决程序和表决结果

　　本次大会对列入议程的议案进行了审议和表决。本次大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次大会投票表决结束后，公司根据相关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果。根据合并统计后的表决结果，会议通知中列明的议案未获得本次大会审议通过。具体如下：

　　1. 《关于收购山西三佳新能源科技集团有限公司硅化工板块资产的议案》

　　表决结果：同意60,562,295股，反对57,500股，弃权919,657,478股；同意股份数占出席会议的股东（或授权代表）所持的有表决权股份总数的6.1780%。

　　本议案未获得本次大会有效表决权股份总数1/2以上同意，未获得通过。

　　经本所律师核查，本次股东大会无涉及关联股东回避表决的议案。本次大会的表决方式、表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。

　　五、 结论意见

　　综上所述，本所律师认为，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；本次大会的表决程序及表决结果合法有效。

　　本法律意见书正本一式三份，无副本。

　　证券代码：600409      证券简称：三友化工     公告编号：临2022-045号

　　唐山三友化工股份有限公司

　　2022年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：有

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2022年12月29日

　　(二) 股东大会召开的地点：公司所在地会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，董事长王春生先生主持，采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，会议的召集和召开程序、表决方式均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事13人，出席13人；

　　2、 公司在任监事6人，出席6人；

　　3、 董事会秘书出席了会议；部分高管列席了会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：《关于收购山西三佳新能源科技集团有限公司硅化工板块资产的议案》

　　审议结果：不通过

　　表决情况：

　　(二) 关于议案表决的有关情况说明

　　议案1未获得出席本次股东大会有效表决权股份总数1/2以上同意，未获得通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市高朋律师事务所

　　律师：杨柳律师、肖芳涌律师

　　2、 律师见证结论意见：

　　本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；本次大会的表决程序及表决结果合法有效。

　　特此公告。

　　唐山三友化工股份有限公司董事会

　　2022年12月30日

　　● 上网公告文件

　　北京市高朋律师事务所关于公司2022年第二次临时股东大会的法律意见书

　　● 报备文件

　　公司2022年第二次临时股东大会决议