证券代码: 002868 证券简称：绿康生化 公告编号：2022-127
本公司及董事会全体成员保证信息披露真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、2022年7月31日，绿康生化股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“绿康生化”）、合力（亚洲）投资有限公司（以下简称“合力亚洲”）、富杰（福州）投资有限公司（以下简称“富杰福州”，原富杰（平潭）投资有限公司）、北京康闽咨询管理中心（有限合伙）（以下简称“北京康闽”）与杭州义睿投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“义睿投资”）、上饶市长鑫贰号企业管理中心（有限合伙）（以下简称“长鑫贰号”）、杭州慈荫投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“慈荫投资”）、肖菡及相关方签署了《关于股份转让及资产置出的合作框架协议》（以下简称“《合作框架协议》”），约定合力亚洲、富杰福州、北京康闽拟通过协议转让的方式向义睿投资、长鑫贰号、慈荫投资、肖菡转让上市公司合计36.73%的股份（以下简称“股份转让”），同时，上市公司拟将福建浦潭热能有限公司100%股权（以下简称“浦潭热能”或“置出标的资产”）出售给合力亚洲、富杰福州、北京康闽或其指定主体（以下简称“资产出售”）。前述事项中，资产出售和股份转让互为前提，任何一项无法付诸实施，则其他项不予实施。公司于2022年7月31日召开第四届董事会第十一次（临时）会议，于2022年11月21日召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于豁免公司董事、高级管理人员自愿性股份锁定承诺的议案》，豁免了洪祖星、徐春霖、赖建平、张维闽就所持公司股份减持所做的部分承诺义务事项。公司于2022年12月7日召开第四届董事会第十九次（临时）会议，于2022年12月23日召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的议案》。2022年12月7日据此签订《关于股份转让及资产置出的合作框架协议之资产置出事项的补充协议（一）》。《合作框架协议》及其补充协议的生效条件均已达成，前述协议已生效。
2、本次股份转让不涉及公司控股股东、实际控制人变更，公司控股股东仍为上海康怡投资有限公司(以下简称“上海康怡”)，实际控制人仍为赖潭平。本次股份转让前，合力亚洲持有公司股份41,489,860股，占公司总股本的26.70%；富杰福州持有公司股份10,998,000股，占公司总股本的7.08%，与其一致行动人徐春霖合计持有公司股份11,819,206股，占公司总股本的7.61%；北京康闽持有公司股份7,698,600股，占公司总股本的4.95%，与其一致行动人赖建平、上海康怡、赖潭平合计持有上市公司56,720,605股股份，占公司总股本的36.49%。本次股份转让后，合力亚洲持有公司股份3,108,317股，占公司总股本的2%，富杰福州及北京康闽不再直接持有公司股份，公司控股股东上海康怡仍持有公司30.43%的股权，控股股东上海康怡及其一致行动人赖潭平、赖建平合计持有公司31.54%的股权。
3、本次权益变动在实际交割前，须深圳证券交易所对本次股份转让进行合规性确认。本次股份转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动的基本情况
公司收到持股5%以上股东合力亚洲、富杰福州及控股股东一致行动人北京康闽的通知，合力亚洲、富杰福州及北京康闽（以下合称“股权转让方”）于2022年7月31日与义睿投资、长鑫贰号、慈荫投资、肖菡（以下合称“股权受让方”）签署了《合作框架协议》，股权转让方拟将其所持有的公司合计57,078,143股股份（占公司总股本的36.73%）协议转让给股权受让方，股权受让方均以自有资金受让。各方协议转让前后持股情况如下：
根据协议约定，本次股份转让款合计为660,964,895.94元，对应每股转让价格11.58元/股，不低于协议签署日的前一个交易日（即7月29日）二级市场股票收盘价的90%。
本次权益变动前，义睿投资、长鑫贰号、慈荫投资、肖菡均未持有公司股份；本次权益变动后，义睿投资将持有上市公司10%股份，长鑫贰号将持有上市公司10%股份，慈荫投资将持有上市公司10%股份，肖菡将持有上市公司6.73%股份。
交易完成后，公司控股股东上海康怡仍持有上市公司30.43%的股权，与公司实际控制人赖潭平合计持有上市公司31.43%的股权，与第二大股东义睿投资、长鑫贰号、慈荫投资股比差异为21.43%，本次权益变动不会导致上市公司实际控制权变更。
二、本次股份转让各方基本情况
（一）转让方基本情况
1、合力（亚洲）投资有限公司
2、富杰（福州）投资有限公司
3、北京康闽咨询管理中心(有限合伙)
（1）基本情况
（2）合伙人基本情况
（二）受让方基本情况
1、义睿投资
（1）基本情况
（2）合伙人基本情况
2、长鑫贰号
（1）基本情况
（2）合伙人基本情况
3、慈荫投资
（1）基本情况
（2）合伙人基本情况
4、肖菡
三、《合作框架协议》的主要内容
1、协议签署
签订时间：2022年7月31日
签订主体：绿康生化、合力亚洲、富杰福州、北京康闽、义睿投资、长鑫贰号、慈荫投资、肖菡、赖潭平、浦潭热能
2、本次交易方案
（1）股份转让：合力亚洲、富杰福州、北京康闽将所持有的标的股份通过协议转让方式转让给义睿投资、长鑫贰号、慈荫投资、肖菡。
（2）资产置出：上市公司将其拥有的浦潭热能100%的股权出售给置出资产交易对方，置出资产交易对方应向上市公司支付现金对价。
（3）资产置入：上市公司以现金方式购买玉山县旺宏企业管理中心（有限合伙）、王梅钧合计持有的江西纬科新材料科技有限公司100%的股权。
本次交易中股份转让及资产置出的实施互为前提，任何一项因未获得上市公司股东大会审议通过或未能通过证券交易所的审核或确认（如需）而无法付诸实施，则其他项均不予实施。股份转让或资产置出均不以资产置入为前提；本次交易中资产置入以前述股份转让及资产置出的实施为前提，如前述股份转让及资产置出无法付诸实施，则本次资产置入不予实施。
3、股份转让
各方协商一致，本次标的股份的转让总价款为660,964,895.94元（含税价格）（以下简称“股份转让款”），对应每股转让价格为11.58元（按保留两位小数计算）（以下简称“每股价格”），不低于本协议签署日前一个交易日上市公司股票收盘价的百分之九十（90%），具体转让情况如下：
4、价款支付及交割安排
义睿投资、慈荫投资、长鑫贰号、肖菡分别向合力亚洲、富杰福州、北京康闽账户支付转让价款的具体情况如下：
交易各方确认，本协议生效之日起10个工作日内，本次股份转让所涉各方应备齐全部应由各自准备的证券交易所申报文件，并向证券交易所报送资料以取得关于标的股份协议转让的合规性确认函。
在本次股份转让获得证券交易所出具的合规性确认函之日起10个工作日内，义睿投资、慈荫投资、长鑫贰号、肖菡分别向合力亚洲、富杰福州、北京康闽按约定支付首付款。合力亚洲、富杰福州、北京康闽收到前述首付款之日起10个工作日内各方应完成标的股份的过户手续。
自标的股份的过户完成且置出资产交割完毕之日起3个工作日内，义睿投资、长鑫贰号、慈荫投资、肖菡分别向合力亚洲、富杰福州、北京康闽按约定支付尾款。
5、股份受让方的承诺
义睿投资、慈荫投资、长鑫贰号、肖菡各自声明，其与上市公司其他股东及本次股份转让的股份受让方之间未就共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策等签署或达成任何协议或其他安排。
义睿投资、慈荫投资、长鑫贰号、肖菡各自承诺，自标的股份过户至其名下之日起36个月内：（1）不会与上市公司其他股东（含本次交易的股份受让方）就共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策等签署或达成任何协议或其他安排；（2）不会向任何第三方征集在股东大会的投票权、不会相互商议后一致或联合提案或提名，不会相互间委托股东表决权；（3）不会以任何方式单独或联合谋求上市公司控制权。
义睿投资、慈荫投资、长鑫贰号、肖菡各自承诺，（1）自标的股份过户至其名下之日起12个月内，不通过集中竞价方式减持其在本次股份转让过程中获得的标的股份；（2）自标的股份过户至其名下之日起24个月内，减持标的股份数量不超过其在本次股份转让过程中获得的标的股份数量的50%；（3）自标的股份过户至其名下之日起满24个月后，其可按相关法律法规的规定进行股份减持。
6、协议的生效及解除
各方一致同意，协议经各方盖章（若为法人或合伙企业）以及各方法定代表人/负责人（若为法人/合伙企业）或授权代表签字、签字（若为自然人）即成立，并自下述先决条件满足之日起生效，除非各方以书面形式在法律法规允许的范围内豁免下述先决条件中的一项或多项：
（1）上市公司董事会和股东大会审议批准豁免合力亚洲及富杰福州、北京康闽及相关主体自愿股份锁定的承诺事宜；
（2）上市公司董事会和股东大会审议通过本次资产置出事宜。
发生下述情形之一时，《合作框架协议》可以被解除：
（1）自《合作框架协议》经各方签署之日起至《合作框架协议》生效前，各方一致书面同意解除《合作框架协议》；在此项情形下，《合作框架协议》应当在各方一致书面同意解除《合作框架协议》的日期解除；自《合作框架协议》生效之日起，除《合作框架协议》另有约定的情形外，各方均不得解除《合作框架协议》。
（2）自《合作框架协议》签署之日起至本次交易获得上市公司股东大会审议通过同意前，适用的法律、行政法规方式变化，从而使《合作框架协议》项下的交易与新的法律、行政法规规定相悖导致实质无法开展，且各方无法根据新的法律、行政法规就《合作框架协议》的修改/变更达成一致意见，任何一方可以通知其他方解除《合作框架协议》。
（3）自《合作框架协议》签署之日起至标的股份过户前，如股份受让方在对上市公司尽职调查过程中发现上市公司存在与初步尽职调查结果或其声明、陈述、保证不符的情形或重大风险难以有效解决并给本次交易造成实质性障碍的或存在重大潜在风险预计会给股份受让方造成重大损害的情形的，股份受让方有权解除《合作框架协议》。
（4）如本次资产置入预期不能实现或者实施存在实质性障碍的，股份转让方及股份受让方均有权解除《合作框架协议》，股份转让方的本条解除权应当在股份受让方支付首付款之前行使，股份受让方的本条解除权应当在标的股份过户至股份受让方之前行使。
（5）任何一方作出的声明、承诺和保证不真实或未能实现，导致《合作框架协议》之目的不能实现或无法实现或根本违约，守约方有权单方解除《合作框架协议》。
（6）一方违反《合作框架协议》约定的有关规定，在接到另一方发出要求纠正或进行弥补通知之日起15日内未及时纠正或未能作出有效弥补以消除不利影响，导致本次交易无法完成或无法顺利完成的，守约方有权解除《合作框架协议》。
（7）《合作框架协议》约定的其他情形。
四、本次交易背景
为提升上市公司经营效率，公司拟将浦潭热能100%股权出售给上市公司股东合力亚洲、富杰福州、浙江康闽企业管理有限公司（北京康闽指定主体）。而为筹集承接本次标的资产的股权转让对价、同时引入产业投资人，上市公司股东合力亚洲、富杰福州及北京康闽拟通过协议转让向义睿投资、长鑫贰号、慈荫投资、肖菡转让上市公司合计36.73%的股份。本次协议转让有利于改善公司股权结构，优化管理，提升可持续发展能力，共同为股东创造价值。
公司于2022年7月31日召开第四届董事会第十一次（临时）会议，于2022年11月21日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于豁免公司董事、高级管理人员自愿性股份锁定承诺的议案》，豁免了洪祖星、徐春霖、赖建平、张维闽就所持公司股份减持所做的部分承诺义务事项。公司于2022年12月7日召开第四届董事会第十九次（临时） 会议，于2022年12月23日召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的议案》。本次股份转让不违反《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的要求及《公司章程》的规定。
五、本次权益变动对公司的影响
本次股份转让系为满足转让方承接上市公司置出资产的资金需求；同步引入产业投资人参与公司治理，促动公司改善股权结构，优化管理，提升可持续发展能力，共同为股东创造价值。
本次交易前，上市公司的控股股东为上海康怡投资有限公司，实际控制人为赖潭平，实际控制人直接及间接控制上市公司31.43%的股份，并与一致行动人北京康闽、赖建平合计持有上市公司36.49%的股份。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为上海康怡投资有限公司，实际控制人仍为赖潭平。本次交易不会导致上市公司控制权变更。
六、其他相关说明
1、本次股份转让未违反《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的要求及《公司章程》的规定。
2、本次股份转让完成后，转让方和受让方承诺其股份变动将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。
3、经在中国执行信息公开网查询，本次股份转让事项的转让方合力亚洲、富杰福州、北京康闽和义睿投资、长鑫贰号、慈荫投资、肖菡均不属于失信被执行人。
4、根据《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，上述股东权益变动事项涉及信息披露义务人的权益变动报告书，详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com）上的《简式权益变动报告书》。
5、根据《合作框架协议》，本次资产置出和股份转让互为前提，任何一项无法付诸实施，则其他项不予实施。
6、本次股份转让不涉及相关股权的解质押。本次股份协议转让尚需深圳证券交易所合规性审核通过和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户。
公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
1、《关于股份转让及资产置出的合作框架协议》；
2、《关于股份转让及资产置出的合作框架协议之资产置出事项的补充协议（一）》；
3、《简式权益变动报告书》。
特此公告
绿康生化股份有限公司
董事会
2022年12月23日
