根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事履职指引》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定，本人作为广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会的独立董事，本着对公司以及全体股东负责的态度，认真审阅了公司提交的第三届董事会第十八次会议相关事项的资料，基于独立判断立场，发表独立意见如下：

　　一、对《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》的独立意见

　　经认真审核公司《2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），我们认为：

　　1、公司《激励计划（草案）》及其摘要的拟定和审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

　　2、公司不存在法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　3、公司本次激励计划首次授予激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日期、行权价格、等待期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　　5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　6、关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

　　7、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　因此，我们一致同意公司实行本次激励计划，并同意将《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　二、对《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》的独立意见

　　本激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩指标为净利润增长率和营业收入增长率，其中净利润增长率指标是公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象，营业收入增长率指标反映公司业务的持续增长能力。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。因此，我们一致同意《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，并同意提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　独立董事签名：

　　沈肇章________________              张  翼________________

　　付  宇________________

　　签署日期： 2022年12月14日

　　证券代码：002908           证券简称：德生科技        公告编号：2022-093

　　广东德生科技股份有限公司

　　第三届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议于2022年12月11日以电子邮件或电话方式发出通知，并于2022年12月14日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及部分高级管理人员列席本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长虢晓彬先生主持，经与会董事审议表决，形成决议如下：

　　一、审议通过《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　公司董事虢晓彬、高敏、朱会东、谷科作为关联董事对本议案回避表决，由非关联董事进行表决。

　　与会非关联董事同意为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定制定了《2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予股票期权。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　二、审议通过《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　公司董事虢晓彬、高敏、朱会东、谷科作为关联董事对本议案回避表决，由非关联董事进行表决。

　　与会非关联董事同意为保证公司2022年股票期权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定，结合公司实际情况，特制订《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划有关事项的议案》

　　公司董事虢晓彬、高敏、朱会东、谷科作为关联董事对本议案回避表决，由非关联董事进行表决。

　　与会非关联董事同意为具体实施公司2022年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确认激励对象参与本激励计划的资格和条件，授权董事会确定本激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股票期权授予协议书》；

　　（5）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授权提名与薪酬考核委员会行使；

　　（6）授权董事会决定激励对象获授的股票期权是否可以行权；

　　（7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向中国证券登记结算有限责任公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、向政府市场监督管理局等有关监督、管理机构/部门申请办理公司注册资本的变更登记等业务；

　　（8）授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；

　　（9）授权董事会根据公司本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的继承事宜等；

　　（10）授权董事会对公司本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（11）授权董事会确定公司本激励计划预留股票期权的激励对象、授予数量、行权价格和授予日等全部事宜；

　　（12）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　四、审议通过《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》

　　董事会同意召集公司全体股东于2023年1月3日召开公司2023年第一次临时股东大会，审议上述需要公司股东大会审议批准的议案。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年第一次临时股东大会通知的公告》。

　　特此公告。

　　广东德生科技股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十二月十四日