证券代码：603301      证券简称：振德医疗      公告编号：2022-064

　　

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　振德医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2022年9月30日、2022年10月20日召开公司第三届董事会第四次会议和2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，同意实施公司第二期员工持股计划，具体内容详见公司于2022年10月1日、2022年10月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规及规范性文件的相关规定，现将公司第二期员工持股计划实施进展情况公告如下：

　　根据参与对象实际认购和最终缴款的审验结果，公司第二期员工持股计划实际参与认购的员工共计114人，最终缴纳的认购资金总额为50,177,166元，认缴股数为2,270,460股。其中，公司监事车浩召认购资金为287,300元，认购比例为0.57%；其他员工认购资金合计为49,889,866元，认购比例为99.43%。

　　2022年12月14日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司下发的《过户登记确认书》，“振德医疗用品股份有限公司回购专用证券账户”所持有的部分公司股票已于2022年12月13日非交易过户至“振德医疗用品股份有限公司-第二期员工持股计划”专户，过户价格为22.10元/股，过户股份共计2,270,460股，占公司总股本比例为0.85%。至此，公司第二期员工持股计划已完成股票非交易过户，该部分股票将按照规定予以锁定。本次过户完成后，尚有129,442股普通股股票存放于公司回购专用证券账户，公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，公司将依照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，经股东大会审议后，注销本次回购的未使用部分股份。

　　根据《公司第二期员工持股计划（草案）》的有关规定，第二期员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。

　　公司将按照相关法律法规的规定及时履行后续的信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　振德医疗用品股份有限公司董事会

　　2022年12月15日

　　

　　证券代码：603301      证券简称：振德医疗      公告编号：2022-065

　　振德医疗用品股份有限公司

　　第二期员工持股计划第一次持有人会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、持有人会议召开情况

　　振德医疗用品股份有限公司第二期员工持股计划第一次持有人会议于2022年12月14日以通讯表决方式召开。本次会议由董事会秘书季宝海先生召集并主持，会议应参与表决的持有人114人，实际参与表决的持有人共计114人，代表公司第二期员工持股计划份额50,177,166份，占公司第二期员工持股计划总份额的100%。

　　本次会议的召集、召开及表决程序符合《振德医疗用品股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》和《振德医疗用品股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》的有关规定，决议合法有效。

　　二、持有人会议审议情况

　　（一）审议通过《关于<设立公司第二期员工持股计划管理委员会>的议案》

　　根据《振德医疗用品股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》等相关规定，同意设立第二期员工持股计划管理委员会，作为公司第二期员工持股计划的日常管理机构，代表持有人行使股东权利等职权。管理委员会对全体持有人负责，向持有人会议汇报工作并接受其监督。管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1名。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

　　表决结果：同意50,177,166份，反对0份，弃权0份。

　　（二）审议通过《关于<选举公司第二期员工持股计划管理委员会委员>的议案》

　　选举徐立勇先生、曾祥利先生、邵坚刚先生为公司第二期员工持股计划管理委员会委员，其中，选举徐立勇先生为公司第二期员工持股计划管理委员会主任。上述人员任期与公司第二期员工持股计划存续期一致。

　　表决结果：同意50,177,166份，反对0份，弃权0份。

　　（三）审议通过《关于<授权公司第二期员工持股计划管理委员会办理与本次员工持股计划相关事宜>的议案》

　　为保证振德医疗用品股份有限公司第二期员工持股计划事宜的顺利进行，同意授权第二期员工持股计划管理委员会办理第二期员工持股计划的相关事宜，具体授权事项如下（包括但不限于）：

　　1、负责召集持有人会议；

　　2、代表全体持有人负责或监督员工持股计划的日常管理；

　　3、代表持有人行使股东权利；

　　4、代表员工持股计划签署相关协议、合同文件；

　　5、管理员工持股计划利益分配；

　　6、按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；

　　7、决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；

　　8、办理员工持股计划份额登记；

　　9、决策员工持股计划存续期内除应当由持有人会议决策事项外的其他事项；

　　10、持有人会议授权的其他职责；

　　11、《振德医疗用品股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

　　本授权自公司第二期员工持股计划第一次持有人会议批准之日起至公司第二期员工持股计划终止之日内有效。

　　表决结果：同意50,177,166份，反对0份，弃权0份。

　　三、备查文件

　　（一）振德医疗用品股份有限公司第二期员工持股计划第一次持有人会议决议。

　　特此公告。

　　振德医疗用品股份有限公司董事会

　　2022年12月15日

　　

　　中信证券股份有限公司关于振德医疗用品股份有限公司

　　2022年持续督导工作现场检查报告

　　上海证券交易所：

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为正在履行振德医疗用品股份有限公司（以下简称“振德医疗”、“上市公司”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，对公司2022年1月1日至本次现场检查期间（以下简称“本持续督导期间”）的规范运行情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下：

　　一、本次现场检查的基本情况

　　（一）保荐机构

　　中信证券股份有限公司。

　　（二）保荐代表人

　　董超、徐峰。

　　（三）现场检查时间

　　2022年12月1日至2022年12月8日。

　　（四）现场检查人员

　　董超、徐峰。

　　（五）现场检查内容

　　公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况、经营状况以及承诺履行情况等。

　　（六）现场检查手段

　　1、与上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈；

　　2、察看上市公司主要生产经营场所；

　　3、查看上市公司持续督导期间召开的历次三会文件；

　　4、查阅上市公司募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料，对募投项目进行了实地考察；

　　5、查阅上市公司的相关内控制度文件；

　　6、查阅上市公司定期报告、临时报告等信息披露文件；

　　7、核查上市公司持续督导期间发生的关联交易、对外投资的相关资料；

　　8、检查公司及董监高所做承诺及履行情况。

　　二、本次现场检查主要事项及意见

　　（一）公司治理和内部控制情况

　　经现场检查，保荐人认为：截至现场检查之日，振德医疗公司章程以及股东大会、董事会和监事会的议事规则得到了有效执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，风险评估和控制措施得到有效执行；公司历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程之规定，会议记录及其他会议资料保存完整，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。

　　（二）信息披露情况

　　根据对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析，保荐人认为：截至现场检查之日，振德医疗真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，信息披露情况符合上海证券交易所的相关规定。

　　（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

　　经核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，并与公司高管人员、相关负责人等进行访谈，保荐人认为：公司建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联方直接或间接占用上市公司资金或其他资源的制度，截至现场检查之日，振德医疗资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。

　　（四）募集资金使用情况

　　经核查，振德医疗首次公开发行募集资金、公开发行可转换公司债券募集资金、非公开发行股票募集资金已全部存放至募集资金专户，并分别与专户开立银行、保荐人签署了《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》，保荐人核对了募集资金专户对账单及使用明细台账，保荐人认为：截至现场检查之日，振德医疗制定了募集资金使用的内部管理制度，对募集资金的使用符合相关法规规定，不存在重大违规使用募集资金的情况和变更募集资金用途的情形，亦不存在其他违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律规定的情形。

　　（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

　　根据公司章程等内部相关制度、董事会、股东大会决议、关联交易明细和信息披露文件，以及相关人员的访谈，保荐人认为：振德医疗已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，持续督导期内不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资等情形，截至现场检查之日，公司发生的关联交易均系正常经营活动，履行了必要的内部决策程序。

　　（六）经营状况

　　2022年前三季度，公司实现营业收入41.98亿元（未经审计），较上年同期增长8.67%，归属于上市公司股东净利润4.55亿元（未经审计），较上年同期下降5.70%。公司2022年前三季度经营业绩中，营业收入有所增长，净利润有所下降，营业收入增长主要系公司市场覆盖和品牌影响力提升以及2021年第四季度收购子公司纳入合并报表范围相应增加销售收入。净利润下降主要系防疫相关产品价格回归、上年同期交付2020年度部分外销高价订单以致上年同期整体利润率较高及本期政府补助收益和远期结售汇亏损综合影响所致。

　　经与高级管理人员沟通及现场检查，了解近期行业和市场变化情况，查阅公司定期报告。保荐人认为：振德医疗经营模式、经营环境并未发生重大不利变化，公司治理及经营管理状况正常。

　　（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

　　无。

　　三、提请上市公司注意的事项及建议

　　1、应尽量减少关联交易，日常必须的关联交易事项应继续按照公司内控制度及相应法律法规履行相应的决策程序，关联交易应定价公允。

　　2、应继续严格执行上市公司信息披露制度，确保信息披露真实、准确、完整、及时。

　　3、应继续做好募集资金投资项目的建设以及资金使用工作。

　　4、应继续关注行业和市场变化情况。

　　四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

　　经本次现场核查，未发现振德医疗存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

　　五、上市公司及其他中介机构的配合情况

　　保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合，为保荐机构现场检查工作提供便利，本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

　　六、本次现场检查的结论

　　保荐人按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》的有关要求，对振德医疗认真履行了持续督导职责。经过本次现场核查工作，保荐人认为：自上市以来，振德医疗在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、关联交易、对外担保、重大对外投资、经营状况等重要方面总体运作良好，在业务、资产、人员、机构等方面保持独立性，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。截至现场检查之日，振德医疗经营情况正常，不存在重大不利变化。