证券代码：002255          证券简称：海陆重工          公告编号：2022-051

　　

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议于2022年11月28日以电话、书面通知的方式发出会议通知，于2022年12月8日在公司会议室召开。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名，公司监事、高级管理人员列席会议。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以举手表决方式审议表决。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由董事长徐元生先生主持。经与会董事表决，通过如下决议：

　　一、审议并通过了《关于改聘公司总经理的议案》。

　　《苏州海陆重工股份有限公司关于改聘公司总经理的公告》详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，独立董事对此事项发表的独立意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议并通过了《关于为广州拉斯卡工程技术有限公司开具履约保函的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　《苏州海陆重工股份有限公司关于为广州拉斯卡工程技术有限公司开具履约保函的公告》详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，独立董事对此事项发表的独立意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、审议并通过了《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》。

　　会议决定于2022年12月26日召开公司2022年第三次临时股东大会。

　　《苏州海陆重工股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》详见《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　苏州海陆重工股份有限公司董事会

　　2022年12月9日

　　

　　证券代码：002255          证券简称：海陆重工          公告编号：2022-052

　　苏州海陆重工股份有限公司

　　关于改聘公司总经理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到总经理徐元生先生的辞职报告，徐元生先生因其个人原因申请辞去公司总经理职务，仍担任公司董事、董事长及董事会相关专门委员会职务。根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，徐元生先生递交的辞职报告自送达公司董事会时生效。

　　为完善公司治理结构，保证公司日常运作及经营管理工作的开展，经董事长徐元生先生提名，董事会提名委员会审查，2022年12月8日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于改聘公司总经理的议案》，同意改聘徐冉先生为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。同时，徐冉先生不再担任公司副总经理一职。徐冉先生简历详见附件。

　　公司独立董事已就上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的相关内容。

　　特此公告。

　　苏州海陆重工股份有限公司董事会

　　2022年12月9日

　　附件：简历

　　徐冉：男，1982年生，汉族，中国国籍，无境外居留权，2006年毕业于英国UNIVERSITY OF SURREY电子工程系本科。曾任公司总经理助理、公司董事、副总经理。截至本公告披露日，持有公司29,456,302股股票，是持有公司5%以上股份的股东及实际控制人徐元生先生年满十八周岁的子女。除此以外，徐冉先生与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》第3.2.2条所列情形。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情况。经查询核实，不属于国家法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。

　　

　　证券代码：002255          证券简称：海陆重工          公告编号：2022-053

　　苏州海陆重工股份有限公司

　　关于为广州拉斯卡工程技术有限公司

　　开具履约保函的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　被担保人广州拉斯卡工程技术有限公司资产负债率超过70%，请投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月8日召开第六届董事会第七次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为广州拉斯卡工程技术有限公司开具履约保函的议案》，该议案主要内容如下：

　　为满足合并报表范围内公司广州拉斯卡工程技术有限公司（以下简称“广州拉斯卡”）承接的工程总承包业务顺利实施，同意公司为其承接的“万华化学集团股份有限公司乙烯二期项目北区焚烧炉EPC工程总承包项目”向业主方开立以广州拉斯卡为被担保人的履约保函，保函金额为人民币1,193.80万元，董事会提请授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人代表公司签署相关担保文件，并按照广州拉斯卡与业主方签署的正式合同来确定保函有效期。Raschka Holding AG（持有广州拉斯卡100%股权，公司持有其51%股权）其他股东为上述担保事项向公司提供股权质押反担保。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《对外担保管理办法》等相关法律法规规定，该议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会进行审议。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：广州拉斯卡工程技术有限公司

　　注册资本：叁佰万元（美元）

　　类型：有限责任公司（外国法人独资）

　　成立日期：2009年01月23日

　　法定代表人：Felix Bernhard Wyss

　　住所：广州市南沙区万顷沙镇粤海大道九涌段加工区管委会大楼一楼X1069（仅限办公用途）（WB）

　　经营范围：专业技术服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询，网址：http://cri.gz.gov.cn/。涉及国家规定实施准入特别管理措施的外商投资企业，经营范围以审批机关核定的为准；依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　股权结构：公司通过控股子公司Raschka Holding AG持有广州拉斯卡51%股权。广州拉斯卡与公司股权结构关系如下图：

　　

　　截止2021年12月31日，该公司的资产总额13,212.78万元、负债总额14,104.77万元、或有事项涉及的总额0万元、净资产-892万元、营业收入23,535.34万元、利润总额2,119.39万元、净利润2,069.50万元。（以上数据经审计）

　　截止2022年9月30日，该公司的资产总额12,829.13万元、负债总额12,670.93万元、或有事项涉及的总额0万元、净资产158.2万元、营业收入14,069.31万元、利润总额1,235.53万元、净利润1,050.2万元。（以上数据未经审计）

　　广州拉斯卡工程技术有限公司不属于“失信被执行人”。

　　三、履约保函的主要内容

　　公司拟为广州拉斯卡承接的“万华化学集团股份有限公司乙烯二期项目北区焚烧炉EPC工程总承包项目”向业主方出具履约保函，保函金额为人民币1,193.80万元，保函有效期按照广州拉斯卡与业主方签署的正式合同来确定。

　　上述履约保函尚未签署，保函的主要内容以正式签署的履约保函为准。

　　四、董事会意见

　　1、上述担保事项是为满足广州拉斯卡承接的工程总承包业务顺利实施，由公司为其向业主方开立以广州拉斯卡为被担保人的履约保函。

　　2、广州拉斯卡经营稳定，订单充足，具备相应的偿债能力，风险可控。

　　3、为降低担保风险，保障追索权益，持有广州拉斯卡100%股权的Raschka Holding AG其他股东对公司出具保函担保事项提供股权质押反担保。

　　4、本次事项符合公司整体利益，不会对公司及广州拉斯卡的正常运作和业务发展造成不良影响,不会损害到全体股东尤其是中小股东的合法权益。

　　五、独立董事意见

　　公司为广州拉斯卡提供的担保是为了满足其业务发展的需要。目前，广州拉斯卡经营稳定，订单充足，总体财务状况稳定。持有广州拉斯卡100%股权的Raschka Holding AG其他股东对公司出具保函担保事项提供股权质押反担保，相关担保的风险可控。本次提供对外担保的相关决策程序符合各项法律、法规及公司相关制度的规定，不存在损害公司股东利益的行为。

　　综上，我们同意上述对外担保事项。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，本次担保发生后，公司及控股子公司实际对外担保总余额为4,150.87万元，全部是公司为广州拉斯卡承接的工程总承包业务向业主方出具银行保函（不限于履约保函、预付款保函、质保保函等），占2021年度经审计净资产的比例为1.38%。除此以外，公司无其他逾期担保，不存在涉及诉讼的担保、及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　特此公告。

　　苏州海陆重工股份有限公司董事会

　　2022年12月9日

　　

　　证券代码：002255          证券简称：海陆重工        公告编号：2022-054

　　苏州海陆重工股份有限公司

　　关于召开2022年第三次临时股东大会的

　　通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议审议通过了《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》，决定于2022年12月26日召开公司2022年第三次临时股东大会，现将会议的有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次： 2022年第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　　召开本次股东大会的议案经公司第六届董事会第七次会议审议通过。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开及审议事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《公司章程》等规定，提案内容明确并在法定期限内公告。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2022年12月26日下午14:30

　　（2）网络投票时间：

　　交易系统投票时间为：2022年12月26日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　互联网投票时间为：2022年12月26日上午9:15至下午15:00期间的任何时间。

　　5、会议的召开方式

　　本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　公司股东应选择一种方式表决，如果同一表决出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2022年12月19日。

　　7、出席对象

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于2022年12月19日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：江苏省张家港市东南大道一号公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会提案编码

　　

　　上述提案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年12月9日刊登在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的相关公告。

　　上述提案属于影响中小投资者利益的重大事项，需要对中小投资者的表决进行单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除公司董事、监事、 高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　1）个人股东持本人身份证、证券账户卡和持股凭证进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、持股凭证和委托人身份证复印件进行登记；

　　2）法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡、持股凭证和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

　　3）异地股东可凭以上证件采取信函或传真方式登记（信函上请注明“参加股东大会”字样，须在 2022年12月23日下午16:30点前送达本公司证券投资部），不接受电话登记和会议当天登记。

　　2、登记时间：2022年12月23日（上午8:30-11:00，下午14:00-16:30）。

　　3、登记地点：江苏省张家港市东南大道一号公司证券投资部。

　　4、会议联系方式：

　　联 系 人：陈敏

　　联系电话：0512-58913056

　　传    真：0512-58683105

　　邮政编码：215618

　　出席本次股东大会现场会议的所有股东的交通、食宿费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、备查文件

　　1、公司第六届董事会第七次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　苏州海陆重工股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月9日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362255”，投票简称为“海陆投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数

　　本次股东大会议案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年12月26日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和 13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年 12月26日上午9:15，结束时间为2022年12月26日下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托         先生（女士）代表我单位（个人）出席苏州海陆重工股份有限公司2022年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

　　委托人签名：              委托人身份证或营业执照号码：

　　委托人股东账户：          委托人持股数量：

　　受托人签名：              受托人身份证号码：

　　委托人对受托人的表决指示如下：

　　

　　注：

　　1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　3、本授权委托书的有效期限：自本授权委托书签署之日起生效，至本次股东大会会议结束时终止。