证券日报 - 深圳市建艺装饰集团股份有限公司 2022年第四次临时股东大会决议公告

深圳市建艺装饰集团股份有限公司 2022年第四次临时股东大会决议公告 2022-12-01

　　证券代码：002789 证券简称：建艺集团公告编号：2022-149

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会无增加、变更、否决议案的情况。

　　2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

　　一、会议召开情况

　　1、召集人：深圳市建艺装饰集团股份有限公司第四届董事会

　　2、表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　　3、会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2022年11月30日（星期三）15:00

　　（2）网络投票时间：2022年11月30日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为：2022年11月30日9:15-9:25，9:30-11:30 和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年11月30日9:15-15:00的任意时间。

　　4、现场会议召开地点：深圳市福田区振兴路建艺大厦19层公司会议室

　　5、会议主持人：公司董事长唐亮先生

　　6、会议的通知：公司于2022年11月15日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网分别刊登了《关于召开2022年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-143）。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定。

　　二、会议出席情况

　　出席本次股东大会的股东及股东代表共6人，代表股份48,416,353股，占上市公司有表决权股份总数的30.3316%。其中：

　　1、现场出席会议情况

　　通过现场投票的股东2人，代表股份48,321,853股，占上市公司总股份的30.2724%。

　　2、网络投票情况

　　通过网络投票的股东4人，代表股份94,500股，占上市公司总股份的0.0592%。

　　中小股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的中小股东4人，代表股份94,500股，占上市公司总股份的0.0592%。其中：

　　1、通过现场投票的中小股东0人，代表股份0股，占上市公司总股份的0.0000%。

　　2、通过网络投票的中小股东4人，代表股份94,500股，占上市公司总股份的0.0592%。

　　公司全体董事、监事出席会议，全体高级管理人员等列席会议。北京国枫（深圳）律师事务所律师出席本次股东大会，对本次股东大会的召开进行见证，并出具法律意见书。

　　三、议案审议表决情况

　　经与会股东及股东授权委托代表认真审议，以记名方式进行现场和网络投票表决，具体表决结果如下：

　　提案1.00 《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》

　　总表决情况：

　　同意48,416,353股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意94,500股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　提案2.01 本次交易方案概述

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　提案2.02 拟购买标的资产及交易对方

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　提案2.03 交易方式

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　提案2.04 交易标的评估及作价情况

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　提案2.05 对价支付方式和支付时间安排

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　提案2.06 业绩承诺及业绩补偿安排——业绩承诺及补偿期间

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　提案2.07 业绩承诺及业绩补偿安排——业绩补偿承诺及补偿金额数额的计算及补偿方式

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　提案2.08 业绩承诺及业绩补偿安排——资产减值测试及补偿

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　提案2.09 业绩承诺及业绩补偿安排——管理层超额业绩奖励安排

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　提案2.10 期间损益安排

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　提案2.11 应收账款追收

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　提案2.12 质保金追收

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　提案2.13 公司治理结构——董事会组成人员

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　提案2.14 公司治理结构——监事会组成人员

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　提案2.15 公司治理结构——总经理及经营管理团队人员

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　提案2.16 相关资产办理权属转移的合同义务

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　提案2.17 违约责任

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　提案2.18 决议的有效期

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　提案3.00 《关于<深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》（修订稿）

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　提案4.00 《上市公司关于本次重组相关主体是否存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案》

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　提案5.00 《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　提案6.00 《关于签署附生效条件的<股权转让协议>的议案》

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　提案7.00 《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　提案8.00 《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　提案9.00 《关于本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　提案10.00 《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　提案11.00 《关于公司本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　提案12.00 《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　提案13.00 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　提案14.00 《关于本次重大资产重组信息发布前公司股票价格波动情况的议案》

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　提案15.00 《关于公司与交易对方签署附条件生效的<股权转让协议之补充协议>的议案》

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　提案16.00 《关于公司重大资产重组相关方承诺事项的议案》

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　四、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京国枫（深圳）律师事务所

　　2、律师姓名：罗毅平、姚奥

　　3、结论性意见：本所律师认为，贵公司2022年第四次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

　　五、备查文件

　　1、深圳市建艺装饰集团股份有限公司2022年第四次临时股东大会决议；

　　2、北京国枫（深圳）律师事务所出具的股东大会法律意见书；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市建艺装饰集团股份有限公司董事会

　　2022年12月1日

　　证券代码：002789 证券简称：建艺集团公告编号：2022-148

　　深圳市建艺装饰集团股份有限公司

　　关于变更会计师事务所暨聘任2022年度

　　审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月30日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过《关于变更会计师事务所暨聘任2022年度审计机构的议案》，具体事项公告如下：

　　一、拟变更会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）

　　组织形式：特殊普通合伙

　　注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

　　首席合伙人：梁春

　　2、人员信息

　　截至2021年12月31日合伙人264人、注册会计师1498人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师929人。

　　3、业务信息

　　2021年度，业务总收入309,837.89万元，其中审计业务收入275,105.65万元，证券业务收入123,612.01万元。2021年度上市公司审计客户449家，主要行业有制造业、信息传输软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业。2021年度上市公司年报审计收费总额50,968.97万元，本公司同行业上市公司审计客户5家。

　　4、投资者保护能力

　　已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币7亿元。职业保险购买符合相关规定。大华会计师事务所近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　5、诚信记录

　　大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施30次、自律监管措施0次、纪律处分2次；86名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施41次、自律监管措施1次、纪律处分3次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人：姓名李韩冰，1999年11月成为注册会计师，2006年10月开始从事上市公司审计，2012年8月开始在大华所执业，近三年签署上市公司审计报告3家。

　　签字注册会计师：姓名陈明，2019年3月成为注册会计师，2010年7月开始从事上市公司审计，2019年3月开始在大华所执业，近三年签署上市公司审计报告2家。

　　项目质量控制复核人：姓名刘升文，2000年2月成为注册会计师，2001年11月开始从事上市公司审计，2018年7月开始在大华所执业，近三年复核上市公司审计报告超过20家。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

　　4、审计收费

　　本期审计费用198万元，系按照大华所提供审计服务所需工作人数、日数和每个工作人日收费标准收取的服务费用。工作人数、日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

　　二、拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

　　公司原审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已连续三年为公司年度财务报告提供审计服务，在为公司提供审计期间坚持独立审计原则，独立地发表审计意见。上年度审计意见类型为标准无保留意见。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

　　（二）拟变更会计师事务所原因

　　公司综合考虑业务发展需要和审计需求以及会计师事务所的人员安排和工作计划，为更好地推进审计工作开展，保障公司2022年度审计工作的顺利完成，经综合评估，公司拟聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，聘期1年。

　　（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

　　公司就变更会计师事务所事项与容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行了事前沟通，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已明确知悉本事项并表示无异议。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）已按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任会计师的沟通》要求，做好沟通及配合工作。

　　三、本次变更会计师事务所履行的审批程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　基于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资格、专业能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面的充分了解和审查，我们认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的证券服务业务经验，能够胜任公司委托的审计工作。我们同意公司聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构，并将该议案提交公司第四届董事会第十九次会议审议。

　　（二）独立董事的事前认可意见和独立意见

　　1、独立董事关于变更会计师事务所的事前认可意见

　　通过对大华会计师事务所（特殊普通合伙）专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况的充分了解和审查，我们认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券服务业务备案资质，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务并能客观地评价公司的财务状况和经营成果，满足2022年度审计工作的要求。因此，我们同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并同意将该变更会计师事务所的议案提交公司第四届董事会第十九次会议审议。

　　2、独立董事对相关事项的独立意见

　　公司拟变更会计师事务所的审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。经审查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券服务业务备案资质，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务、满足公司2022年度审计工作的要求。本次变更会计师事务所符合公司业务发展需要，是基于公司实际发展的合理变更，不存在损害公司利益和股东利益的情形。因此，我们同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会审议情况

　　董事会同意不再聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构，改聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构，提请公司股东大会授权管理层办理相关手续、签署相关文件等。

　　（四）生效日期

　　本次变更会计师事务所事项需提交公司股东大会审议批准后生效。

　　四、备查文件

　　1、《第四届董事会第十九次会议决议》；

　　2、《董事会审计委员会关于变更会计师事务所暨聘任2022年度审计机构的意见》；

　　3、《独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见》；

　　4、《独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项发表的意见》；

　　5、《大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于其基本情况的说明》。

　　特此公告.

　　深圳市建艺装饰集团股份有限公司董事会

　　2022年12月1日

　　证券代码：002789 证券简称：建艺集团公告编号：2022-147

　　深圳市建艺装饰集团股份有限公司

　　第四届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议于2022年11月30日在深圳市福田区振兴路建艺大厦19层公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议的会议通知已于2022年11月25日以电子邮件方式送达全体董事。会议由董事长唐亮召集和主持，会议应出席表决董事9人，实际出席表决董事9人，会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　审议通过《关于变更会计师事务所暨聘任2022年度审计机构的议案》

　　综合考虑业务发展需要和审计需求以及会计师事务所的人员安排和工作计划，为更好地推进审计工作开展，保障公司2022年度审计工作的顺利完成，经综合评估，公司拟聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，聘期1年，审计费用198万元。将提请公司股东大会审议并授权管理层办理相关手续、签署相关文件等。

　　具体内容详见公司同日于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更会计师事务所暨聘任2022年度审计机构的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　深圳市建艺装饰集团股份有限公司董事会

　　2022年12月1日