证券代码：601866 证券简称：中远海发 公告编号： 2022-066
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
● 本次日常关联交易协议及其年度交易金额上限尚需经公司股东大会批准。
● 日常关联交易为本公司生产经营需要，无其他附加条件，不会对关联方形成较大的依赖。
● 需要提请投资者注意的其他事项：无。
一、 日常关联交易基本情况
中远海运发展股份有限公司（以下简称“中远海发”或“本公司”）与中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）等关联方签订的一系列关联交易协议将于2022年12月31日到期；因公司生产经营需要，该等关联交易协议有效期届满后本公司拟继续进行同类交易，故本公司于2022年11月30日与中远海运集团签署《经营租赁服务总协议》《融资租赁服务总协议》《保险经纪服务总协议》《船舶服务总协议》《集装箱服务采购协议》《综合服务总协议》《物业租赁服务总协议》《商标使用许可协议》，与中远海运集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签署《金融服务总协议》并确定上述协议项下2023-2025年的年度交易金额上限。
(一) 日常关联交易履行的审议程序
2022年11月30日，本公司召开第六届董事会第六十八次会议，审议通过了《关于公司与中国远洋海运集团有限公司签署2023-2025年度日常关联交易协议及交易年度限额的议案》《关于与中远海运集团财务有限责任公司签署2023-2025年度<金融服务总协议>及交易年度限额的议案》，同意与中远海运集团签署《经营租赁服务总协议》《融资租赁服务总协议》《保险经纪服务总协议》《船舶服务总协议》《集装箱服务采购协议》《综合服务总协议》《物业租赁服务总协议》《商标使用许可协议》并同意上述协议项下2023-2025年的年度交易金额上限，同意与财务公司签署《金融服务总协议》并同意上述协议项下2023-2025年的年度交易金额上限。本公司第六届董事会第六十八次会议的通知和材料于2022年11月28日以书面和电子邮件方式发出，会议于 2022 年11月30日以通讯方式召开。本公司全体九位董事参加了本次会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的规定。在董事会对此项关联交易议案表决过程中，刘冲先生、张铭文先生、黄坚先生、梁岩峰先生及叶承智先生作为关联董事回避表决。其余4名非关联董事同意4票，反对0票，弃权0票。
在提交公司董事会审议前，公司第六届董事会审核委员会审阅了该项议案， 并发表如下审核意见：“本公司及下属子公司与中国远洋海运集团有限公司及下属公司2023-2025年度相关日常关联交易采用一般商业条款，定价公允，遵守了公平、公正、公开的原则，建议上限金额公平合理，符合公司及股东的整体利益；中远海运集团财务有限责任公司具备为公司提供金融服务的各项资质，本公司与中远海运集团财务有限责任公司2023-2025年度日常关联交易采用一般商业条款，定价公允，遵守了公平、公正、公开的原则，建议上限金额公平合理，符合公司及股东的整体利益；同意将有关议案提交公司董事会审议。”
在公司董事会审议该议案时，独立董事对该项议案发表了事前认可及独立意见：“关于本公司与中国远洋海运集团有限公司及下属公司2023-2025年度相关日常关联交易，我们认为：本公司及下属子公司与中国远洋海运集团有限公司及下属公司2023-2025年度相关日常关联交易采用一般商业条款，定价公允，遵守了公平、公正、公开的原则，建议上限金额公平合理，符合公司及股东的整体利益；中远海运集团财务有限责任公司具备为公司提供金融服务的各项资质，本公司与中远海运集团财务有限责任公司2023-2025年度日常关联交易采用一般商业条款，定价公允，遵守了公平、公正、公开的原则，建议上限金额公平合理，符合公司及股东的整体利益。”
根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第6.3.15条的规定，在判断决策程序时，上市公司应对连续12个月内与同一关联人的交易发生金额合并计算。经测算，公司2023-2025年度日常关联交易协议及其年度交易限额尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决，关联股东为中远海运集团、中国海运集团有限公司及中远海运投资控股有限公司及其关联人。
(二) 前次日常关联交易的预计和执行情况
注1：关于第3项交易，相关交易金额是指依据该年度新签具体融资租赁服务协议计算出的完整租赁期限内协议租金总额（包含利息及手续费）。
注2：关于第10项交易， 因执行新租赁会计准则， 相关交易上限金额就每年按物业租赁框架协议订立的物业租赁所牵涉的使用权资产的总值设定全年上限。
上述关联交易预估与实际发生的差异主要发生在船舶租赁服务收入、船舶服务支出、接受保险服务支出、融资租赁服务收入、集装箱服务收入、支出等协议中，具体如下：
1、船舶租赁服务收入、船舶服务支出、接受保险服务支出2021年及2022年度与预估上限金额差异较大原因为与关联方中远海运集装箱运输有限公司的船舶租赁交易自2021年1月1日起因租赁方式调整，不再纳入《船舶租赁服务总协议》项下及相关船舶费用不再由公司承担所致；
2、融资租赁金额较低的原因是自2020年航运市场快速反弹以来，中远海运集团内航运企业现金流较为充裕，主要选择通过杠杆比例相对较低、成本较低的银行融资解决资金需求，对传统融资租赁需求明显放缓；
3、集装箱服务收入、支出项目差距较大原因为2021年公司收购寰宇东方国际集装箱（启东）有限公司、寰宇东方国际集装箱（青岛）有限公司、寰宇东方国际集装箱（宁波）有限公司新三家箱厂导致合并后关联交易减少所致。
上述关联人包括中远海运集团及其附属公司及联系人。鉴于公司关联人数量众多，与单一关联法人发生交易金额达到公司上一年度经审计净资产0.5%的，公司已单独列示关联方信息及交易金额；与其他关联法人发生的关联交易以同一控制人为口径进行合并列示。
(三) 本次日常关联交易各类别项下年度交易金额上限
上述关联人包括中远海运集团及其附属公司及联系人。鉴于公司关联人数量众多，与单一关联法人发生交易金额达到公司上一年度经审计净资产0.5%的，公司已单独列示关联方信息及交易金额；与其他关联法人发生的关联交易以同一控制人为口径进行合并列示。
在上述各类别关联交易（同一协议项下）额度范围内，公司及子公司可以根据实际情况对与不同具体关联人之间的关联交易金额进行内部调剂。
具体说明：
1、《经营租赁服务总协议》项下2023-2025年年度交易金额上限系参考：（1）过往交易金额；（2）预期将租赁的船舶、集装箱、车架等配套设备及其他生产设备之类别及数目、各自租赁费率及预期将租赁的期间;（3）租赁价格、需求及美元兑人民币汇率的估计市场波动；（4）鉴于中远海运集团运力的预期增长，其对经营租赁服务的估计未来需求；（5）因成本增加而导致的服务费的预期增加;及（6）租赁类似等级船舶、集装箱、车架等配套设备及其他生产设备的现行市场费率而厘定。
2、《融资租赁服务总协议》项下2023-2025年年度交易金额上限系参考：（1）过往交易金额；（2）本公司融资租赁业务发展计划及有关业务的估计范围；（3）中远海运集团对融资租赁服务需求的估计增长；（4）本公司提供融资租赁服务的能力有所提升；及（5）影响融资租赁租赁付款的整体通货膨胀。
3、《保险经纪服务总协议》项下2023-2025年年度交易金额上限系参考：（1）过往交易金额；（2）中远海运集团之现有运营规模及估计增长；（3）中远海运集团对保险经纪服务需求的估计增长;（4）保险市场之现行市况，包括可比较保险产品之保险经纪的现行市场费率；及（5）中远海运集团之当前投保范围。
4、《船舶服务总协议》项下2023-2025年年度交易金额上限系参考：（1）过往交易金额；（2）更多现有船舶接近各自检查及维修周期，本公司对物资、船员、船舶维修及保养服务、船舶代理服务及其他配套服务之需求预期将持续增长；（3）美元兑人民币汇率的估计波动；（4）采购服务、船员供应、船舶维修及保养服务及船舶代理服务的现行市场费率；及（5）本公司新拓展船舶租赁业务所产生的船舶管理费用。
5、《集装箱服务采购协议》
（1）《集装箱服务采购协议》项下2023-2025年年度集装箱服务收入金额上限系参考：（a）过往交易金额；（b）中远海运集团之现有运营规模；（c）鉴于中远海运集团运力的预期增长，中远海运集团对本公司生产之集装箱;及其他配套设施的需求预期增长；（d）集装箱购销及委托生产的现行市场费率及新集装箱于截至二零二二年十二月三十一日止三个年度的估计市价;及（e）集装箱价格、需求及美元兑人民币汇率的估计市场波动。
（2）《集装箱服务采购协议》项下2023-2025年年度集装箱服务支出金额上限系参考：（a）过往交易金额；（b）集装箱、集装箱辅助材料、集装箱堆场、集装箱物流、集装箱管理及集装箱维修的现行市场费率;及（c）集装箱价格、辅助材料价格、需求及美元兑人民币汇率的估计市场波动。
6、《综合服务总协议》项下2023-2025年年度上限系参考：（1）过往交易金额；（2）鉴于本公司的业务需求，本公司对中远海运集团提供技术相关服务（乃综合服务总协议项下的大部分交易）需求的预期增加;及（3）对支持本公司业务运营的其他综合服务的估计未来需求。
7、《物业租赁服务总协议》项下2023-2025年年度交易金额上限系参考：（1）过往交易金额；（2）与(a)中远海运集团向本公司出租物业的现有租约;及(b)由中远海运集团向本公司出租物业将要订立的租约有关的使用权资产的价值;（3）本公司日常营运及管理活动对租赁经营场所需求的估计增加;及（4）由于整体通货膨胀，租赁成本的预期增加。
8、《金融服务总协议》
（1）《金融服务总协议》项下2023-2025年存款服务金额上限系参考：（a）过往交易金额；（b）近年来集装箱航运市场持续向好，本公司经营业绩稳步提升，经营性净现金流大幅增长，以及预期金融服务总协议之存款服务项下交易额同步增加; （c）经计及本公司有若干比例的收入以美元计值后，预期人民币兑美元汇率的波动; （d）中远海运集团财务之整体业务拓展;及（e）本公司融资需求的预期增长，包括于附属公司注资、偿付到期公司债券及补充营运资金。
（2）《金融服务总协议》项下2023-2025年接受贷款服务金额上限系参考：（a）过往交易金额；（b）中远海运集团财务资本充足率；及（c）本公司融资需求的预期增长。
（3）《金融服务总协议》项下2023-2025年外汇买卖服务和财务顾问服务金额上限系参考：（a）过往交易金额；（b）中远海运集团财务之整体业务拓展;及（c）本公司外汇买卖服务和财务顾问服务需求的预期增长。
二、 关联人介绍和关联关系
(一) 关联人基本情况
1、 中远海运集团
（1）基本信息
（2）最近一年一期主要财务指标（单位：人民币亿元）
（3）股权结构及关联关系
中远海运集团为本公司的间接控股股东，其直接及间接合计持有本公司45.81%的股份。依据《上海证券交易所上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定，中远海运集团及其控制的下属子公司构成本公司的关联方，中远海运集团及其控制的下属子公司与本公司及下属子公司发生的交易构成本公司的关联交易。
2、 财务公司
（1）基本信息
（2）最近一年一期主要财务指标（单位：人民币亿元）
（3）股权结构及关联关系
财务公司的控股股东为中远海运集团，中远海运集团直接持有财务公司31.21%股权，并通过下属控股公司间接合计持有财务公司68.79%股权。依据《上市规则》的相关规定，财务公司构成本公司的关联方。
3、其他关联法人（预计年度交易金额达到公司上一年度经审计净资产0.5%及以上的）
（1）中远海运控股股份有限公司
①基本信息
②最近一年一期主要财务指标（单位：人民币亿元）
③股权结构及关联关系
中远海运控股股份有限公司为本公司间接控股股东中远海运集团的附属公司，根据《上市规则》的相关规定，为本公司关联法人。
（2）中远海运散货运输有限公司
①基本信息
②最近一年一期主要财务指标（单位：人民币亿元）
③股权结构及关联关系
中远海运散货运输有限公司为本公司间接控股股东中远海运集团的附属公司，根据《上市规则》的相关规定，为本公司关联法人。
（3）中远海运特种运输股份有限公司
①基本信息
②最近一年一期主要财务指标（单位：人民币亿元）
③股权结构及关联关系
中远海运特种运输股份有限公司为本公司间接控股股东中远海运集团的附属公司，根据《上市规则》的相关规定，为本公司关联法人。
（4）中远海运能源运输股份有限公司
①基本信息
②最近一年一期主要财务指标（单位：人民币亿元）
③股权结构及关联关系
中远海运能源运输股份有限公司为本公司间接控股股东中远海运集团的附属公司，根据《上市规则》的相关规定，为本公司关联法人。
（5）中远海运国际(香港)有限公司
①基本信息
中远海运国际(香港)有限公司成立于1992年，是一家主要从事船舶相关业务的香港投资控股公司。公司股本总数为153,296,000港币，注册地址为Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton, Bermuda。
②最近一年一期主要财务指标（单位：千港元）
③股权结构及关联关系
中远海运国际(香港)有限公司为本公司间接控股股东中远海运集团的附属公司，根据《上市规则》的相关规定，为本公司关联法人。
（6）中远海运投资控股有限公司
①基本信息
中远海运投资控股有限公司成立于1998年，注册资本为50,000万港元，注册地址为51/F,COSCO Tower,183 Queen’s Road Central, Hong Kong。
②最近一年一期主要财务指标（单位：人民币亿元）
③股权结构及关联关系
中远海运投资控股有限公司为本公司间接控股股东中远海运集团的附属公司且持有本公司10.66%的股份，根据《上市规则》的相关规定，为本公司关联法人。
（二）履约能力分析
中远海运集团及其上述附属公司、财务公司，成立以来依法存续，正常经营，具有较强的履约能力。
三、 关联交易的主要内容及定价政策
因公司与关联方中远海运集运的船舶租赁交易自2021年1月1日起租赁方式调整后，船舶租赁协议项下金额大幅减少，为便于关联交易管理，将经营性质相近的《船舶租赁服务总协议》与《经营租赁服务总协议》（主要为集装箱租赁）合并为一份《经营租赁服务总协议》，包含（1）船舶经营租赁服务；（2）集装箱、车架等配套设备及其他生产设备等的经营租赁服务。另因公司接受保险服务协议项下的金额将大幅减少，公司拟将接受保险服务整合进接受综合服务协议中，在《综合服务总协议》中加入保险服务内容。
基于上述，2022年11月30日，公司与中远海运集团签署了《经营租赁服务总协议》《融资租赁服务总协议》《保险经纪服务总协议》《船舶服务总协议》《集装箱服务采购协议》《综合服务总协议》《物业租赁服务总协议》《商标使用许可协议》；公司与财务公司签署了《金融服务总协议》。该等日常关联交易框架协议经双方法定代表人或授权代表签署并盖章后成立，且自根据本协议，双方的章程，适用法律、法规及证券交易所规则取得各有权机关(包括董事会)对本协议及其年度交易金额上限的批准之日起生效；协议有效期均自2023年1月1日起至2025年12月31日止。在满足相关上市规则的前提下，经双方书面同意后，有效期限结束时可自动延长三年。协议的主要内容如下：
（一）经营租赁服务总协议
1、交易内容
根据《经营租赁服务总协议》，本公司及/或本公司附属公司及/或联系人将向中远海运集团及/或其附属公司及/或联系人提供经营租赁服务，包括：（1）船舶经营租赁服务；（2）集装箱、车架等配套设备及其他生产设备等的经营租赁服务。
2、定价原则和依据
根据《经营租赁服务总协议》，经营租赁服务价格参照相应的市场价格（指独立第三方在日常业务中根据正常商业条款在相同地区提供相同或同类服务的价格）按照公平及合理的原则确定。
3、付款安排
将按照具体服务合同中约定的条款和条件进行结算。
（二）《融资租赁服务总协议》
1、交易内容
根据《融资租赁服务总协议》，本公司及/或本公司附属公司及/或联系人将向中远海运集团及/或其附属公司及/或联系人提供融资租赁服务。
2、定价原则和依据
根据《融资租赁服务总协议》，融资租赁服务价格参照相应的市场价格（指独立第三方在日常业务中根据正常商业条款在相同地区提供相同或同类服务的价格）按照公平及合理的原则确定。
3、付款安排
将按照具体服务合同中约定的条款和条件进行结算。
（三）《保险经纪服务总协议》
1、交易内容
根据《保险经纪服务总协议》，本公司及/或本公司附属公司及/或联系人将向中远海运集团及/或其附属公司及/或联系人提供保险经纪服务。
2、定价原因和依据
根据《保险经纪服务总协议》，保险经纪服务价格参照相应的市场价格（指独立第三方在日常业务中根据正常商业条款在相同地区提供相同或同类服务的价格）按照公平及合理的原则确定。
3、付款安排
将按照具体服务合同中约定的条款和条件进行结算。
（四）《船舶服务总协议》
1、交易内容
根据《船舶服务总协议》，中远海运集团及/或其附属公司及/或联系人将向本公司及/或本公司附属公司及/或联系人提供船舶及其他相关服务，包括：(1)提供物资采购服务；(2)提供船员供应服务；(3)提供船舶维修服务；(4)提供船舶代理服务；及(5)其他相关船舶服务。
2、定价原因和依据
根据《船舶服务总协议》，船舶服务价格参照相应的市场价格（指独立第三方在日常业务中根据正常商业条款在相同地区提供相同或同类服务的价格）按照公平及合理的原则确定。
3、付款安排
将按照具体服务合同中约定的条款和条件进行结算。
（五）《集装箱服务采购协议》
1、交易内容
根据《集装箱服务采购协议》，本公司及中远海运集团及双方附属公司及/或联系人向对方及/或其附属公司及/或联系人提供集装箱及其他相关服务，包括：(1)提供集装箱相关物资采购服务；(2)提供集装箱堆场堆存服务；(3)提供集装箱运输服务；(4)提供集装箱处置服务；(5)提供集装箱维修服务；(6)提供集装箱委托制造服务；及(7)其他相关集装箱服务。
2、定价原因和依据
根据《集装箱服务采购协议》，集装箱服务价格参照相应的市场价格（指独立第三方在日常业务中根据正常商业条款在相同地区提供相同或同类服务的价格）按照公平及合理的原则确定。
3、付款安排
将按照具体服务合同中约定的条款和条件进行结算。
（六）《综合服务总协议》
1、交易内容
根据《综合服务总协议》，中远海运集团及/或其附属公司及/或联系人将向本公司及/或本公司附属公司及/或联系人提供综合服务，包括：(1)提供科技服务（包括购买IT设备、产品、服务）；(2)提供电脑维修服务；(3)提供订票及酒店预定服务；(4)网络服务； (5)保险服务（包括船舶保险、非船舶保险、经中国银行保险监督管理委员会批准的中远海运自保公司可从事的其他业务）；及(5)其他相关服务。
2、定价原因和依据
根据《综合服务总协议》，综合服务价格参照相应的市场价格（指独立第三方在日常业务中根据正常商业条款在相同地区提供相同或同类服务的价格）按照公平及合理的原则确定。
3、付款安排
将按照具体服务合同中约定的条款和条件进行结算。
（七）《物业租赁服务总协议》
1、交易内容
根据《物业租赁服务总协议》，中远海运集团及下属公司及/或联系人将向本公司及下属公司提供物业租赁服务及配套服务。
2、定价原因和依据
根据《物业租赁服务总协议》，物业租赁服务价格参照相应的市场价格（指独立第三方在日常业务中根据正常商业条款在相同地区提供相同或同类服务的价格）按照公平及合理的原则确定。
3、付款安排
将按照具体服务合同中约定的条款和条件进行结算。
（八）《商标使用许可协议》
1、交易内容
根据《商标使用许可协议》，中远海运集团及其附属公司（以下简称“许可方”）许可本公司及附属公司（以下简称“被许可方”）于该协议有效期内将相关商标用于已被有关商标主管部门核定使用的产品或服务。
2、定价原因和依据
根据《商标使用许可协议》，许可方同意授予被许可方以每年人民币1元的价格使用该等商标之权利。
（九）《金融服务总协议》
1、交易内容
根据《金融服务总协议》，财务公司向本公司及下属公司提供以下金融服务：（1）存款服务；（2）信贷服务（包括贷款、票据承兑及贴现、保函等服务）；（3）清算服务；（4）外汇买卖服务；（5）经中国银行保险监督管理委员会批准财务公司可从事的其他业务。
2、定价依据和原则
（1）存款服务
财务公司向本公司及其附属公司或联系人提供存款服务的存款利率不(i)低于相同类型存款情况下人民银行不时公布有效的存款基准利率；或 (ii)低于存款服务提供地或其附近地区在正常商业交易情况下主要独立商业银行就相同类型存款服务设定的利率。
（2）信贷服务
财务公司向本公司及其附属公司或联系人提供信贷服务的利率不(i)高于相同类型信贷业务情况下人民银行不时公布有效的贷款基准利率；且(ii)高于信贷服务提供地或其附近地区在正常商业交易情况下主要独立商业银行就相同类型信贷服务设定的利率或费率。
（3）结算服务
财务公司就向本公司及其附属公司或联系人提供的结算服务费率应不高于：（i）中国人民银行规定的同类服务收费最低限额（如有）；（ii）由任何独立第三方所就同类服务收取的费用；或者（iii）财务公司就同类服务向同等信用评级独立第三方收取的费用。
（4）外汇买卖服务
财务公司就向本公司及其附属公司或联系人提供的结算服务费率应不高于：（i）中国人民银行规定的同类服务收费最低限额（如有）；（ii）由任何独立第三方所就同类服务收取的费用；或者（iii）财务公司就同类服务向同等信用评级独立第三方收取的费用。
（5）关于其他服务
财务公司为本公司及其附属公司或联系人提供其他金融服务所收取的费用应不高于：（i）中国人民银行规定的同类服务收费最低限额（如有）；（ii）由任何独立第三方所就同类服务收取的费用；或者（iii）财务公司就同类服务向同等信用评级独立第三方收取的费用。
3、交易限额
（1）存款服务：2023年至2025年，本公司及其附属公司在财务公司的存款峰值（含利息及手续费）预计为不超过人民币1,800,000万元、1,800,000万元及1,800,000万元。
（2）信贷服务：2023年至2025年，财务公司为本公司及其附属公司提供的信贷服务（包括贷款、票据承兑及贴现、保函等服务）金额预计为不超过人民币1,900,000万元、2,000,000万元及2,100,000万元，以上业务在信贷服务额度内循环使用。
（3）清算服务：财务公司暂不向本公司及其附属公司和联系人收取任何费用。
（4）外汇服务和财务顾问：2023年至2025年，财务公司为本公司及其附属公司提供外汇买卖和财务顾问服务费用金额预计不超过人民币400万元、410万元和420万元。
4、风险评估与控制
（1）本公司有权了解财务公司的经营状况和财务状况，对财务公司经营资质、业务和风险进行评估，以及时掌控和应对财务公司可能出现的资金风险。
（2）财务公司应于出现以下事项两个工作日内以书面通知本公司，并采取措施避免损失发生或者扩大：
(1) 财务公司出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第31条、第32条或第33条规定的情形；
(2)财务公司任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34 条规定的要求；
(3) 财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
(4)发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
(5)本公司及其附属公司在财务公司的存款余额占乙方吸收的存款余额的比例超过30%；
(6)财务公司的股东对财务公司的负债逾期 1 年以上未偿还；
(7)财务公司出现严重支付危机；
(8)财务公司当年亏损超过注册资本金的30%或连续3年亏损超过注册资本金的10%；
(9)财务公司因违法违规受到中国银行保险监督管理委员会等监管部门的行政处罚；
(10) 财务公司被中国银行保险监督管理委员会责令进行整改；
(11)其他可能对本公司存放资金带来安全隐患的事项。
5、中远海运集团出具承诺函
为确保财务公司良好履约，维护上市公司及公众股东利益，中远海运集团作出承诺如下：
“在2023至2025年度《金融服务总协议》有效期内，本公司无条件并且不可撤销地作出如下承诺：
1、保持对财务公司的实际控制权，并保证财务公司规范经营；
2、尽最大努力并采取一切合理方式保证财务公司履行2023至2025年度《金融服务总协议》项下的存款服务的义务；
3、就中远海发及其附属公司(本承诺函所述“附属公司”之涵义包括香港联合交易所有限公司主板证券上市规则中该词的涵义及上海证券交易所股票上市规则中“控股子公司”的涵义，下同)和联系人(本承诺函所述“联系人”之涵义与香港联合交易所有限公司主板证券上市规则中该词的涵义相同)通过2023至2025年度《金融服务总协议》下的存款服务向财务公司提供的存款，尽最大努力并采取一切合理方式保证财务公司将该等存款主要用于向中远海发及其附属公司和联系人提供资金划转服务及委托贷款服务；及
4、因财务公司无法履行2023至2025年度《金融服务总协议》项下的义务的情况发生后的十个工作日内，向中远海发及其附属公司和联系人承担所有因此产生的损失，包括但不限于存款本金、利息及由此产生的费用。
本公司确认已获得所有执行上述承诺函所必要的批准和授权，且上述承诺函的执行不会违反中国法律和法规，也不与本公司签署的其他协议相冲突。”
四、 关联交易目的和对上市公司的影响
相关日常关联交易为本公司及附属公司或联系人在开展主营业务过程中持续发生的交易，本公司及附属公司或联系人和中远海运集团及其附属公司或联系人已取得了提供相关服务的资格条件、熟悉各方的业务运作并且在以往交易中能够严格履行关联交易协议所约定的义务为各方提供高效的服务。因此，相关日常关联交易是本公司生产经营活动所必须，也有助于本公司进一步发展。
相关日常关联交易及相应协议的条款为一般商业条款，相应协议的条款及对价公平合理、符合本公司与股东整体利益，不存在损害本公司和独立股东利益的情形。同时，相关日常关联交易对本公司的独立性没有影响，本公司也不会因相关日常关联交易而对关联人形成依赖。
五、 报备文件
(一) 第六届董事会第六十八次会议决议
(二) 独立董事事前认可及独立意见
(三) 审核委员会的书面意见
特此公告。
中远海运发展股份有限公司董事会
二二二年十一月三十日
证券代码：601866 证券简称：中远海发 公告编号： 临2022-067
中远海运发展股份有限公司
关于注销已回购股份并减少注册资本的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、本次回购的基本情况
根据中远海运发展股份有限公司（以下简称“公司”）2019年相关股东大会决议，2019 年 5 月 14 日，公司完成 A 股回购，实际回购公司 A 股股份 79,627,003股，全部用于实施公司股权激励。
二、实施股权激励及注销期权情况
2020年3月30日，公司召开第六届董事会第十四次会议及第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，鉴于公司股票期权激励计划中有3名激励对象因个人原因不再具备授予资格， 根据股东大会的授权，公司董事会对本次股票期权激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量进行调整，对应取消股票期权数量1,406,292份。调整后， 公司本次股票期权激励计划授予的激励对象由127人调整为124人，授予的股票期权由79,627,003份调整为78,220,711份，需注销1,406,292份。
2022年4月29日，公司召开第六届董事会第五十三次会议及第六届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格、首次授予激励对象名单、期权数量并注销部分已获授但未行权的股票期权的议案》，因激励对象离职等原因，对首次授予激励对象名单、期权数量进行相应调整，激励对象由124人变更为110人，首次授出期权由78,220,711份变更为68,833,794份，需注销9,386,917份。
2022年4月29日，公司召开第六届董事会第五十三次会议及第六届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期行权条件成就的议案》，同意本次符合条件的110名激励对象行权，对应可行权数量合计22,944,598股，行权价格为2.419元/股，公司首次授予期权第一个行权期实际行权股票数量为 20,560,412 股，未行权的股票数量2,384,186股需注销。
以上三部分合计注销13,177,395份期权，与此相对应的，需注销公司13,177,395份股份，减少注册资本13,177,395元。
根据《公司法》的相关规定，除《公司法》规定的特别情形外，公司不得持有本公司股份，公司因实施员工股权激励而收购的公司股份，应当在三年内转让或注销。因此，根据公司2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会作出的授权，公司决定对上述合计13,177,395份期权对应的股份进行注销并减少公司注册资本。
三、本次注销完成并减少注册资本后的股本结构情况
本次注销完成并减少注册资本后，公司的注册资本变为13,573,299,906元，股本总数变为13,573,299,906股。
公司的股本结构如下表所示：
特此公告。
中远海运发展股份有限公司
2022年11月30日
证券代码：601866 证券简称：中远海发 公告编号：2022-069
中远海运发展股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会、
2022年第一次A股类别股东大会及
2022年第一次H股类别股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年12月19日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东大会及2022年第一次H股类别股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年12月19日 13点30 分
召开地点：上海市虹口区东大名路1171号远洋宾馆三楼
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年12月19日
至2022年12月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
（二）2022年第一次A股类别股东大会审议议案及投票股东类型
（三）2022年第一次H股类别股东大会审议议案及投票股东类型
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东大会及2022年第一次H股类别股东大会的议案已经公司2022年11月30日召开的第六届董事会第六十八次会议及第六届监事会第二十四次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年12月1日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和本公司网站(development.coscoshipping.com)的公告。上述议案的具体内容请见公司在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 另行刊载的《2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东大会及2022年第一次H股类别股东大会会议资料》
2、 特别决议议案：2022年第一次临时股东大会第3项议案及第5项议案，2022年第一次A股类别股东大会及2022年第一次H股类别股东大会的全部议案。
3、 对中小投资者单独计票的议案：2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东大会及2022年第一次H股类别股东大会的全部议案。
4、 涉及关联股东回避表决的议案：2022年第一次临时股东大会第1-2项议案
应回避表决的关联股东名称：中国远洋海运集团有限公司、中国海运集团有限公司及中远海运投资控股有限公司及其关联人
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(五) 参加网络投票的 A 股股东在本公司 2022 年第一次临时股东大会 上投票，将视同其在本公司 2022 年第一次 A 股类别股东大会上对 A 股类别股东大会对应议案进行了同样的表决。参加现场会议的 A 股股 东将分别在本公司 2022 年第一次临时股东大会及 2022 年第一次 A 股类别股东大会上进行表决。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记时间：2022年12月19日12时00分至13时30分。
2、登记地点：中国上海市虹口区东大名路1171号远洋宾馆三楼。
3、登记方式：
(1)符合出席条件的个人股东，须持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证等股权证明，委托代理人须持书面授权委托书、本人有效身份证件、委托人持股凭证进行登记；
(2)符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持法定代表人证明文件、本人有效身份证件、持股凭证，委托代理人出席会议的，代理人须持书面授权委托书、本人有效身份证件、持股凭证进行登记；
(3)异地股东(上海地区以外的股东)也可以通过信函或传真方式办理出席登记手续。
上述授权委托书至少应当在本次股东大会召开前24小时交到本公司证券和公共关系部。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权委托书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到本公司证券和公共关系部。
六、 其他事项
1、 会议联系方式
联系地址：中国上海市浦东新区滨江大道 5299 号 5 楼
邮政编码： 200127
联系人：高超
联系电话： (021)65967333
传真： (021)65966498
2、 本次会议出席人员的交通及食宿费用自理。
特此公告。
中远海运发展股份有限公司董事会
2022年12月1日
附件1：授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
中远海运发展股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月19日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：2022年第一次A股类别股东大会授权委托书
中远海运发展股份有限公司
2022年第一次A股类别股东大会会议授权委托书
中远海运发展股份有限公司：
兹委托 先生（女士）（身份证号： ）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2022年第一次A股类别股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
