证券代码：002411 证券简称：*ST必康 公告编号：2022-140
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）前期因延安城市建设投资（集团）有限责任公司与公司、新沂必康新医药产业综合体投资有限公司、李宗松借款合同纠纷一案，公司持有的子公司徐州北盟物流有限公司名下不动产涉及被拍卖。目前公司从陕西省延安市中级人民法院获悉上述资产拍卖存在最新进展，现将具体进展情况公告如下：
一、 涉及诉讼及拍卖的基本情况
原告：延安城市建设投资（集团）有限责任公司
被告：延安必康制药股份有限公司、新沂必康新医药产业综合体投资有限公司、李宗松、武汉五景药业有限公司
案件基本情况：2018年12月19日，原告、被告延安必康制药股份有限公司（下称“必康股份”）和中国银行股份有限公司延安分行（下称“中国银行延安分行”）三方签订对公委托贷款合同，原告委托中国银行延安分行向必康股份发放了2.98亿元贷款，借款期限为2018年12月19日至2019年3月11日。被告新沂必康新医药产业综合体投资有限公司和被告李宗松为该笔委托贷款提供了连带责任保证担保。被告五景药业以其名下不动产给该笔贷款提供第二顺位抵押担保，并办理了抵押登记。后经展期，该笔委托贷款展期至2019年6月1日。展期期限届满后，必康股份至今未能如约还本付息，保证人至今亦未承担保证责任偿还借款本息。
上述案件于2022年8月23日经调解，由被告延安必康制药股份有限公司在2022年8月26日前一次性向原告延安城市建设投资（集团）有限责任公司支付本金1.98亿元；被告新沂必康新医药产业综合体投资有限公司、李宗松对上述本金承担连带责任担保；原告延安城市建设投资（集团）有限责任公司有权以被告武汉五景药业有限公司第二顺位抵押担保的房屋依法拍卖变卖所得价款优先受偿。
陕西省延安市中级人民法院在执行延安城市建设投资（集团）有限责任公司与延安必康制药股份有限公司、李宗松、武汉五景药业有限公司等合同纠纷一案中，依据已经发生法律效力的（2022）陕06民初35号民事调解书，向被执行人发出执行通知书，责令其三日内自觉履行生效法律文书确定的义务，在执行过程中被执行人徐州北盟物流有限公司提供执行担保。但被执行人至今未履行。陕西省延安市中级人民法院已查封被执行人徐州北盟物流有限公司名下不动产。现评估报告已送达各方当事人，各方均无异议。经双方当事人共同选定，现委托延安九州鼎晟拍卖有限公司对该标的物进行司法拍卖。
2022年10月28日，上述拍卖事项由陕西盛远嘉茂建筑有限公司竞拍成功，并签署成交确认书。
具体内容详见公司分别于2022年8月10日、2022年8月26日、2022年10月1日、2022年10月29日在巨潮资讯网披露的《关于收到民事起诉状及民事裁定书的公告》、《关于收到民事调解书的公告》、《关于诉讼进展暨资产被拍卖的提示性公告》、《关于诉讼进展暨资产被拍卖的进展公告》（公告编号：2022-080、2022-096、2022-109、2022-120）。
结合本次拍卖最终的实际成交交割情况，陕西省延安市中级人民法院决定将徐州北盟物流有限公司名下不动产重新拍卖。
二、诉讼进展及涉及拍卖的进展情况
（一）拍卖标的
1、1号标的：徐州北盟物流有限公司名下位于新沂市经济技术开发区马陵山西路以南、甘肃路以东的大数据中心项目的土地及地上附着物（在建工程），原不动产证号为苏（2020）新沂市不动产权第0014862号，土地面积为20055.21平方米，地上附着物建筑面积为38091.48平方米。徐州北盟物流有限公司名下位于新沂市经济技术开发区马陵山西路以南、甘肃路以东的冷链物流项目的土地及地上附着物（在建工程及附着于在建工程不可拆卸的设施设备），不动产证号为：苏(2016)新沂市不动产权第0008542号、苏(2016)新沂市不动产权第0008549号、苏(2016)新沂市不动产权第0008546号。土地面积合计209955.61平方米，地上附着物建筑面积160259.67平方米。
2、2号标的：徐州北盟物流有限公司名下位于新沂市经济技术开发区马陵山西路以北、甘肃路以东的集装箱堆场项目的土地及地上附着物（在建工程及附着于在建工程不可拆卸的设施设备），不动产证号为苏（2016）新沂市不动产权第0001213号、苏（2016）新沂市不动产权第0001214号、苏（2017）新沂市不动产权第0027463号、苏（2017）新沂市不动产权第0027467号、苏（2017）新沂市不动产权第0027466号土地使用权及地上附着物，土地面积合计242358.02平方米，地上附着物建筑面积47413.63平方米。
以上标的物按顺序拍卖。
权利限制：集装箱堆场项目的抵押权人为江苏新沂农村商业银行股份有限公司营业部，第二顺位抵押权人为东莞农村商业银行股份有限公司东联支行；冷链项目抵押权人为东莞农村商业银行股份有限公司东联支行。
（二）1号标的买受人基本情况
1、企业名称：广东国和冷链运输有限公司
2、统一社会信用代码：91440115MAC18GHH4U
3、住所：广州市南沙区海滨路185号508房之一
4、成立时间：2022年10月12日
5、法定代表人：汪涛
6、注册资本：30,000.00万元人民币
7、企业类型：有限责任公司（法人独资）
8、经营范围：道路运输业（具体经营项目请登录国家企业信用信息公示系统查询，网址：http:// www.gsxt.gov.cn/。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
9、广东国和冷链运输有限公司与公司、公司持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未曾直接或间接持有公司股份，未曾拟增持公司股份，未曾与公司存在相关利益安排，未曾与第三方存在其他影响公司利益的安排的情况。
10、根据中国执行信息公开网查询，广东国和冷链运输有限公司未被列入失信被执行人名单。
（三）2号标的买受人基本情况
1、企业名称：广东志远运输有限公司
2、统一社会信用代码：91440115MAC23PEW6T
3、住所：广州市南沙区海滨路185号508房之二
4、成立时间：2022年10月12日
5、法定代表人：汪涛
6、注册资本：12,000.00万元人民币
7、企业类型：有限责任公司（法人独资）
8、经营范围：道路运输业（具体经营项目请登录国家企业信用信息公示系统查询，网址：http:// www.gsxt.gov.cn/。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
9、广东志远运输有限公司与公司、公司持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未曾直接或间接持有公司股份，未曾拟增持公司股份，未曾与公司存在相关利益安排，未曾与第三方存在其他影响公司利益的安排的情况。
10、根据中国执行信息公开网查询，广东志远运输有限公司未被列入失信被执行人名单。
三、拍卖确认书的主要内容
（一）成交标的：
徐州北盟物流有限公司名下位于新沂市经济技术开发区马陵山西路以南、甘肃路以东的大数据中心项目的土地及地上附着物（在建工程），原不动产证号为苏（2020）新沂市不动产权第0014862号，土地面积为20055.21平方米，地上附着物建筑面积为38091.48平方米。徐州北盟物流有限公司名下位于新沂市经济技术开发区马陵山西路以南、甘肃路以东的冷链物流项目的土地及地上附着物（在建工程及附着于在建工程不可拆卸的设施设备），不动产证号为：苏(2016)新沂市不动产权第0008542号、苏(2016)新沂市不动产权第0008549号、苏(2016)新沂市不动产权第0008546号。土地面积合计209955.61平方米，地上附着物建筑面积160259.67平方米。
拍卖时间：2022年11月29日14时
拍卖地点：延安东关大街金泽国际酒店16层会议室
成交金额：人民币1,113,156,520.00元
（二）成交标的：
徐州北盟物流有限公司名下位于新沂市经济技术开发区马陵山西路以北、甘肃路以东的集装箱堆场项目的土地及地上附着物（在建工程及附着于在建工程不可拆卸的设施设备），不动产证号为苏（2016）新沂市不动产权第0001213号、苏（2016）新沂市不动产权第0001214号、苏（2017）新沂市不动产权第0027463号、苏（2017）新沂市不动产权第0027467号、苏（2017）新沂市不动产权第0027466号土地使用权及地上附着物，土地面积合计242358.02平方米，地上附着物建筑面积47413.63平方米。
拍卖时间：2022年11月29日14时
拍卖地点：延安东关大街金泽国际酒店16层会议室
成交金额：人民币413,653,480.00元
上述资产合计拍卖价格为人民币1,526,810,000.00元
四、本次拍卖对公司的影响
1、上述资产已拍卖成交，目前尚未完成司法过户手续。若完成司法过户手续，公司将不再拥有徐州北盟物流有限公司名下要求执行拍卖的不动产的所有权，但拍卖所得款将按照法院裁决支付相关债权人债务，进而减少公司金融负债。同时公司将积极督促相关主体在法律法规框架下，依法解决此次被拍卖资产所涉大股东违规担保问题，最大程度维护全体股东及债权人的合法权益。
2、本次资产拍卖预计对公司的财务状况和经营成果将产生积极影响，公司后续或将聘请专业的中介机构对此行为给公司造成影响做专项评价，具体影响金额以公司按要求依法披露的专项审计报告为准。
五、风险提示
本次拍卖事项尚涉及资产过户登记等环节，存在一定的不确定性。公司将持续关注本次拍卖事项的进展情况，并按照相关规定及时履行信息披露义务。公司指定信息披露的媒体为《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。请广大投资者注意投资风险。 六、备查文件
拍卖成交确认书。
特此公告。
延安必康制药股份有限公司
董事会
二二二年十二月一日
