证券代码：688391 证券简称：钜泉科技 公告编号：2022-020
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
?钜泉光电科技（上海）股份有限公司使用募集资金向上海网才广告有限公司购买位于上海市浦东新区张东路1387号6幢101（复式）与102（复式）两处房屋产权，房屋建筑面积总计2,988.89平方米，总价约为人民币8,368.89万元，用于建设张江研发中心。公司于2022年11月29日与上海网才广告有限公司签订《房屋交易协议》。
?公司于2022年10月27日召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，2022年11月16日召开2022年第二次临时股东大会审议通过拟使用21,746.64万元投资张江研发中心建设项目，其中场地购买费用预估为8,237.43万元。根据交易双方签订的《房屋交易协议》约定，交易金额调整为人民币8,368.89万元，最终准确金额以签署的买卖合同及产权证明文件所载的金额为准。具体内容详见公司于2022年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金投资建设张江研发中心建设项目的公告》（公告编号：2022-010）。
?交易未构成重大资产重组,未构成关联交易。
?本次拟购置房产不存在抵押、质押情况，不存在重大争议、诉讼或仲裁等情况。
?相关风险提示：
本次交易尚需经张江高新技术产业开发区管理委员会（以下简称“张江管委会”）审批同意，最终能否成功交易存在一定的不确性。
一、交易概述
基于钜泉光电科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）中长期业务发展规划以及推进募投项目张江研发中心建设项目的实施，公司于2022年11月29日与上海网才广告有限公司签订《房屋交易协议》，使用募集资金购买位于上海市浦东新区张东路1387号6幢101（复式）与上海市浦东新区张东路1387号6幢102（复式）两处房屋产权（以下简称“标的房产”），用于张江研发中心建设项目的实施。
公司于2022年10月27日召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，2022年11月16日召开2022年第二次临时股东大会审议通过拟使用21,746.64万元投资张江研发中心建设项目，其中场地购买费用预估为8,237.43万元。根据交易双方签订的《房屋交易协议》约定，交易金额调整为人民币8,368.89万元，最终准确金额以签署的买卖合同及产权证明文件所载的金额为准。具体内容详见公司于2022年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金投资建设张江研发中心建设项目的公告》（公告编号：2022-010）。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
1、基本信息
企业名称：上海网才广告有限公司
企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
法定代表人：王韬
注册资本：100.0000万人民币
成立日期：2005年4月11日
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张东路1387号5幢101(复式)室
经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告，商务咨询（除经纪），自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：上海前锦广告有限公司，出资比例50%；前锦网络信息技术(上海)有限公司，出资比例50%。
2、交易对方不属于失信被执行人，与公司之间不存在关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、标的资产：上海市浦东新区张东路1387号6幢101（复式）与上海市浦东新区张东路1387号6幢102（复式）
（1）房屋地址：上海市浦东新区张东路1387号6幢101（复式）
房地产权证号：沪房地浦字（2008）第057015号
建筑面积：1,569.11平方米
（2）房屋地址：上海市浦东新区张东路1387号6幢102（复式）
房地产权证号：沪房地浦字（2008）第057014号
建筑面积：1,419.78平方米
2、规划用途：科研用地
3、总建筑面积：2,988.89平方米
4、权属：无抵押、无租赁，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
5、交易对价：人民币8,368.89万元（金额以最终签署的买卖合同及产权证明文件为准）。
6、资金来源：募集资金
四、交易标的定价情况
本次交易价格是在参考标的房产所在区域同类楼盘市场交易价格的基础上，经交易双方共同协商确定。
五、交易合同或协议的主要内容
1、协议主体
卖方：上海网才广告有限公司
买方：钜泉光电科技（上海）股份有限公司
2、交易价格及付款流程
（1）双方已协商一致，卖方以28,000元每平方米单价出售该房产，买方同意按照上述价格购买该房产。按照该房产面积计算，本次房屋交易总价为83,688,920元（大写：捌仟叁佰陆拾捌万捌仟玖佰贰拾元整）。该总价包括了房屋当前已存在的附属设施（如电梯等）及装饰装修。
（2）双方约定各自承担房屋买卖交易中的税金与手续费，包括但不限于契税、印花税、交易手续费等，根据房产交易中心与税务局的规定各自承担。同时，双方明确本次交易中无第三方提供居间服务，任一方无需向第三方支付居间服务费用。
（3）本协议签订后，双方办理网签的10个工作日内支付合同总金额的50%，待收到张江管委会审批许可后的10个工作日内支付30%房款，双方正式完成交房，签订《房屋交付确认书》后的10个工作日内支付15%房款，最后5%的房款待完成过户手续，买方正式取得不动产权证明后的10个工作日内支付。
3、交易流程
双方签订《房屋交易协议》后10个工作日内即办理网签、缴纳税款，待通过张江管委会审批许可且接到房产交易中心的过户通知的10个工作日内双方配合完成过户手续，并且进行正式房屋交付手续。卖方应协助买方取得房屋不动产权证明，最终完成本交易。双方约定于2023年1月15日前争取获得张江管委会交易许可，卖方承诺尽量在该日前尽快办理审批手续。该日期为获得交易许可的截止日期。
若在双方约定的交易许可的截止日到期未获得张江管委会的审批许可，卖方收到买方通知的10个工作日内退回包括意向金在内的所有已收款项。
4、其他约定
（1）买卖双方约定在约定时间现场进行交付，卖方向买方移交房屋钥匙及房屋相关的资料，共同签署《房屋交付确认书》完成交付；
（2）电梯、消防、物业管理费：交付前费用结算完毕，卖方提供电梯、消防的维护记录和相关资料。
（3）车位：买方享有该房产产权方楼前7个地面停车位的优先使用权，但需要向物业管理公司按月支付车位租赁费用，否则视为放弃车位使用权。
（4）意向金的退回：买方按照合同约定支付“第一笔50%交易款”，卖方收到首笔款后的10个工作日内将原《房屋买卖意向协议》下买方已支付的意向金无息退还至买方银行帐户。若获得交易许可的截止日仍未获得管委会批准，合同一方提出终止交易的，则卖方应在收到买方书面通知的10个工作日内将意向金及其他买方已付款项（如有）无息退还至买方指定账户。无论上述哪一种情况先发生，双方对意向金的退回均无异议，一致同意按照本协议履行。
5、违约责任
（1）交易终止违约
买卖双方任一方在已取得张江管委会报批许可的前提下终止本交易，视为终止一方的重大违约，违约方需要承担该房产交易总价的10%违约金支付给另一方。
（2）履行违约
若合同任意一方在上述交易流程中约定的期限或双方明确的时间点前拒绝配合履行合同的，则另一方均有权要求违约方按照每逾期一日以本合同总金额的万分之五承担逾期违约金；任一方存在违约行为的，经非违约方书面要求，仍拒绝履行超过30天的，非违约方有权要求违约方按照本合同总金额的10%承担违约金，并有权单方解除本合同、房屋意向协议及网签合同（如有），如非违约方已支付部分款项的，非违约方有权要求违约方返还，如违约方已经支付费用的，守约方有权不予返还，如造成非违约方损失的，违约方应赔偿非违约方相应的损失。
（3）任一方违约给另一方造成损失承担赔偿责任，如损失超过应支付的违约金时，损失与违约金的差额应由违约方据实赔偿，包括但不限于律师费、差旅费、诉讼费、调查费、公证费等。
6、生效
本协议经双方法定代表人或授权代表人签字并加盖公章后生效。
六、购买张江研发办公楼对公司的影响
标的房产主要用于募投项目的办公使用，符合公司募投项目使用计划，有利于保证和推进公司募投项目的进展；若公司此次交易成功，该标的资产能更好满足公司稳定发展的需求，有助于公司改善办公环境，吸引和留住优秀人才，有助于公司未来业务开展，并促进公司长远发展。本次交易公司以募集资金购买，交易定价公允，符合募集资金用途，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司财务状况及日常经营产生不利影响。
七、其他风险提示
本次签署《房屋交易协议》后，交易尚需经张江管委会审批同意及办理相应权属证书等相关工作，最终能否成功交易存在一定的不确性。公司将密切关注并积极推进上述购买张江研发办公楼相关事项的落实与后续进展情况，加强风险管理。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
钜泉光电科技（上海）股份有限公司
董事会
2022年12月1日
