福建星云电子股份有限公司 第三届董事会第二十三次会议决议公告 2022-11-24

  证券代码:300648         证券简称:星云股份        公告编号:2022-073

  

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  福建星云电子股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十三次会议通知及会议材料于2022年11月16日以专人送达、电子邮件、传真等方式向全体董事、监事及高级管理人员发出,本次会议于2022年11月23日在福州市马尾区石狮路6号公司会议室召开。本次会议由公司董事长李有财先生召集并主持,应到董事7人,实到董事7人,其中董事汤平先生以通讯方式参会。公司全体监事及高级管理人员等有关人员均列席了本次会议。本次董事会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《福建星云电子股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定。

  经过与会董事的认真审议,本次会议以记名投票表决方式表决通过了如下决议:

  一、审议通过了《关于转让子公司部分认缴出资额及放弃增资优先认购权暨关联交易的议案》,关联董事李有财先生、刘作斌先生对此议案回避表决,其他非关联董事参与本议案的表决。表决结果为:5票赞成;0票反对;0票弃权。

  同意将公司持有的全资子公司星云智慧(福建)能源科技有限责任公司(以下简称“星云智慧”)尚未实际出资的61%认缴出资额(合计3,050万元人民币,币种下同)分别转让给黄世霖先生、刘作斌先生、李有财先生,其中,黄世霖先生、刘作斌先生、李有财先生分别受让星云智慧52%、4.5%、4.5%的认缴出资额,并以1.3846元/股的价格对星云智慧实缴出资,同时,星云智慧将注册资本从5,000万元增至6,500万元,公司拟放弃对星云智慧本次增资的优先认购权,星云智慧本次新增注册资本1,500万元将由刘作斌先生、李有财先生以1.3846元/股的价格缴纳出资。

  《关于转让子公司部分认缴出资额及放弃增资优先认购权暨关联交易的公告》及独立董事对该事项发表的事前认可意见、独立意见详见2022年11月24日刊载于公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关内容。

  本议案尚需提交公司2022年第四次临时股东大会审议。

  二、 审议通过了《关于拟对参股公司增资暨关联交易的议案》,关联董事李有财先生、刘作斌先生对此议案回避表决,其他非关联董事参与本议案的表决。表决结果为:5票赞成;0票反对;0票弃权。

  同意公司拟以自有资金2,000万元人民币与福建集智储能技术有限公司、宁德时代新能源科技股份有限公司共同对参股公司福建时代星云科技有限公司进行增资,本次增资事项完成后,公司仍持有福建时代星云科技有限公司10%的股权。

  《关于拟对参股公司增资暨关联交易的公告》及独立董事对该事项发表的事前认可意见、独立意见详见2022年11月24日刊载于公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关内容。

  三、审议通过了《关于向银行申请增加综合授信额度的议案》,表决结果为:7票赞成;0票反对;0票弃权。

  同意公司向银行申请增加不超过人民币80,000万元的综合授信额度,本次新增后,公司向银行申请的综合授信总额度为不超过人民币200,000万元。

  《关于向银行申请增加综合授信额度的公告》及独立董事对该事项发表的独立意见详见2022年11月24日刊载于公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关内容。

  本议案尚需提交公司2022年第四次临时股东大会审议。

  四、审议通过了《关于聘任财务总监暨确定其薪酬的议案》,表决结果为:7票赞成;0票反对;0票弃权。

  公司财务总监刘登源先生因个人原因申请辞去公司财务总监职务。为保证公司的正常运行,董事会同意聘任吴振峰先生为公司财务总监并确定其薪酬,任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

  《关于聘任财务总监的公告》及独立董事对《关于聘任财务总监暨确定其薪酬的议案》发表的独立意见详见2022年11月24日刊载于公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关内容。

  五、审议通过了《关于修改<外部信息报送和使用管理制度>的议案》,表决结果为:7票赞成;0票反对;0票弃权。

  《福建星云电子股份有限公司外部信息报送和使用管理制度》(修订本)详见2022年11月24日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关内容。

  六、审议通过了《关于修改<重大信息内部报告制度>的议案》,表决结果为:7票赞成;0票反对;0票弃权。

  《福建星云电子股份有限公司重大信息内部报告制度》(修订本)详见2022年11月24日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关内容。

  七、审议通过了《关于修改<媒体采访和投资者调研接待办法>的议案》,表决结果为:7票赞成;0票反对;0票弃权。

  《福建星云电子股份有限公司媒体采访和投资者调研接待办法》(修订本)详见2022年11月24日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关内容。

  八、审议通过了《关于修改<募集资金使用管理办法>的议案》,表决结果为:7票赞成;0票反对;0票弃权。

  《福建星云电子股份有限公司募集资金使用管理办法》(修订本)详见2022年11月24日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关内容。

  九、审议通过了《关于修改<投资者关系管理制度>的议案》,表决结果为:7票赞成;0票反对;0票弃权。

  《福建星云电子股份有限公司投资者关系管理制度》(修订本)详见2022年11月24日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关内容。

  十、审议通过了《关于修改<分公司、子公司管理制度>的议案》,表决结果为:7票赞成;0票反对;0票弃权。

  《福建星云电子股份有限公司分公司、子公司管理制度》(修订本)详见2022年11月24日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关内容。

  十一、审议通过了《关于修改<社会责任制度>的议案》,表决结果为:7票赞成;0票反对;0票弃权。

  《福建星云电子股份有限公司社会责任制度》(修订本)详见2022年11月24日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关内容。

  十二、审议通过了《关于修改<投资理财管理制度>的议案》,表决结果为:7票赞成;0票反对;0票弃权。

  《福建星云电子股份有限公司投资理财管理制度》(修订本)详见2022年11月24日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关内容。

  十三、审议通过了《关于修改<财务管理制度>的议案》,表决结果为:7票赞成;0票反对;0票弃权。

  《福建星云电子股份有限公司财务管理制度》(修订本)详见2022年11月24日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关内容。

  十四、审议通过《关于召开2022年第四次临时股东大会的议案》,表决结果为:7票赞成;0票反对;0票弃权。

  公司董事会定于2022年12月12日下午14:30在福建省福州市马尾区石狮路6号公司第一会议室召开公司2022年第四次临时股东大会。本次会议将采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。

  《关于召开2022年第四次临时股东大会的通知》详见2022年11月24日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关内容。

  备查文件

  1、《福建星云电子股份有限公司第三届董事会二十三次会议决议》;

  2、《福建星云电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见》;

  3、《福建星云电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

  特此公告。

  福建星云电子股份有限公司董事会

  二二二年十一月二十四日

  

  证券代码:300648          证券简称:星云股份         公告编号:2022-074

  福建星云电子股份有限公司

  第三届监事会第十七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  福建星云电子股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十七次会议通知及会议材料于2022年11月16日以专人送达、电子邮件的方式向全体监事发出,本次会议于2022年11月23日在福州市马尾区石狮路6号公司会议室召开。本次会议由监事会主席郭金鸿先生召集并主持,应到监事3名,实到监事3名,公司监事均亲自出席了本次会议。本次监事会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《福建星云电子股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,合法有效。

  经与会监事认真审议,本次会议以记名投票的表决方式,表决通过了以下决议:

  一、审议通过了《关于转让子公司部分认缴出资额及放弃增资优先认购权暨关联交易的议案》,表决结果:赞成3票;反对0票;弃权0票。

  经审核,监事会认为:公司本次转让子公司部分认缴出资额及放弃增资优先认购权暨关联交易事项,有利于优化公司业务结构,符合公司发展战略和实际经营需要。本次关联交易决策程序合法,定价公允合理,不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响,未有损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意本次关联交易事项。

  《关于转让子公司部分认缴出资额及放弃增资优先认购权暨关联交易的公告》详见2022年11月24日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关内容。

  本议案尚需提交公司2022年第四次临时股东大会审议。

  二、审议通过了《关于拟对参股公司增资暨关联交易的议案》,表决结果:赞成3票;反对0票;弃权0票。

  经核查,监事会认为:公司以自有资金向参股公司进行增资,遵循了公开、公平、协商一致的原则,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该关联交易事项的审议程序合法合规。我们同意公司本次对参股公司增资暨关联交易事项。

  《关于拟对参股公司增资暨关联交易的公告》详见2022年11月24日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关内容。

  备查文件

  《福建星云电子股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议》。

  特此公告。

  福建星云电子股份有限公司监事会

  二二二年十一月二十四日