（上接D25版）

　　1、2019年度担保情况

　　单位：万元

　　

　　2、2020年度担保情况

　　单位：万元

　　

　　3、2021年度担保情况

　　单位：万元

　　

　　4、2022年1-9月担保情况

　　单位：万元

　　

　　二、关联方有关欠款资金偿付来源、具体付款安排及偿付进展，后续不再新增关联资金往来的具体措施。

　　（一）关联方有关欠款资金偿付来源、具体付款安排及偿付进展

　　海科控股为提升资金使用效率，对旗下无上市计划的经营主体资金统一管控与调配，使得标的公司发生与关联方非经营性资金往来与对外担保事项。截至2022年9月30日，标的公司应收关联方的非经营性往来资金共计约1.80亿元；标的公司对外提供担保的项目总额共计约19.31亿元。

　　对于非经营性资金往来余额，海科控股拟以自有资金偿还赫邦化工，截至2022年10月末，前述非经营性资金往来事项已经偿还8,240.23万元，预计能够按计划进度偿还完毕。对于标的公司的对外担保，海科控股正积极与债权人沟通，通过赫邦化工退出担保、由海科控股及旗下其他公司置换等方式予以解决。截至2022年10月末，赫邦化工解除担保9,000万元，目前与债权人的沟通事项正在积极推进，预计能够在本次交易草案公告前解决该事项。

　　（二）确保后续不再新增非经营性关联资金往来的具体措施

　　1、交易对方海科控股出具承诺

　　为规范和减少关联交易，海科控股出具了《关于不再对东营市赫邦化工有限公司进行资金归集管理的承诺》，承诺：

　　（1）本公司将积极协调筹措资金，确保关联方在本次交易草案公告前结清尚欠标的公司的往来款余额，并确保后续不再发生新的非经营性资金往来；同时将通过与债权人沟通、担保置换等方式推动标的公司对外担保在本次交易草案公告前解除。

　　（2）自本承诺函出具之日起，本公司不会再对标的公司进行资金归集，维护标的公司的独立性。如本公司因违反上述承诺而获得收入的，所有收入归标的公司所有。若本公司因未履行上述承诺给标的公司或者其他投资者造成损失的，本公司将向标的公司及其他投资者依法承担赔偿责任。

　　2、标的公司完善《关联交易管理制度》等内控制度

　　标的公司将根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、及其他相关法律、法规的要求，建立健全内部控制制度以防范大股东及其他关联方资金占用，具体包括：

　　（1）在赫邦化工公司章程中明确对外担保的审批权限和审议程序，避免为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形；

　　（2）建立严格的《资金管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《内部控制制度》等制度，避免资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用。

　　三、补充披露情况

　　公司已在预案修订稿之“第四节 标的资产的基本情况”中补充披露了资金往来及对外担保等具体情况。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、公司已补充披露报告期内标的公司前述资金往来及关联担保交易对象、交易内容、交易金额及期末余额；

　　2、公司已补充披露标的公司关联方有关欠款资金偿付来源、具体付款安排及偿付进展，海科控股后续不再新增关联资金往来的具体措施具有可执行性。

　　问题6 关于前期重组事项

　　公告显示，公司前期曾两次筹划重组，2018年拟发行股份及支付现金购买安徽沪宁智能科技有限公司100%股权，2020年拟发行股份购买控股子公司山东天元信息技术集团有限公司45%股权，由于交易各方对标的资产估值、交易对价等核心条款未能最终达成一致，上述重组事项均终止。请公司结合前述交易终止原因，说明公司推进重组事项是否审慎，本次交易是否存在实质性障碍，并充分提示风险。

　　【回复】

　　一、前期重组事项的终止原因

　　1、2018年山东华鹏拟收购安徽沪宁智能科技有限公司100%股权

　　2018年3月26日，山东华鹏公告《关于终止重大资产重组的公告》，就重组终止的原因进行说明：

　　“本次重大资产重组自启动以来，公司及相关各方积极推动相关工作，经与交易对方充分沟通和论证，由于交易各方对本次交易的标的资产的估值、交易方式等核心条款未能最终达成一致，使本次重大资产重组事项无法按计划继续推进实施。鉴于此，为保护上市公司和广大投资者利益，经审慎研究，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项，同时将及时召开投资者说明会，并向上海证券交易所申请公司股票复牌。目前，公司整体经营状况正常，终止本次重大资产重组事项对公司生产经营活动和财务状况不会造成不利影响。”

　　2、2020年山东华鹏拟收购山东天元信息技术集团有限公司45%股权

　　2021年6月25日，山东华鹏公告《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》，就重组终止的原因进行说明：

　　“自本次交易启动以来，公司及相关各方积极推进各项工作，按照相关规定履行信息保密及披露义务，并针对本次重组交易方案涉及的可行性进行多次磋商和谈判。虽经各方努力，但受新冠肺炎疫情以及本次交易的市场环境、公司股价较最初筹划本次交易时发生了较大变化等因素影响，交易各方未能就协议中的交易对价等核心条款达成一致，公司预计无法在规定时间内发出审议本次重组事项的股东大会通知，使得本次重组事项无法按原计划继续推进。经慎重考虑，公司及交易各方认为现阶段继续推进本次重组方案不确定性较大，为切实维护上市公司及全体股东利益，公司决定终止本次重组事项。

　　二、说明公司推进重组事项是否审慎，本次交易是否存在实质性障碍，并充分提示风险

　　山东华鹏终止前述收购事项主要系期间历时较久、市场环境变化较大、且与最初的规划存在不确定的风险，超过交易各方预期所致。本次山东华鹏收购海科控股持有的赫邦化工100%的股权，相关的审计、评估等工作正有序开展，经审慎判断，截至本问询函回复出具日，公司推进本次重组事项，在交易各方协议约定的先决条件和法律程序得到适当满足和履行的情况下，不存在实质性障碍。即便如此，本次交易仍有可能存在推进过程中因审核情况、市场情况、交易双方情况、标的公司情况等发生重大不利变化，进而被终止的风险。

　　公司已在本次预案修订稿“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险”中进行补充披露并修改，具体为：“此外，本次交易方案尚需满足和履行交易各方协议约定的先决条件和法律程序，尚需取得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过程中，市场情况、交易双方情况、标的公司情况均可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请投资者关注相关风险。”

　　问题7 关于内幕信息管理

　　2022年10月11日，公司披露关于筹划重大资产重组停牌的公告，公告提交前四个交易日，公司股价区间累计涨幅达17.22%，其中9月28日收盘涨停。请公司补充披露：（1）筹划本次交易的具体时间节点、参与人员、商议及决策内容；（2）自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况，核实公司提交的内幕信息知情人名单是否真实、准确、完整，自查内幕信息知情人近期股票交易情况，说明是否存在内幕信息提前泄露情形。

　　【回复】

　　一、筹划本次交易的具体时间节点、参与人员、商议及决策内容

　　根据《重大资产重组交易进程备忘录》，针对本次交易具体筹划过程及各方参与情况如下：

　　

　　二、自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况，核实公司提交的内幕信息知情人名单是否真实、准确、完整，自查内幕信息知情人近期股票交易情况，说明是否存在内幕信息提前泄露情形

　　（一）自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况，核实公司提交的内幕信息知情人名单是否真实、准确、完整

　　1、内幕信息知情人登记情况

　　公司已根据相关法律法规的要求，就本次交易登记了完整的内幕信息知情人登记表，并将内幕信息知情人登记表和《重大资产重组交易进程备忘录》及时报备。

　　2、内幕信息管理情况

　　公司采取了必要且充分的保密措施，严格限定相关敏感信息的知悉范围，具体情况如下：

　　（1）在公告本次交易预案前的历次磋商中，公司与交易对方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，做好内幕信息知情人员的登记。

　　（2）各方参与商讨人员仅限于公司少数核心管理层，以缩小本次交易的知情人范围；知情人员做好信息保密工作，禁止向无关人员泄露相关信息。

　　（3）公司与拟聘请的证券服务机构均签署了保密协议。各中介机构及相关人员，以及参与制订、论证、决策等环节的其他内幕信息知情人均严格遵守保密义务。

　　综上，公司已根据法律、法规及中国证券监督管理委员会颁布的相关文件的规定，采取必要且充分的保密措施，严格限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订了保密协议，严格地履行了重大资产重组信息在依法披露前的保密义务。

　　3、内幕信息知情人名单的真实、准确、完整情况

　　公司在筹划阶段已采取了必要且充分的保密措施，限制内幕信息知情人范围，根据交易节点制作了《重大资产重组交易进程备忘录》并要求所有相关人员签字确认。同时公司已根据有关规定及本次交易的实际进展情况，及时梳理了内幕信息知情人范围，公司已根据上海证券交易所的填报要求向上海证券交易所上报了相关内幕信息知情人名单，该名单真实、准确、完整。

　　（二）自查内幕信息知情人近期股票交易情况，说明是否存在内幕信息提前泄露情形

　　1、重组预案首次披露前相关人员股票交易情况

　　本次交易重组预案首次披露前，根据上市公司山东华鹏、上市公司控股股东舜和资本、交易对方海科控股以及涉及本次交易的内幕信息知情人出具的关于买卖山东华鹏股票的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询结果，自上市公司首次披露本次重组事项或就本次重组申请股票停牌（孰早）前六个月至重组预案首次披露之前一日止，即2022年4月10日至2022年10月21日，部分核查对象存在买卖上市公司股票的情形。具体情形如下：

　　（1）交易对方买卖山东华鹏股票的情况

　　

　　李永已出具《承诺函》，主要内容如下：“在山东华鹏就本次重组申请股票停牌之前，本人未参与山东华鹏本次重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，本人不知悉山东华鹏本次重大资产重组事项。在自查期间，本人买卖山东华鹏股票的行为完全系本人基于公开披露信息和个人独立判断作出的交易决策，系个人投资行为，并未利用且承诺未来也不会利用与本次重大资产重组有关的内幕信息。本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖山东华鹏股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。在本次重大资产重组实施完毕或终止之前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以任何方式将本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

　　（2）独立财务顾问买卖山东华鹏股票的情况

　　鉴于本次交易重组预案首次披露时，上市公司尚未正式聘请独立财务顾问，上市公司正式聘请独立财务顾问后，经自查，国金证券自营账户及参与本项目的人员及其直系亲属未曾持有和买卖山东华鹏股票，亦不存在泄露有关信息或者建议他人买卖山东华鹏股票或操纵山东华鹏股票等禁止交易的行为。

　　经自查，国金证券资管产品在自查期间存在山东华鹏股票的交易行为，具体情况如下：

　　

　　国金证券股份有限公司已在其自查报告中就上述买卖山东华鹏股票行为进行说明：“经核查，国金证券资管产品在自查期间存在山东华鹏股票的交易行为，为控制内幕信息及未公开信息的不当流动，国金证券已按照中国证券业协会发布的《证券公司信息隔离墙制度指引》的要求建立健全信息隔离墙制度及内幕信息知情人管理制度，上述资管产品买卖山东华鹏股票的行为不存在内幕交易等违法违规行为。除上述买卖山东华鹏股票的情形外，本单位在自查期间不存在其他买卖山东华鹏股票的情况，也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖山东华鹏股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”

　　2、重组预案首次披露后相关人员股票交易情况

　　本次交易重组预案首次披露后，根据上市公司山东华鹏、上市公司控股股东舜和资本、交易对手方海科控股以及涉及本次交易的内幕信息知情人出具的关于买卖山东华鹏股票的自查结果，自上市公司复牌后至本次交易重组预案修订稿签署日之前一日止，即2022年10月24日至2022年11月22日，上述主体不存在买卖上市公司股票的情形。

　　3、说明是否存在内幕信息提前泄露情形

　　为防止敏感信息泄露导致股价出现异常波动损害投资者利益，在本次重大资产重组筹划过程中，上市公司和交易对方在本次交易中采取了严格的保密措施及保密制度，信息披露事宜严格依据有关法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行，在整个过程中不存在内幕信息提前泄露的情形。

　　三、补充披露情况

　　公司已在预案修订稿之“第八节 其他重要事项”之“三、公司本次交易停牌前股价是否存在异常波动的说明”中补充披露了关于筹划本次交易的具体时间节点、参与人员、商议及决策内容。

　　公司已在预案修订稿之“第九节 本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”中补充披露并修订了上市公司近期内幕信息知情人股票交易情况。

　　特此公告。

　　山东华鹏玻璃股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月23日