证券代码：688328           证券简称：深科达         公告编号：2022-070

　　

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市深科达智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次会议于2022年11月23日14:30以现场结合通讯方式召开。本次会议通知已于2022年11月18日以电子邮件方式送达全体监事。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，其中丁炜鉴以通讯方式参会。本次会议由公司监事会主席陈德钦先生召集并主持。本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议经充分审议，形成以下决议：

　　（一）审议通过《关于首次公开发行股票募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　监事会认为：公司将首次公开发行股票募投项目结项符合公司募投项目实际建设完成情况，将结余募集资金永久补充流动资金用于公司日常经营活动，有利于进一步充盈公司现金流，提高资金使用效率，降低财务成本，符合公司及全体股东的利益。公司全体监事一致同意《关于首次公开发行股票募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于首次公开发行股票募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-067）。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票，审议通过。

　　（二）审议通过《关于暂时调整募投项目闲置场地用途的议案》

　　监事会认为：公司在不影响正常生产经营的情况下将部分闲置场地租给子公司使用以及对外出租，可以提高公司生产场地使用效率，解决子公司对生产场地的需求，对公司不会产生负面影响，符合公司和全体股东的利益，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司全体监事一致同意《关于暂时调整募投项目闲置场地用途的议案》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于暂时调整募投项目闲置场地用途的公告》（公告编号：2022-068）。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票，审议通过。

　　（三）审议通过《关于放弃公司控股子公司优先购买权暨关联交易的议案》

　　监事会认为：本次关联交易为公司下属控股子公司深科达微电子的内部股权调整，公司对深科达微电子的股权不发生变化，本次关联交易进一步优化了深科达微电子的股权结构，有利于建立高效的企业管理体系，提升企业管理效率，进一步增强公司对深科达微电子的管理力度，公司放弃优先购买权不会损害公司及其他股东合法利益。公司全体监事一致同意《关于放弃公司控股子公司优先购买权暨关联交易的议案》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于放弃公司控股子公司优先购买权暨关联交易的公告》（公告编:2022-069）。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票，审议通过。

　　特此公告。

　　深圳市深科达智能装备股份有限公司

　　监事会

　　2022年11月24日

　　

　　证券代码：688328          证券简称：深科达         公告编号：2022-067

　　深圳市深科达智能装备股份有限公司

　　关于首次公开发行股票募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证监会核发的《关于同意深圳市深科达智能装备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]268 号），深圳市深科达智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“深科达”）获准向社会公开发行人民币普通股（A股）2,026万股，发行价格为16.49元/股，募集资金总额33,408.74万元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币5,711.26万元后，公司本次募集资金净额为27,697.48万元。上述资金到位情况经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具大华验字[2021]000135号《验资报告》。

　　募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。

　　二、募集资金管理与使用情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳市深科达智能装备股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并分别与保荐机构安信证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司深圳深东支行、招商银行股份有限公司深圳分行、中国建设银行股份有限公司深圳宝安支行、惠州农村商业银行股份有限公司仲恺支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。《三方监管协议》明确了各方的权利和义务。《三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（二）募集资金投资项目的基本情况

　　截至本公告披露日，公司募集资金投资项目已按照计划实施完毕，达到预定可使用状态，满足结项条件。

　　截至2022年11月23日，募投项目累计使用募集资金金额为28,009.37万元（含募集资金产生的利息收入），募集资金使用情况如下：

　　

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截止2022年11月23日，公司募集资金具体存放情况如下：

　　

　　三、募集资金专户注销的情况

　　截至2022年11月23日，公司募集资金专户余额合计为人民币7,315.64元（含利息）。由于募投项目结项，为方便公司资金管理，公司拟将募集资金专用账户余额全部转入公司自有资金账户用于永久性补充流动资金。待结余募集资金全部转出后，公司将办理完成前述募集资金专户的注销手续。

　　公司上述募集资金专户注销完成后，对应的募集资金三方监管协议相应终止。

　　四、审批程序

　　公司于2022年11月23日召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十七会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将“深科达智能制造创新示范基地”募投项目结项，并将结余募集资金人民币7,315.64元（含利息）永久性补充流动资金。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司将首次公开发行股票募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。公司本次使用结余募集资金永久补充流动资金，有利于提高公司资金利用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，公司决策和审批程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　综上，公司全体独立董事同意《关于首次公开发行股票募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。

　　（二）监事会意见

　　公司监事认为：公司将首次公开发行股票募投项目结项符合公司募投项目实际建设完成情况，将结余募集资金永久补充流动资金用于公司日常经营活动，有利于进一步充盈公司现金流，提高资金使用效率，降低财务成本，符合公司及全体股东的利益。

　　综上，公司全体监事同意《关于首次公开发行股票募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次首次公开发行股票募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金事项，已经公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十七次会议分别审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。公司本次使用结余募集资金永久补充流动资金，有利于提高公司资金利用效率、降低财务费，符合公司和全体股东的利益，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　综上，保荐机构对公司本次将首次公开发行股票募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

　　特此公告。

　　深圳市深科达智能装备股份有限公司董事会

　　2022年11月24日

　　

　　证券代码：688328         证券简称：深科达        公告编号：2022-068

　　深圳市深科达智能装备股份有限公司关于

　　暂时调整募投项目闲置场地用途的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证监会核发的《关于同意深圳市深科达智能装备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]268 号），深圳市深科达智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“深科达”）获准向社会公开发行人民币普通股（A股）2,026万股，发行价格为16.49元/股，募集资金总额33,408.74万元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币5,711.26万元后，公司本次募集资金净额为27,697.48万元。上述资金到位情况经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具大华验字[2021]000135号《验资报告》。

　　募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。

　　二、募集资金管理与使用情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳市深科达智能装备股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并分别与保荐机构安信证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司深圳深东支行、招商银行股份有限公司深圳分行、中国建设银行股份有限公司深圳宝安支行、惠州农村商业银行股份有限公司仲恺支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。《三方监管协议》明确了各方的权利和义务。《三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（二）募集资金使用情况

　　截至2022年11月23日，募投项目累计使用募集资金金额为28,009.37万元（含募集资金产生的利息收入），募集资金使用情况如下：

　　

　　鉴于公司募投项目已按计划达到可使用状态，公司募集资金专户中的余额合计人民币7,315.64元（含利息），为方便账户管理，公司拟将募集资金专用账户结余资金全部转入公司自有资金账户用于永久性补充流动资金，并将办理完成前述募集资金专户的注销手续。

　　三、关于暂时调整募投项目闲置场地用途的情况

　　公司平板显示器件自动化专业设备生产建设项目已达到预定可使用状态，由于公司平板显示器件产能预计短时间内不能完全释放，导致募投项目场地出现一定的闲置。为解决公司子公司的生产场地需求，同时提高公司募投项目场地利用效率，公司拟将目前闲置场地出租给公司子公司使用以及对外出租。结合公司募投项目生产布局，公司决定出租闲置场地面积不超过48,458.65平方米，占募投项目总建筑面积的55.17%。待未来公司平板显示器件产能释放需要扩大生产场地时再行收回。

　　四、暂时调整募投项目闲置场地用途对公司的影响

　　公司在满足现有平板显示器件设备生产需求的情况下将闲置场地出租给公司子公司生产使用以及对外出租，能够提高单位场地的使用效率。不会对公司生产经营产生影响。同时解决了子公司日益扩大的生产对生产场地的需求问题，对公司的经济效益不会产生负面影响。

　　五、相关审核及批准程序

　　公司于2022年11月23日召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于暂时调整募投项目闲置场地用途的议案》，该议案不涉及募集资金使用用途的变更，不需要提请公司股东大会审议。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司在不影响正常生产经营的情况下，将平板显示器件自动化专业设备生产建设项目的部分闲置生产场地出租给公司子公司使用以及对外出租，一方面提高了公司生产场地的使用效率，另一方面解决了子公司日益扩大的生产对生产场地的需求问题，对公司不会产生负面影响。公司决策和审批程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，公司全体独立董事一致同意《关于暂时调整募投项目闲置场地用途的议案》。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：公司在不影响正常生产经营的情况下将部分闲置场地租给子公司使用以及对外出租，可以提高公司生产场地使用效率，解决子公司对生产场地的需求，对公司不会产生负面影响，符合公司和全体股东的利益，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　综上，公司全体监事一致同意《关于暂时调整募投项目闲置场地用途的议案》。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司暂时调整募投项目闲置场地用途事项，已经公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十七次会议分别审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定。公司将目前闲置场地出租给公司子公司使用以及对外出租，有利于提高厂房使用效率，解决子公司生产规模扩张对生产场地的需求，符合公司和全体股东的利益，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　综上，保荐机构对公司本次暂时调整募投项目闲置场地用途事项无异议。

　　七、上网公告附件

　　1、独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

　　2、保荐机构出具的《安信证券股份有限公司关于深圳市深科达智能装备股份有限公司暂时调整募投项目闲置场地用途的核查意见》。

　　特此公告。

　　深圳市深科达智能装备股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月24日

　　

　　证券代码：688328          证券简称：深科达         公告编号：2022-069

　　深圳市深科达智能装备股份有限公司

　　关于放弃公司控股子公司优先购买权

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　深圳市深科达微电子设备有限公司系深圳市深科达智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“深科达”）的控股子公司，公司持有其60%股权。

　　公司放弃本次交易优先购买权，交易后公司对深圳市深科达微电子设备有限公司持股比例不变。

　　一、关联交易概述

　　公司近日收到控股子公司深圳市深科达微电子设备有限公司（以下简称“深科达微电子”）的股权转让通知，深科达微电子股东罗炳杰、余朝俊以及钟履泉拟将其持有的合计40%的深科达微电子股权转让给新余深科企业管理中心（有限合伙）。新余深科企业管理中心（有限合伙）是深科达微电子新设立的员工持股平台。为了提高深科达微电子的管理效率，优化其股权结构，理顺其经营架构和考虑未来发展，公司拟放弃上述股权的优先购买权。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联方情况说明

　　1、罗炳杰，深科达微电子总经理，持有深科达微电子32.00%股权的股东；

　　2、余朝俊，深科达微电子副总经理，持有深科达微电子5.00%股权的股东；

　　3、钟履泉，原深科达微电子研发副总经理，已于2022年9月21日离职，持有深科达微电子3.00%股权的股东；

　　4、新余深科企业管理中心（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：罗炳杰

　　成立时间：2022年10月10日

　　注册资本：200万元

　　主要经营场所：江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城1栋695室

　　经营范围：一般项目：企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　截至本意见出具日，新余深科企业管理中心（有限合伙）各合伙人的具体出资情况如下:

　　

　　（二）关联关系介绍

　　根据实质重于形式原则，公司将深科达微电子少数股东及其控制的组织列为上市公司关联方。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）深科达微电子基本情况

　　企业类型：有限责任公司

　　成立时间：2018年11月23日

　　注册资本：500万元

　　法定代表人：黄奕宏

　　注册地与主要生产经营地：深圳市宝安区福海街道新田社区征程二路2号C栋2层

　　经营范围：一般经营项目是：存储芯片及影像模组封测自动化设备的技术开发、调试与销售；国内贸易，货物及技术出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营；依法须经批准的项目；经相关部门批准后方可开展经营活动），许可经营项目是：存储芯片及影像模组封测自动化设备的装配、安装。

　　深科达微电子主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　

　　（二）本次交易前后深科达微电子股权结构

　　1、交易前深科达微电子股权情况

　　

　　2、交易后深科达微电子股权情况

　　

　　四、关联交易定价情况

　　新余深科企业管理中心（有限合伙）按照1元注册资本对应1元的价格向罗炳杰、余朝俊、钟履泉购买其直接持有的深科达微电子的所有股权。

　　本次股权转让交易对价参考深科达微电子目前的经营情况，以及基于对其未来成长性的认可，遵循市场原则，经交易双方充分沟通、协商一致确定。本次交易价格客观、公允、合理，符合国家相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、关联交易对公司的影响

　　本次关联交易为公司下属控股子公司深科达微电子的内部股权调整，公司对深科达微电子的股权不发生变化，公司合并报表主体不发生变化，亦不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力造成重大不利影响。

　　本次关联交易进一步优化了深科达微电子的股权结构，有利于建立高效的企业管理体系，提升企业管理效率，进一步增强公司对深科达微电子的管理力度，公司放弃优先购买权不会损害公司及其他股东合法利益。

　　六、审批程序

　　公司于2022年11月23日召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于放弃公司控股子公司优先购买权暨关联交易的议案》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。该事项无需提交股东大会审议。

　　七、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：本次关联交易公司放弃优先购买权，公司对深科达微电子的股权不发生变化，公司合并报表主体不发生变化，亦不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力造成重大不利影响。公司决策和审批程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情况。

　　综上，公司全体独立董事同意《关于放弃公司控股子公司优先购买权暨关联交易的议案》。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：本次关联交易为公司下属控股子公司深科达微电子的内部股权调整，公司对深科达微电子的股权不发生变化，本次关联交易进一步优化了深科达微电子的股权结构，有利于建立高效的企业管理体系，提升企业管理效率，进一步增强公司对深科达微电子的管理力度，公司放弃优先购买权不会损害公司及其他股东合法利益。

　　综上，公司全体监事同意《关于放弃公司控股子公司优先购买权暨关联交易的议案》。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次放弃控股子公司优先购买权暨关联交易事项，已经公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十七次会议分别审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序；本次关联交易遵循了公平、公开、公正的市场化原则，未损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定。

　　综上，保荐机构对公司本次放弃控股子公司优先购买权暨关联交易事项无异议。

　　特此公告。

　　深圳市深科达智能装备股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月24日