证券代码：002869 证券简称：金溢科技 公告编号：2022-102
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
深圳市金溢科技股份有限公司（以下简称“公司”）持有山东高速信联科技股份有限公司（以下简称“信联科技”）3.9848%的股份，信联科技为公司参股公司。基于公司整体发展战略和优化资源配置需要，经交易各方公平、友好协商，公司于2022年11月22日与济南聚联股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“济南聚联”）、海南海旅信盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南海旅”）分别签署了关于《山东高速信联科技股份有限公司之股份转让协议》，约定公司将所持有的信联科技1.7500%股权对应922.2500万股以人民币10,500万元的价格转让给济南聚联，将所持有的信联科技0.1667%股权对应87.8334万股以人民币1,000万元的价格转让给海南海旅。上述股权转让完成后，公司仍持有信联科技2.0681%的股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次股权转让事项无需经过公司董事会及股东大会审议，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方1：济南聚联的基本信息
1、公司名称：济南聚联股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91370102MABY4LH99G
3、企业类型：有限合伙企业
4、执行事务合伙人：巨能资本管理有限公司
5、注册地址：济南市历下区经十路9999号黄金时代广场GH裙楼科技金融大厦307-60室
6、成立日期：2022年08月31日
7、经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、合伙人信息：
9、最近一年又一期的主要财务数据：济南聚联成立时间不足一年，实际控制人为山东省国有资产投资控股有限公司（以下简称“山东国投”），山东国投最近一年以及最近一期的主要财务数据如下：
单位：亿元
注：上述截至2021年末的财务数据经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中兴财光华审会字（2022）316048号审计报告。
10、与上市公司的关系：济南聚联与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
11、是否为失信被执行人：经查询中国执行信息公开网，济南聚联未被列为失信被执行人。
（二）交易对方2：海南海旅的基本信息
1、公司名称：海南海旅信盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91460100MABNWG823H
3、企业类型：有限合伙企业
4、执行事务合伙人：海南旅投股权投资基金管理有限公司
5、注册地址：海南省海口市江东新区琼山大道63-1号和风家园海口市美兰区动迁工作指挥部-5185
6、成立日期：2022年05月20日
7、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
8、合伙人信息：
9、最近一年又一期的主要财务数据：海南海旅成立时间不足一年，实际控制人为海南省旅游投资发展有限公司（以下简称“海南旅投”），海南旅投最近一年以及最近一期的主要财务数据如下：
单位：亿元
注：上述截至2021年末的财务数据经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中天运（2022）90410号审计报告。
10、与上市公司的关系：海南海旅与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
11、是否为失信被执行人：经查询中国执行信息公开网，海南海旅未被列为失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
（一）标的资产概况
1、交易标的：山东高速信联科技股份有限公司1.9167%的股权
2、统一社会信用代码：91370100MA3QABM43Y
3、企业类型：其他股份有限公司（非上市）
4、法定代表人：李耿
5、注册地址：山东省济南市高新区汉峪金谷A7-5信联科技大厦
6、注册资本：52,700万元人民币
7、成立日期：2019年07月30日
8、经营范围：一般项目：软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；票务代理服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；洗车服务；供应链管理服务；物业管理；成品油批发（不含危险化学品）；物联网应用服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；电子产品销售；机械设备销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；机动车充电销售；润滑油销售；停车场服务；机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；成品油零售（不含危险化学品）；第二类增值电信业务；食品互联网销售；出版物互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
9、股权结构：
10、信联科技最近一年又一期的主要财务数据：
单位：亿元
注：上述截至2021年末的财务数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天职业字（2022）21145号审计报告。
11、公司所持信联科技股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
12、公司不存在为信联科技提供担保、财务资助、委托其理财的情况，公司和信联科技无经营性往来情况。
13、本次交易事项不涉及债权债务转移。
14、信联科技其他现有股东对本次交易的股份无优先购买权。
15、是否为失信被执行人：经查询中国执行信息公开网，信联科技未被列为失信被执行人。
四、交易的定价依据
本次交易定价经交易各方充分协商后确定，遵循公允、客观、合理的市场化定价原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。经交易各方友好协商，本次转让公司所持信联科技1.9167%股权的交易定价为人民币11,500万元。
五、交易协议的主要内容
（一）公司与济南聚联、信联科技签订的股份转让协议主要内容
甲方（转让方）：深圳市金溢科技股份有限公司
乙方（受让方）：济南聚联股权投资基金合伙企业（有限合伙）
丙方（标的公司）：山东高速信联科技股份有限公司
1、股份转让及转让标的
（1）甲方同意将其合法合规持有的标的公司922.2500万股股份，占标的公司股份总数的1.7500%（以下简称“标的股份”）转让予乙方；乙方同意受让该等标的股份（以下简称“本次股份转让”）。
（2）在本次股份转让前，甲方已将标的股份对应的注册资本全部实缴到位，且标的股份不存在被限制出售、被质押、尚未了结的诉讼、仲裁、其他争议或者司法冻结等限制转让的情形。
2、转让价款及支付方式
（1）甲乙双方一致同意，本次股份转让价款为人民币105,000,000元（大写：壹亿零伍佰万元整）（以下简称“转让价款”）。
（2）乙方应于本协议生效之日起10个工作日内一次性以银行转账方式将转让价款支付至甲方指定账户。
3、过渡期安排
（1）本协议生效之日起至股份交割日（股份交割日为甲方收到全部转让价款且高速信联科技完成股东名册变更登记之日）系本次股份转让的过渡期。甲方收到股份转让价款后10个工作日内，丙方应配合完成股东名册的变更工作。
（2）股份交割日起，乙方取得标的股份的所有权，并根据乙方签署的《加入协议》、丙方与各股东签订的股东协议和《关于山东高速信联科技股份有限公司股东特殊权利之终止协议》的约定享有标的股份相应权利和承担相应义务。
4、违约责任及补救
（1）本协议任何一方不履行或不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，均构成违约；除本协议另有约定外，守约方有权要求违约方支付与其违约行为所造成损失相等金额的违约金。
（2）受让方不按照本协议约定的时间支付转让价款的，每逾期一日，以尚未支付的转让价款为基数，按照日万分之四向甲方支付违约金；逾期支付超过5日的，转让方有权单方解除本协议，解除通知自到达受让方之日自动生效。
（3）本协议任何一方违反本协议的约定，除本协议另有约定外，守约方亦有权书面通知违约方及时改正或作出有效的补救，并给予违约方不少于十五个工作日的宽限期。
5、协议生效
本协议经各方法定代表人或执行事务合伙人委派代表签字并加盖公章后生效。
（二）公司与海南海旅、信联科技签订的股份转让协议主要内容
甲方（转让方）：深圳市金溢科技股份有限公司
乙方（受让方）：海南海旅信盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
丙方（标的公司）：山东高速信联科技股份有限公司
1、股份转让及转让标的
（1）甲方同意将其合法合规持有的标的公司87.8334万股股份，占标的公司股份总数的0.1667%转让予乙方；乙方同意受让该等标的股份。
（2）在本次股份转让前，甲方已将标的股份对应的注册资本全部实缴到位，且标的股份不存在被限制出售、被质押、尚未了结的诉讼、仲裁、其他争议或者司法冻结等限制转让或限制股东权利的情形。
2、转让价款及支付方式
（1）甲乙双方一致同意，本次股份转让价款为人民币10,000,000元（大写：壹仟万元整）。
（2）乙方应于本协议生效之日起10个工作日内一次性以银行转账方式将转让价款支付至甲方指定账户。
3、过渡期安排
（1）本协议生效之日起至股份交割日（股份交割日为甲方收到全部转让价款且高速信联科技完成股东名册变更登记之日）系本次股份转让的过渡期。甲方收到全部股份转让价款后5个工作日内应通知丙方变更股东名册，丙方自收到甲方通知后5个工作日内完成股东名册的变更登记工作。
（2）股份交割日起，乙方取得标的股份的所有权，并根据乙方签署的《加入协议》、以及丙方与其股东签订的《股东协议》和《关于山东高速信联科技股份有限公司股东特殊权利之终止协议》的约定享有股东相应权利和承担相应义务。
4、违约责任及补救
（1）本协议任何一方不履行或不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，均构成违约；除本协议另有约定外，守约方有权要求违约方支付与其违约行为所造成损失相等金额的违约金。
（2）乙方不按照本协议约定的时间支付转让价款的，每逾期一日，以尚未支付的转让价款为基数，按照日万分之四向甲方支付违约金；逾期支付超过5日的，甲方有权单方解除本协议，解除通知自到达乙方之日自动生效。
（3）甲方未按本合同约定期限通知丙方变更股东名册，或丙方未按照本协议约定期限履行股东名册变更义务的，每逾期一日，违约方应以乙方已经支付的转让价款为基数，按照日万分之四向乙方支付违约金；逾期超过20日的，乙方有权单方解除本协议，解除通知自到达甲方和丙方之日自动生效。甲方应退还乙方已支付的全部转让价款。
（4）本协议任何一方违反本协议的约定，除本协议另有约定外，守约方亦有权书面通知违约方及时改正或作出有效的补救，并给予违约方不少于十五个工作日的宽限期。
5、协议生效
本协议经各方法定代表人或执行事务合伙人委派代表签字并加盖公章后生效。
六、涉及本次交易事项的其他安排
本次交易不涉及人员安排、土地租赁、债务重组等情况，交易完成后不涉及产生关联交易或产生关联人同业竞争的情形。
七、本次交易的目的和对公司的影响
本次股权转让有利于优化整合公司现有资源配置，符合公司战略发展需要。
公司持有信联科技3.9848%的股权，对信联科技经营和财务等决策不具有重大影响，且不是为了未来通过出售股份获得收益，根据企业会计准则的相关规定，公司初始确认时将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，在“其他权益工具投资”会计科目进行核算。处置时获得的利得或损失，直接计入留存收益，不影响企业当期净利润。公司此次处置信联科技1.9167%股权，扣除初始投资成本之后，将获得10,078.61万元投资利得，直接计入留存收益，增加所有者权益10,078.61万元，不计入本年投资收益，不影响本年净利润，最终数据以公司2022年度经审计的财务报告数据为准。本次交易不会对公司正常生产经营活动产生影响，对公司本年度和未来财务状况不构成重大影响。公司本次股权出售所得款项，将主要用于公司日常经营。
经公司对各交易方的财务状况进行了解，交易对方济南聚联、海南海旅成立时间不足一年，济南聚联实际控制人为山东国投，海南海旅实际控制人为海南旅投，参考山东国投及海南旅投最近一年以及最近一期主要财务指标，山东国投、海南旅投财务状况和资信情况良好，付款能力有充分保障，且相关协议约定了股份过户条件、违约责任等条款，较为有效保障了公司和全体股东利益。
八、备查文件
1、《深圳市金溢科技股份有限公司与济南聚联股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于山东高速信联科技股份有限公司之股份转让协议》；
2、《深圳市金溢科技股份有限公司与海南海旅信盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于山东高速信联科技股份有限公司之股份转让协议》。
特此公告。
深圳市金溢科技股份有限公司董事会
2022年11月24日
