证券代码：002617               证券简称：露笑科技            公告编号：2022-082

　　

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第二十一次会议决定于2022年12月8日召开2022年第五次临时股东大会，现将本次股东大会有关事项提示如下：

　　一、会议召开基本情况

　　1、股东大会届次：2022年第五次临时股东大会。

　　2、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于召开2022年第五次临时股东大会的议案》，详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第五届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2022-079）。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、召开时间

　　（1）现场会议时间：2022年12月8日（星期四）下午14:30

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年12月8日上午9：15-9：25，上午 9：30-11：30，下午 13：00-15：00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2022 年12月8日上午 9:15—下午 15:00 期间的任意时间。

　　5、召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行投票表决。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（3）根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2022年12月1日（星期四）

　　7、出席对象：

　　（1）公司股东：截至2022年12月1日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议召开地点：浙江省诸暨市展诚大道8号公司办公大楼

　　二、会议审议事项

　　本次会议审议以下议案：

　　

　　以上提案经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过。具体内容详见公司刊登在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第五届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2022-079）等相关公告。

　　根据《公司章程》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第一号——主板上市公司规范运作》的要求，上述提案为影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。中小投资者指：除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东。

　　三、参加现场会议登记办法

　　1、登记方法：参加本次股东大会的法人股东，请于会议登记日，持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人资格证明文件、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司、登记；法人股股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。

　　参加本次股东大会的自然人股东，请于会议登记日，持本人身份证、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司登记；自然人股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（见附件二）、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。

　　异地股东可用传真或信函方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准，截止时间为：2022年12月7日下午16:30。出席会议时应当持上述证件的原件，以备查验。

　　2、登记时间：2022年12月7日， 9: 30-11: 30、13: 00-16: 30。

　　3、登记地点：浙江省诸暨市展诚大道8号公司办公大楼二楼董事会办公室。

　　4、传真号码：0575-89072975

　　四、参与网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　1、会议联系方式

　　联系人：李陈涛

　　联系电话：0575-89072976

　　传真：0575-89072975

　　电子邮箱：roshow@roshowtech.com

　　邮政编码：311814

　　地址：浙江省诸暨市展诚大道8号公司办公大楼二楼董事会办公室。

　　2、会议会期预计半天，与会股东住宿及交通费用自理。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第二十一次会议决议。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司董事会

　　二二二年十一月二十三日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一.网络投票的程序

　　1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362617”，投票简称为“露笑投票”

　　2. 填报表决意见或选举票数。

　　本次非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2022年12月8日上午9：15-9：25，上午 9：30-11：30，下午 13：00-15：00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.投票时间：2022年12月8日9:15-15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在“上市公司股东大会列表”选择“露笑科技股份有限公司2022年第五次临时股东大会投票”。规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹全权委托             （先生/女士）代表我单位（本人）参加露笑科技股份有限公司于2022年12月8日召开的2022年第五次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　　委托人姓名（名称）：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人持有股份性质及数量：

　　委托人股东账号：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　对列入大会议程的审议事项的表决指示如下：

　　

　　特别说明事项：

　　1、对于非累积投票提案，委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。对于累积投票提案，委托人可在“同意票数”栏填入投给候选人的选举票数，做出投票指示。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

　　3、如委托认未对投票作明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

　　4、本委托书的有效期限自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　受托人签字：

　　委托日期：      年   月   日

　　

　　证券代码：002617               证券简称：露笑科技             公告编号：2022-081

　　露笑科技股份有限公司关于拟变更

　　2022年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、拟聘任的会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）；

　　2、原聘任的会计师事务所：致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）；

　　3、变更会计师事务所的原因：露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）与致同的合同期届满，为更好地保证审计工作的独立性、客观性及公允性，并综合考虑公司业务发展和未来审计服务需求，拟聘任大华为公司2022年财务报表和内部控制审计机构；

　　4、本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、拟变更会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）

　　组织形式：特殊普通合伙

　　注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

　　首席合伙人：梁春

　　截至2021年12月31日合伙人数量：264人

　　截至 2021年12月31日注册会计师人数：1498人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：929人

　　2021年度业务总收入： 309,837.89万元

　　2021年度审计业务收入：275,105.65万元

　　2021年度证券业务收入：123,612.01万元

　　2021年度上市公司审计客户家数：449

　　主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业

　　2021年度上市公司年报审计收费总额：50,968.97万元

　　本公司同行业上市公司审计客户家数：24

　　2. 投资者保护能力。

　　已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币7亿元。职业保险购买符合相关规定。大华会计师事务所近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　3. 诚信记录。

　　大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施33次、自律监管措施0次、纪律处分3次；95名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施44次、自律监管措施1次、纪律处分4次。

　　（二）项目信息

　　1. 基本信息。

　　项目合伙人：姓名袁瑞彩，2005年4月成为注册会计师，2005年4月开始从事上市公司审计，2017年2月开始在大华所执业，2022年11月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告情况2家。

　　签字注册会计师：姓名陈鑫生，2014年12月成为注册会计师，2017年12月开始从事上市公司审计，2017年12月开始在大华所执业，2022年11月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告情况2家。

　　项目质量控制复核人：姓名包铁军，1998年12月成为注册会计师，2001年10月开始从事上市公司审计，2012年2月开始在大华所执业，2022年11月开始为本公司提供复核工作；近三年复核上市公司审计报告情况超过50家。

　　2. 诚信记录。

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3.独立性。

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

　　4.审计收费。

　　本期审计费用150万元，系按照大华所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

　　上期审计费用150万元，本期审计费用较上期审计费用增加0万元。

　　二、拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

　　致同已为公司提供2021年度审计服务，期间对公司财务报告、内部控制均出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托致同开展部分审计工作后解聘的情况。

　　（二）拟变更会计师事务所原因

　　公司与致同的合同期届满，为更好地保证审计工作的独立性、客观性及公允性，并综合考虑公司业务发展和未来审计服务需求，拟聘任大华为公司2022年财务报表和内部控制审计机构。

　　（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

　　公司已就变更会计师事务所的相关事宜与致同及大华进行了沟通说明，前、后任会计师事务所均已知悉本事项且无异议。

　　鉴于公司变更会计师事务所事项尚需提交股东大会审议，前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号—前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关规定，适时做好沟通及配合工作。公司对致同多年来为公司提供的专业审计服务表示衷心的感谢！

　　三、拟变更会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会对大华的专业资质、业务能力、诚信状况、独立性、过往审计工作情况及其执业质量等进行了严格核查和评价，认为其具备为公司提供审计工作的资质和专业能力，能够满足公司审计工作的要求。公司因原聘任的会计师事务所致同合同期届满，根据公司业务发展需要，为了更好地推进审计工作开展，拟变更会计师事务所，变更理由恰当。公司董事会审计委员会同意聘任大华为公司2022年度财务报表和内部控制审计机构，并同意提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　1、公司独立董事发表的事前认可意见如下：

　　通过对大华会计师事务所（特殊普通合伙）专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况的充分了解和审查，我们认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货等相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务并能客观地评价公司的财务状况和经营成果，满足 2022 年度审计工作的要求。因此，我们同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构，本次更换会计师事务所不会影响公司审计工作的独立性和会计报表审计质量，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　基于上述，我们同意将以上议案提交公司第五届董事会第二十一次会议审议。2、公司独立董事发表的独立意见如下：公司拟变更会计师事务所的审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的

　　规定。经审查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货等相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务、满足公司 2022 年度审计工作的要求。本次变更会计师事务所符合公司业务发展需要，是基于公司实际发展的合理变更，不存在损害公司利益和股东利益的情形。因此，我们同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。   （三）董事会审议情况

　　董事会同意不再聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务审计机构，改聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务审计机构。

　　（四）监事会审议情况

　　经审议，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的资质与能力，能满足公司 2022 年度财务审计工作的要求；公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务审计机构的决策程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害全体股东利益的情形。因此监事会同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务审计机构。

　　（五）生效日期

　　本次变更会计师事务所事项需提交公司股东大会审议批准后生效。

　　四、备查文件：

　　1、公司第五届董事会第二十一次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十七次会议决议；

　　3、独立董事相关事项事前认可意见与独立意见；

　　4、审计委员会决议；

　　5、大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于其基本情况的说明。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十一月二十三日

　　

　　证券代码：002617              证券简称：露笑科技              公告编号：2022-083

　　露笑科技股份有限公司关于控股股东参

　　与转融通证券出借业务的预披露公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　近日，露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到控股股东露笑集团有限公司（以下简称“露笑集团”）《关于参与转融通证券出借业务的告知函》，露笑集团计划在本公告披露之日起的 15 个交易日后的 6 个月内，将不超过3,000,000 股公司无限售流通股（即不超过公司总股本的0.16%）开展转融通证券出借业务，参与该业务股份的所有权不发生转移。

　　一、股东的基本情况

　　截至本公告披露之日，露笑集团持有公司无限售流通股173,751,210 股，占公司总股本的 9.04%；其中，拟参与转融通证券出借业务的公司股份为不超过 3,000,000 股，最高占其所持有公司股份总数的1.73%，占公司总股本的0.16%。

　　二、本次参与转融通证券出借业务计划的主要内容

　　1、参与原因：为有效盘活资产，拟参与转融通证券出借业务使资产保值增值、提高资产运作效率。

　　2、股份来源：公司首次公开发行前的股份、解除限售后的非公开发行股份以及前述实施权益分派送转的股份。

　　3、计划参与股份数量：不超过3,000,000股（不超过公司总股本 1,923,005,903 股的 0.16%）。若在实施期间内，公司有增发、送股、资本公积金转增股本、配股等股份变动事项，上述股份数量将相应进行调整。

　　4、参与方式：转融通证券出借。

　　5、参与期间：本公告披露之日起的 15 个交易日后的 6 个月内。

　　6、价格区间：在中国证券金融股份有限公司的规则框架内，根据出借人与借入人双方协商确定。

　　7、本次拟参与的转融通证券出借业务不违反露笑集团已披露的相关承诺。

　　三、相关风险提示

　　1、露笑集团将根据市场情况、公司股价情况等决定是否参与、如何参与转融通证券出借业务。本次业务计划存在时间、价格的不确定性，也存在是否按期实施完成的不确定性。

　　2、露笑集团本次业务计划未违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定。

　　3、本次参与转融通证券出借业务系露笑集团的正常业务行为，不会导致公司控制权发生变更，不会对公司治理结构和公司的持续性经营产生重大影响。

　　4、露笑集团本次参与转融通证券出借业务的股份的所有权不发生转移。

　　公司将及时披露本计划的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司董事会

　　二二二年十一月二十三日

　　

　　证券代码：002617              证券简称：露笑科技              公告编号：2022-080

　　露笑科技股份有限公司

　　第五届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 监事会议召开情况

　　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十七次会议于2022年11月15日以书面形式通知全体监事，2022年11月22日上午11：00在诸暨市店口镇露笑路38号公司会议室以现场方式召开。会议应到监事3人，现场会议实际出席监事3人。会议由监事会主席邵治宇先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会议审议情况

　　会议审议并以举手表决方式通过了以下决议：

　　1、审议通过《关于拟变更2022年度审计机构的议案》

　　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：经审议，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的资质与能力，能满足公司 2022 年度财务审计工作的要求；公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务审计机构的决策程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害全体股东利益的情形。因此监事会同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务审计机构。

　　三、备查文件

　　露笑科技股份有限公司第五届监事会第十七次会议决议。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司

　　监事会

　　二二二年十一月二十三日

　　

　　证券代码：002617              证券简称：露笑科技             公告编号：2022-079

　　露笑科技股份有限公司

　　第五届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会议召开情况

　　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“露笑科技”）第五届董事会第二十一次会议于2022年11月15日以书面形式通知全体董事，2022年11月22日上午10:00在诸暨市店口镇露笑路38号公司办公大楼会议室以现场方式召开。会议应出席董事8人，现场会议实际出席董事8人。会议由董事长鲁永先生主持。监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。

　　二、董事会议审议情况

　　经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：

　　1、审议通过了《关于拟变更2022年度审计机构的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　董事会同意不再聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务审计机构，改聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务审计机构。

　　公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见。

　　本议案需提交公司2022年第五次临时股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于拟变更2022年度审计机构的公告》（公告编号：2022-081）。

　　2、审议通过了《关于召开 2022年第五次临时股东大会的议案》

　　表决结果： 8票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会拟定于 2022年12月8日召开公司2022年第五次临时股东大会审议上述应提交股东大会表决的相关议案。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2022年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-082）。

　　三、备查文件

　　露笑科技股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十一月二十三日