证券代码：002621 证券简称：美吉姆 公告编号：2022-119
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会召开情况
大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议通知于2022年11月11日以电子邮件方式发出，会议于2022年11月14日上午10:30以现场结合通讯表决方式召开。会议由董事长马红英女士主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，其中独立董事Longsen Ye（叶龙森）先生、丁瑞玲女士、冯俊泊先生，董事朱谷佳女士、郭东浩先生、于洋先生以通讯方式出席了会议，副总经理、董事会秘书李乐乐列席了会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《大连美吉姆教育科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
会议通过投票表决的方式，审议了以下议案：
（一）审议通过了《关于签署<《大连美吉姆教育科技股份有限公司与大连市佳兆业商业经营管理有限公司、珠海融远投资中心（有限合伙）关于启星未来（天津）教育咨询有限公司之增资协议》的补充协议二>的议案》
表决结果： 5票赞成、0票反对、0票弃权。
依据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，关联董事马红英女士、刘俊君先生、朱谷佳女士、杜胜穗先生回避表决。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网和《证券日报》《证券时报》《中国证券报》披露的《关于签署<《大连美吉姆教育科技股份有限公司与大连市佳兆业商业经营管理有限公司、珠海融远投资中心（有限合伙）关于启星未来（天津）教育咨询有限公司之增资协议》的补充协议二>的公告》（公告编号：2022-121）以及在巨潮资讯网上披露的《独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
（二）审议通过了《关于修订<大连美吉姆教育科技股份有限公司章程>的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交公司2022年第六次临时股东大会审议。
根据《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律、法规和规范性文件，公司修订了《大连美吉姆教育科技股份有限公司章程》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《<大连美吉姆教育科技股份有限公司章程>修订对照表》、《大连美吉姆教育科技股份有限公司章程》、《独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
（三）审议通过了《关于修订<大连三垒机器股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交公司2022年第六次临时股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关法律、法规和规范性文件和《公司章程》，并结合公司实际情况，公司修订了《大连三垒机器股份有限公司股东大会议事规则》，并作为《公司章程》的附件，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《大连美吉姆教育科技股份有限公司股东大会议事规则》、《独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
（四）审议通过了《关于修订<大连三垒机器股份有限公司董事会议事规则>的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交公司2022年第六次临时股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》，公司修订了《大连三垒机器股份有限公司董事会议事规则》，并作为《公司章程》的附件，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《大连美吉姆教育科技股份有限公司董事会议事规则》、《独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
（五）审议通过了《关于修订<大连三垒机器股份有限公司独立董事工作制度>的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交公司2022年第六次临时股东大会审议。
为进一步完善公司的治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司修订了《大连三垒机器股份有限公司独立董事工作制度》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《大连美吉姆教育科技股份有限公司独立董事工作制度》、《独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
（六）审议通过了《关于修订<大连三垒机器股份有限公司对外担保管理制度>的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交公司2022年第六次临时股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》，公司修订了《大连三垒机器股份有限公司对外担保管理制度》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《大连美吉姆教育科技股份有限公司对外担保管理制度》、《独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
（七）审议通过了《关于修订<大连三垒机器股份有限公司关联交易管理制度>的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交公司2022年第六次临时股东大会审议。
依据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等国家有关法律、法规、规章及《公司章程》，公司修订了《大连三垒机器股份有限公司关联交易管理制度》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《大连美吉姆教育科技股份有限公司关联交易管理制度》、《独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
（八）审议通过了《关于修订<大连三垒机器股份有限公司募集资金管理办法>的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交公司2022年第六次临时股东大会审议。
依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》，结合公司实际情况，公司修订了《大连三垒机器股份有限公司募集资金管理办法》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《大连美吉姆教育科技股份有限公司募集资金管理办法》、《独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
（九）审议通过了《关于修订<大连三垒机器股份有限公司信息披露管理制度>的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交公司2022年第六次临时股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司修订了《大连三垒机器股份有限公司信息披露管理制度》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《大连美吉姆教育科技股份有限公司信息披露管理制度》、《独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
（十）审议通过了《关于修订<大连三垒机器股份有限公司重大投资决策制度>的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交公司2022年第六次临时股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司修订了《大连三垒机器股份有限公司重大投资决策制度》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《大连美吉姆教育科技股份有限公司重大投资决策制度》、《独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
（十一）审议通过了《关于制订<大连美吉姆教育科技股份有限公司全面预算管理制度>的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
为进一步规范公司全面预算管理行为，合理配置公司资源，提高运营管理能力，强化内部控制，降低经营风险，实现公司战略目标及年度经营计划，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计法》、《企业内部控制基本规范》等有关法律法规及《公司财务管理制度》，结合《公司章程》及实际情况，公司制订了《大连美吉姆教育科技股份有限公司全面预算管理制度》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《大连美吉姆教育科技股份有限公司全面预算管理制度》、《独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
（十二）审议通过了《关于制订<大连美吉姆教育科技股份有限公司董事会秘书工作细则>的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
为促进公司的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的指导，做好公司信息披露工作，根据《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和《公司章程》的规定，公司制订了《大连美吉姆教育科技股份有限公司董事会秘书工作细则》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《大连美吉姆教育科技股份有限公司董事会秘书工作细则》、《独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
（十三）审议通过了《关于修订<大连三垒机器股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范>的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，公司修订了《大连三垒机器股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《大连美吉姆教育科技股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范》、《独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
（十四）审议通过了《关于修订<大连三垒机器股份有限公司内部审计工作制度>的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
依据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的规定，公司修订了《大连三垒机器股份有限公司内部审计工作制度》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《大连美吉姆教育科技股份有限公司内部审计工作制度》、《独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
（十五）审议通过了《关于修订<大连三垒机器股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规及《公司章程》、《大连美吉姆教育科技股份有限公司信息披露管理制度》的有关规定，结合公司实际情况，公司修订了《大连三垒机器股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《大连美吉姆教育科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》、《独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
（十六）审议通过了《关于修订<大连三垒机器股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
根据公司实际情况，公司修订了《大连三垒机器股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《大连美吉姆教育科技股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》、《独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
（十七）审议通过了《关于修订<大连三垒机器股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司投资者关系管理工作指引》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司修订了《大连三垒机器股份有限公司投资者关系管理制度》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《大连美吉姆教育科技股份有限公司投资者关系管理制度》、《独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
（十八）审议通过了《关于修订<大连三垒机器股份有限公司高级管理人员薪酬与考核管理办法>的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
根据公司实际情况，公司修订了《大连三垒机器股份有限公司高级管理人员薪酬与考核管理办法》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《大连美吉姆教育科技股份有限公司高级管理人员薪酬与考核管理办法》、《独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
（十九）审议通过了《关于修订<大连美吉姆教育科技股份有限公司证券投资与衍生品交易管理制度>的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交公司2022年第六次临时股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司修订了《大连美吉姆教育科技股份有限公司证券投资与衍生品交易管理制度》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《大连美吉姆教育科技股份有限公司证券投资与衍生品交易管理制度》、《独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
（二十）审议通过了《关于制订<大连美吉姆教育科技股份有限公司印章使用管理制度>的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
为规范公司印章的制发、管理及使用，防范印章管理和使用中的不规范行为，根据《公司章程》等规定，公司制订了《大连美吉姆教育科技股份有限公司印章使用管理制度》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《大连美吉姆教育科技股份有限公司印章使用管理制度》、《独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
（二十一）审议通过了《关于制订<大连美吉姆教育科技股份有限公司内部控制制度>的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际，公司制订了《大连美吉姆教育科技股份有限公司内部控制制度》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《大连美吉姆教育科技股份有限公司内部控制制度》、《独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
（二十二）审议通过了《关于召开2022年第六次临时股东大会的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
董事会同意于2022年12月1日召开2022年第六次临时股东大会。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网和《证券日报》《证券时报》《中国证券报》披露的《关于召开 2022 年第六次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2022-122）。
（二十三）审议通过了《关于调整第六届董事会部分专门委员会的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
根据《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，董事会同意对审计委员会、战略发展委员会、薪酬考核委员会进行人员调整，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。
1、审计委员会：
补选丁瑞玲女士为第六届董事会审计委员会委员并选举丁瑞玲女士为主任委员；
调整于洋先生为第六届董事会审计委员会委员。
调整后的审计委员会委员为：丁瑞玲女士（主任委员）、Longsen Ye（叶龙森）先生、于洋先生。
2、战略发展委员会：
调整杜胜穗先生为第六届董事会战略发展委员会委员；
调整后的战略发展委员会为：马红英女士（主任委员）、刘俊君先生、杜胜穗先生、于洋先生、Longsen Ye（叶龙森）先生。
3、薪酬考核委员会：
调整冯俊泊先生为第六届董事会薪酬考核委员会委员；
调整后的薪酬考核委员会为：Longsen Ye（叶龙森）先生（主任委员）、冯俊泊先生、朱谷佳女士。
三、备查文件
1、第六届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
3、独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见。
特此公告。
大连美吉姆教育科技股份有限公司
董事会
2022年11月16日
证券代码：002621 证券简称：美吉姆 公告编号：2022-120
大连美吉姆教育科技股份有限公司
第六届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会召开情况
大连美吉姆教育科技股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第七次会议通知于2022年11月11日以电子邮件的方式发出，会议于2022年11月14日下午14:00以现场结合通讯表决方式召开。会议由监事会主席温帅先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人，其中监事会主席温帅先生以通讯方式出席了会议，副总经理、董事会秘书李乐乐列席了会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《大连美吉姆教育科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、监事会会议审议情况
会议通过投票表决的方式，审议通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于修订<大连三垒机器股份有限公司监事会议事规则>的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交公司2022年第六次临时股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，公司修订了《大连三垒机器股份有限公司监事会议事规则》，并作为《公司章程》的附件，更新后的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《大连美吉姆教育科技股份有限公司监事会议事规则》。
三、备查文件
第六届监事会第七次会议决议。
特此公告。
大连美吉姆教育科技股份有限公司
监事会
2022年11月16日
证券代码：002621 证券简称：美吉姆 公告编号：2022-121
大连美吉姆教育科技股份有限公司关于
签署《<大连美吉姆教育科技股份有限公司与大连市佳兆业商业经营管理有限公司、
珠海融远投资中心（有限合伙）
关于启星未来（天津）教育咨询有限公司
之增资协议>的补充协议二》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）与珠海融远投资中心（有限合伙）（以下简称“珠海融远”）、大连市佳兆业商业经营管理有限公司（以下简称“佳兆业”）、启星未来（天津）教育咨询有限公司经友好协商后,达成一致意见，决定签订《<大连美吉姆教育科技股份有限公司与大连市佳兆业商业经营管理有限公司、珠海融远投资中心（有限合伙）关于启星未来（天津）教育咨询有限公司之增资协议>的补充协议二》（以下简称“《补充协议二》”）。
一、背景概述
2018年10月26日，大连美吉姆教育科技股份有限公司（原名：大连三垒机器股份有限公司）（以下简称“美吉姆”、“三垒股份”或“公司”）第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于同意公司签署附生效条件的<大连三垒机器股份有限公司与大连市佳兆业商业经营管理有限公司、珠海融远投资中心（有限合伙）关于启星未来（天津）教育咨询有限公司之增资协议>的议案》（以下简称“增资协议”）、《关于同意公司就本次交易签署附生效条件的<大连三垒机器股份有限公司、启星未来（天津）教育咨询有限公司与霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北关于收购天津美杰姆教育科技有限公司 100%股权之协议>的议案》（以下简称“重组协议”），前述增资协议及重组协议已于2018年11月26日经公司2018年第二次临时股东大会审议通过，同时该次股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》，具体内容详见公司于2018年10月27日披露的《第四届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2018-079）、《第四届监事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2018-080）及2018年11月27日披露的《2018年第二次临时股东大会决议的公告》（公告编号：2018-086）。
2020年11月27日，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于同意签署<《大连三垒机器股份有限公司与大连市佳兆业商业经营管理有限公司、珠海融远投资中心（有限合伙）关于启星未来（天津）教育咨询有限公司之增资协议》的补充协议>的议案》（以下简称“《补充协议一》”），具体内容详见公司于2020年11月30日披露的《第五届董事会第二十七次会议决议公告》（公告编号：2020-074）、《关于签署<《大连三垒机器股份有限公司与大连市佳兆业商业经营管理有限公司、珠海融远投资中心（有限合伙）关于启星未来（天津）教育咨询有限公司之增资协议》的补充协议>的公告》（公告编号：2020-075），于2020年12月2日披露的《关于签署<《大连三垒机器股份有限公司与大连市佳兆业商业经营管理有限公司、珠海融远投资中心（有限合伙）关于启星未来（天津）教育咨询有限公司之增资协议》的补充协议>的补充公告》（公告编号：2020-076）。
二、董事会审议情况
2022年11月14日，公司召开了第六届董事会第十三次会议审议通过《关于签署<《大连美吉姆教育科技股份有限公司与大连市佳兆业商业经营管理有限公司、珠海融远投资中心（有限合伙）关于启星未来（天津）教育咨询有限公司之增资协议》的补充协议二>的议案》，依据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，关联董事马红英女士、刘俊君先生、朱谷佳女士、杜胜穗先生回避了本事项的表决。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，且关联董事已回避表决，独立董事发表了同意该议案的独立意见。
本次签署补充协议无需提交公司股东大会审议。
三、本次新签《补充协议二》主要情况
《补充协议二》主要将《补充协议一》中的1.1.3条关于增资的第四期投资款由2022年12月31日前展期至2024年12月31日前，具体如下：
《补充协议二》条款：
各方同意将“补充协议一”1：
修改为：
本补充协议与增资协议约定不一致的，以本补充协议约定为准；本补充协议未约定的，以增资协议约定为准。
本补充协议经各方加盖公章后成立，自大连美吉姆董事会批准之日起生效。
四、本次新签《补充协议二》的目的和对公司的影响
本着对公司和全体股东负责的态度，经各方友好协商一致后，公司签署了《补充协议二》。本次签订的《补充协议二》主要内容为对《补充协议一》第四期投资款出资时间的适当展期，不存在损害公司及公司股东利益的情形，有利于全体股东的长期利益，特别是中小股东的长期利益。
五、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件以及《大连美吉姆教育科技股份有限公司章程》的有关规定，我们作为大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，经认真审阅公司提交的有关文件，基于独立、客观、公正的判断立场，就公司第六届董事会第十三次会议相关事项，发表如下事前认可意见：公司董事会拟审议的《关于签署<《大连美吉姆教育科技股份有限公司与大连市佳兆业商业经营管理有限公司、珠海融远投资中心（有限合伙）关于启星未来（天津）教育咨询有限公司之增资协议》的补充协议二>的议案》符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司长远发展规划与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将上述议案提交公司第六届董事会第十三次会议进行审议，公司董事会在审议该议案时，关联董事应按规定予以回避表决。
（二）独立董事独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《大连美吉姆教育科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，基于独立判断立场，本着审慎、负责的态度，就公司第六届董事会第十三次会议相关事项，发表如下独立意见：公司本次签署的《<大连美吉姆教育科技股份有限公司与大连市佳兆业商业经营管理有限公司、珠海融远投资中心（有限合伙）关于启星未来（天津）教育咨询有限公司之增资协议>的补充协议二》是经各方协商确定，该议案审议过程中，关联董事马红英女士、刘俊君先生、朱谷佳女士、杜胜穗先生已回避表决，该事项的决策和审议程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，我们认为该事项符合公司和全体股东的利益。综上，我们认可并同意公司本次签署的《<大连美吉姆教育科技股份有限公司与大连市佳兆业商业经营管理有限公司、珠海融远投资中心（有限合伙）关于启星未来（天津）教育咨询有限公司之增资协议>的补充协议二》。
六、备查文件
1、第六届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
3、独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见；
4、《<大连美吉姆教育科技股份有限公司与大连市佳兆业商业经营管理有限公司、珠海融远投资中心（有限合伙）关于启星未来（天津）教育咨询有限公司之增资协议>的补充协议二》。
特此公告。
大连美吉姆教育科技股份有限公司
董事会
2022年11月16日
证券代码：002621 证券简称：美吉姆 公告编号：2022-122
大连美吉姆教育科技股份有限公司关于
召开2022年第六次临时股东大会通知的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第十三次会议于2022年11月14日召开，会议决议于2022年12月1日召开2022年第六次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2022年第六次临时股东大会。
2、股东大会召集人：公司第六届董事会第十三次会议决议召开，由公司董事会召集举行。
3、本次股东大会的召开符合有关法律、法规及公司章程的规定。
4、会议召开时间：
（1）现场召开时间：2022年12月1日（星期四）15:30；
（2）网络投票时间：2022年12月1日；
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年12月1日上午9:15至9:25,9:30至11:30,下午13:00至15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2022年12月1日9:15至2022年12月1日15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股权登记日登记在册的本公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。如同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
6、股权登记日：2022年11月28日
7、出席对象：
（1）截至2022年11月28日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书详见附件1。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师。
（4）其他相关人员。
8、现场会议召开地址：北京市朝阳区安家楼50号院A3号楼二层会议室。
二、会议审议事项
1、议案名称及提案编码表
上述提案将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况进行单独计票并公开披露。
2、议案披露情况
上述议案详细内容详见2022年11月16日刊登于巨潮资讯网的相关公告。
议案1、2、3、10为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
三、会议登记等事项
1、登记方式及委托他人出席股东大会的有关要求：
（1）法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法定代表人身份证明书和身份证；委托代理人出席的，须持法人授权委托书（见附件1）、出席人身份证办理登记手续；
（2）个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券账户卡及持股凭证；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书（见附件1）、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记手续；
2、登记时间：2022年11月29日（上午9:00—11:30，下午13:00—16:00）；
3、登记地点：北京市朝阳区安家楼50号院A3号楼二层证券部办公室。
4、会议联系人
联系人：李乐乐
邮箱：lele.li@mygymchina.com
联系电话：010-84793668-885
5、其他事项
现场会议为期半天，与会股东或代理人的各项费用自理。
出席现场会议的股东及股东代理人务必于会议开始前半小时到达会议地点，并携带参会材料原件，以便签到入场。
四、参加网络投票的具体操作程序
本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件2。
五、备查文件
1、第六届董事会第十三次会议决议；
2、第六届监事会第七次会议决议。
特此公告。
大连美吉姆教育科技股份有限公司
董事会
2022年11月16日
附件1：
大连美吉姆教育科技股份有限公司
2022年第六次临时股东大会授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席大连美吉姆教育科技股份有限公司2022年第六次临时股东大会并行使表决权。没有明确投票指示的，授权由受托人按自己的意见投票。本人（本单位）对本次股东大会议案的表决情况如下：
投票说明：
1、对于非累积投票议案，请根据股东本人的意见选择“同意”、“反对”、“弃权”之一，并在相应栏内打“√”表示。三者必选一项，多选或未做选择则视为无效委托。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)，委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。
委托人名称（签名/盖章）：
委托人身份证号码/营业执照：
委托人股东账号：
委托人持股数量和性质：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日，委托期限自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束时止。
附件2：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称：
投票代码：362621
投票简称：美吉投票
2、填报表决意见：
（1）对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
（2）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2022年12月1日的交易时间，即9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年12月1日上午9:15，结束时间为2022年12月1日下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
大连美吉姆教育科技股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《大连美吉姆教育科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，基于独立判断立场，本着审慎、负责的态度，就公司第六届董事会第十三次会议相关事项，发表如下独立意见：
一、关于签署《<大连美吉姆教育科技股份有限公司与大连市佳兆业商业经营管理有限公司、珠海融远投资中心（有限合伙）关于启星未来（天津）教育咨询有限公司之增资协议>的补充协议二》的独立意见
公司本次签署的《<大连美吉姆教育科技股份有限公司与大连市佳兆业商业经营管理有限公司、珠海融远投资中心（有限合伙）关于启星未来（天津）教育咨询有限公司之增资协议>的补充协议二》是经各方协商确定，该议案审议过程中，关联董事马红英女士、刘俊君先生、朱谷佳女士、杜胜穗先生已回避表决，该事项的决策和审议程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，我们认为该事项符合公司和全体股东的利益。
综上，我们认可并同意公司本次签署的《<大连美吉姆教育科技股份有限公司与大连市佳兆业商业经营管理有限公司、珠海融远投资中心（有限合伙）关于启星未来（天津）教育咨询有限公司之增资协议>的补充协议二》。
二、关于修订公司制度的独立意见
公司本次修订制度涉及公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、对外投资、关联交易、提供担保、信息披露、投资者关系等公司治理和内控制度，是根据中国证监会最新修订发布的《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等监管规则、深圳证券交易所最新修订或制订发布的《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等监管规则以及公司实际情况进行的修订，修订后的公司制度符合中国证监会、深圳证券交易所的最新监管规则，公司审议本次事项的决策程序合法合规，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们认可并同意公司对公司章程、股东大会议事规则等公司制度做出的修订，其中公司章程、股东大会议事规则等部分制度请提交股东大会审议。
独立董事签字：Longsen Ye 丁瑞玲 冯俊泊
年 月 日
独立董事关于第六届董事会
第十三次会议相关事项的事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件以及《大连美吉姆教育科技股份有限公司章程》的有关规定，我们作为大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，经认真审阅公司提交的有关文件，基于独立、客观、公正的判断立场，就公司第六届董事会第十三次会议相关事项，发表如下事前认可意见：
公司董事会拟审议的《关于签署<《大连美吉姆教育科技股份有限公司与大连市佳兆业商业经营管理有限公司、珠海融远投资中心（有限合伙）关于启星未来（天津）教育咨询有限公司之增资协议》的补充协议二>的议案》符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司长远发展规划与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意将上述议案提交公司第六届董事会第十三次会议进行审议，公司董事会在审议该议案时，关联董事应按规定予以回避表决。
独立董事签字：Longsen Ye 丁瑞玲 冯俊泊
年 月 日
