证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2022-063
转债代码：110801 转债简称：继峰定01
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
2022年11月15日，宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议以现场结合通讯表决的方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人，其中王继民先生以视频接入的通讯方式参加会议。会议由董事长王义平先生召集主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议通知于2022年11月10日发出。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于补选公司非独立董事的议案》
鉴于公司董事李娜女士已向董事会提出辞去董事及董事会薪酬与考核委员会委员职务，根据《公司章程》规定，经公司第四届董事会提名委员会审核，同意提名张思俊先生（个人简历见附件）为公司第四届董事会非独立董事候选人，并在通过股东大会选举后，担任第四届董事会薪酬与考核委员会委员职务，任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于补选董事的公告》（公告编号：2022-064）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
独立董事发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于修订<公司章程>、<董事会议事规则>和<股东大会议事规则>的公告》（公告编号：2022-065）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于修订<公司章程>、<董事会议事规则>和<股东大会议事规则>的公告》（公告编号：2022-065）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于修订<公司章程>、<董事会议事规则>和<股东大会议事规则>的公告》（公告编号：2022-065）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《独立董事工作制度》相关条款进行修订。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《对外担保管理制度》相关条款进行修订。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于修订公司<对外投资管理制度>的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《对外投资管理制度》相关条款进行修订。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《关联交易管理制度》相关条款进行修订。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《募集资金管理制度》相关条款进行修订。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-066）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会
2022年11月15日
附件：个人简历
张思俊：男，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中国注册会计师协会非执业会员。曾任沃尔沃汽车制造有限公司高级经理；上海德勤华永会计师事务所高级审计；公司财务副总监。现任公司财务总监。
张思俊先生与公司控股股东及实际控制人无关联关系，未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门和证券交易所的惩戒。
证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2022-067
转债代码：110801 转债简称：继峰定01
宁波继峰汽车零部件股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：宁波继烨贸易有限公司（以下简称“宁波继烨”）。
● 宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）本次为宁波继烨提供不超过5,000万人民币及700万欧元的担保（按照截至2022年11月15日欧元兑人民币汇率计算，合计10,089.63万元人民币）。截至本公告披露日，公司实际为宁波继烨提供的担保余额为10,089.63万元人民币（按照截至2022年11月15日欧元兑人民币汇率计算，含本次）。
● 本次担保没有反担保。
● 截至本公告披露日，公司无逾期对外担保的情况。
● 特别风险提示：公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%，敬请广大投资者注意投资风险。
一、担保情况概述
（一）本次担保基本情况
2022年11月15日，公司与德国商业银行股份有限公司上海分行（以下简称“德商银行”）签订《保证协议》，为德商银行向宁波继烨提供的流动资金贷款授信和开展其他交易提供最高额保证担保，担保金额不超过5,000万人民币及700万欧元（按照截至2022年11月15日欧元兑人民币汇率计算，合计10,089.63万元人民币），担保方式为连带责任保证。
本次是对全资子公司的担保，无反担保。
（二）本次担保事项履行的内部决策程序
公司于2022年3月30日、2022年4月20日分别召开了第四届董事会第十二次会议、2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度对外担保额度预计的议案》，股东大会同意公司及子公司2022年度为子公司提供新增额度不超过2.70亿欧元和8.25亿元人民币的担保。
本次担保在2021年年度股东大会批准的担保额度范围内，无需再次履行内部决策程序。
二、被担保人基本情况
（一）宁波继烨的基本信息
（二）宁波继烨的财务情况
单位：人民币元
注：上述数据为宁波继烨合并报表财务数据。
（三）被担保人与上市公司股权结构
公司持有宁波继烨100%股权，宁波继烨为公司的全资子公司。
三、担保协议的主要内容
1、最高债权额：不超过5,000万人民币及700万欧元，合计不超过10,089.63万元人民币。
2、担保方式：连带责任保证。
3、担保期限：自保证协议成立之日起至被担保债务的到期履行日（包括其任何延期或宽限期）后的两年。
4、担保的范围：在交易文件项下的计算期间内产生的由该等债务人对银行所负担的所有债务和履约责任（不论是何种性质和币种），包括但不限于本金、利息、违约利息、执行交易文件和本保证协议的成本、支出及费用（包括诉讼费、律师费、公证费和执行费等）。
四、担保的必要性和合理性
本次是为宁波继烨流动资金贷款授信和开展其他交易所提供的担保，有利于其业务发展。本次担保对象为公司全资子公司，公司对其具有充分的控制力，能对其经营进行有效监控与管理，担保风险较小。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，上市公司及其全资、控股子公司对外担保余额为人民币619,075.66万元（按照截至2022年11月15日欧元兑人民币汇率计算），占上市公司2021年度经审计净资产的比例为133.28%；对外担保总额为人民币843,958.28万元（按照截至2022年11月15日欧元兑人民币汇率计算），占上市公司2021年度经审计净资产的比例为181.70%，均为对全资、控股子公司提供的担保，无逾期担保。
特此公告。
宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会
2022年11月15日
