证券日报 - 福建实达集团股份有限公司第十届董事会第八次会议决议公告

福建实达集团股份有限公司第十届董事会第八次会议决议公告 2022-10-29

　　证券代码：600734 证券简称：ST实达公告编号：第2022-104号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）公司于2022年10月24日以电子邮件加短信通知的方式发出本次董事会会议通知，同时以电子邮件的方式发出本次董事会会议材料。

　　（三）本次董事会会议于2022年10月27日（星期四）以通讯方式召开。

　　（四）本次董事会会议应出席会议董事7名，实际出席会议的董事人数7人。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）会议以7票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《公司2022年第三季度报告》，具体内容详见公司同日披露的《福建实达集团股份有限公司2022年第三季度报告》。

　　（二）会议以4票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于增加公司2022年度预计日常关联交易的议案》：同意增加2022年度公司及下属子公司与福建省数晟投资合伙企业（有限合伙）及其关联方在大数据、数字政府、智能化硬件及系统集成等业务领域预计发生不超过人民币3亿元（含税）的日常关联交易。

　　关联董事苏岳峰先生、卢梅珍女士、陈雯珊女士因与福建省数晟投资合伙企业（有限合伙）存在关联关系回避表决，具体内容详见同日刊载在上海证券交易所网站上的《福建实达集团股份有限公司关于增加公司2022年度预计日常关联交易的公告》（第2022-106号）。

　　许萍、蔡金良、苏治三位独立董事对该项议案发表了事前认可意见：经认真阅读有关资料，根据公司2022年度与各关联方日常关联交易实际执行情况，我们认为公司为更好地开拓大数据、数字政府、智能化硬件及系统集成等业务领域市场，计划增加公司及子公司与控股股东福建省数晟投资合伙企业（有限合伙）及其关联方的合作是可行的。该关联交易价格将按照市场化原则和行业通行惯例，由双方协商确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此公司可以将该项议案提交公司董事会审议。

　　许萍、蔡金良、苏治三位独立董事对该项议案发表了独立意见：经认真阅读有关资料，根据公司2022年度与各关联方日常关联交易实际执行情况，我们认为公司为更好地开拓大数据、数字政府、智能化硬件及系统集成等业务领域市场，计划增加公司及子公司与控股股东福建省数晟投资合伙企业（有限合伙）及其关联方的合作是可行的。该关联交易价格将按照市场化原则和行业通行惯例，由双方协商确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合公司整体利益。关联董事在该项议案表决中已回避表决。作为公司的独立董事我们同意此事项，并同意将此事项提交公司股东大会审议。

　　该议案还须提交公司股东大会审议批准。

　　（三）会议以7票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》：根据相关法律法规、规范性文件的要求，通过对照自查并结合实际情况和经营发展需要，对该细则进行修订，具体内容详见公司同日披露的《福建实达集团股份有限公司董事会审计委员会实施细则》。

　　（四）会议以7票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》：根据相关法律法规、规范性文件的要求，通过对照自查并结合实际情况和经营发展需要，对该细则进行修订，具体内容详见公司同日披露的《福建实达集团股份有限公司董事会提名委员会实施细则》。

　　（五）会议以7票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》：根据相关法律法规、规范性文件的要求，通过对照自查并结合实际情况和经营发展需要，对该细则进行修订，具体内容详见公司同日披露的《福建实达集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》。

　　（六）会议以7票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于修订<董事会战略委员会实施细则>的议案》：根据相关法律法规、规范性文件的要求，通过对照自查并结合实际情况和经营发展需要，对该细则进行修订，具体内容详见公司同日披露的《福建实达集团股份有限公司董事会战略委员会实施细则》。

　　（七）会议以7票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》：根据相关法律法规、规范性文件的要求，通过对照自查并结合实际情况和经营发展需要，对该制度进行修订，具体内容详见公司同日披露的《福建实达集团股份有限公司董事会秘书工作制度》。

　　（八）会议以7票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于编订<基本财务管理制度>的议案》：为进一步确保公司资产保值增值、防范财税风险，切实规范公司财务管理行为，提升公司财务管理工作水平，编订《福建实达集团股份有限公司基本财务管理制度（暂行）》。

　　（九）会议以7票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于编订研发管理若干制度的议案》：为进一步提高公司经营管理水平和风险防范能力，建立健全研发管理体制机制，推动公司科学技术进步，规范研发项目管理，编订《福建实达集团股份有限公司研发项目管理（暂行)》《福建实达集团股份有限公司研究开发组织管理总体情况说明（暂行)》《福建实达集团股份有限公司研发组织管理制度（暂行）》《福建实达集团股份有限公司研发投入核算制度（暂行）》及《福建实达集团股份有限公司科技人员管理制度（暂行）》等5项制度。

　　（十）会议以7票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于召开公司2022年第六次临时股东大会的议案》：具体内容详见同日刊载在上海证券交易所网站上的《福建实达集团股份有限公司关于召开2022年第六次临时股东大会的通知》（第2022-107号）。

　　三、备查文件

　　1、公司第十届董事会第八次会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见；

　　3、独立董事意见。

　　特此公告。

　　福建实达集团股份有限公司董事会

　　??2022年10月28日

　　证券代码：600734 证券简称：ST实达公告编号：第2022-106号

　　福建实达集团股份有限公司关于增加公司2022年度预计日常关联交易的公告

　　重要内容提示

　　1、是否需要提交股东大会审议：是

　　2、该项日常关联交易对上市公司的影响：福建实达集团股份有限公司（以下简称公司或实达集团）计划增加2022年度公司及下属子公司与福建省数晟投资合伙企业（有限合伙）（以下简称福建数晟）及其关联方在大数据、数字政府、智能化硬件及系统集成等业务领域预计发生不超过人民币3亿元（含税）的日常关联交易。

　　根据公司目前与各关联方日常关联交易实际执行情况，结合公司经营需要，计划增加2022年度公司及下属子公司与福建数晟及其关联方在大数据、数字政府、智能化硬件及系统集成等业务领域预计发生不超过人民币3亿元（含税）的日常关联交易，具体如下：

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2022年10月27日召开的公司第十届董事会第八次会议审议通过了《关于增加公司2022年度预计日常关联交易的议案》。该议案关联董事苏岳峰、卢梅珍、陈雯珊在该项议案表决时进行了回避，其他非关联董事一致同意通过了此项议案。

　　公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见：经认真阅读有关资料，根据公司2022年度与各关联方日常关联交易实际执行情况，我们认为公司为更好地开拓大数据、数字政府、智能化硬件及系统集成等业务领域市场，计划增加公司及子公司与控股股东福建省数晟投资合伙企业（有限合伙）及其关联方的合作是可行的。该关联交易价格将按照市场化原则和行业通行惯例，由双方协商确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此公司可以将该项议案提交公司董事会审议。

　　公司独立董事对该项议案发表了独立意见：经认真阅读有关资料，根据公司2022年度与各关联方日常关联交易实际执行情况，我们认为公司为更好地开拓大数据、数字政府、智能化硬件及系统集成等业务领域市场，计划增加公司及子公司与控股股东福建省数晟投资合伙企业（有限合伙）及其关联方的合作是可行的。该关联交易价格将按照市场化原则和行业通行惯例，由双方协商确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合公司整体利益。关联董事在该项议案表决中已回避表决。作为公司的独立董事我们同意此事项，并同意将此事项提交公司股东大会审议。

　　（二）2021年日常关联交易的预计和执行情况

　　2021年度公司下属子公司与公司第九届董事长景百孚先生控制仁天科技控股有限公司（以下简称仁天科技）及其下属子公司在有关智能终端设备及配件研发生产方面预计发生不超过人民币300万元（含税）的日常关联交易，本项关联交易2021年实际发生金额为人民币27.45万元（含税）。

　　另，2020年2月17日召开的公司第九届董事会第四十三次会议审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易的议案》：仁天科技下属子公司从2020年1月1日起继续租赁实达集团办公楼用于办公，租赁期限3年，租金合计约人民币1,102.20万元（含税）。本项关联交易2021年实际发生金额为人民币275.55万元（含税），该笔关联交易不占用公司2022年度预计日常关联交易额度。

　　（三）2022年日常关联交易的预计和执行情况

　　2022年6月，公司召开第十届董事会第四次会议审议和2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司2022年度预计日常关联交易的议案》。2022年度，公司及下属子公司与福建数晟及其关联方在大数据、数字政府、智能化硬件及系统集成等业务领域预计发生不超过人民币2亿元（含税）的日常关联交易。

　　截至目前，公司与福建数晟及其关联方已发生关联交易金额约为1.56亿元（含税），预计2022年度公司与关联方的日常关联交易金额将超过2亿元（含税），计划增加2022年度公司及下属子公司与福建数晟及其关联方在大数据、数字政府、智能化硬件及系统集成等业务领域预计发生不超过人民币3亿元（含税）的日常关联交易。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联人的基本情况。

　　福建数晟的主要财务情况如下：

　　单位：万元

　　（二）与上市公司的关联关系。

　　福建数晟持有实达集团25.00%的股份，是实达集团的控股股东，按照《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条福建数晟及其关联方属于实达集团关联方。

　　（三）关联方的履约能力

　　上述关联方依法存续经营，在过往的交易过程中有良好的履约能力。公司将就2022年度关联交易与各关联方签署相关合同，并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　三、预计日常关联交易的主要内容

　　（一）关联交易的主要内容

　　为更好地开拓大数据、数字政府、智能化硬件及系统集成等业务领域市场，公司及下属子公司计划与福建数晟及其关联方发挥双方优势，在大数据、数字政府、智能化硬件及系统集成等业务领域进行合作。公司与关联方之间的关联交易，遵循公平、公正、公开的市场原则，交易价格以市场价格为基础协商商定，定价公允。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　对于上述日常关联交易，公司将在上述预计的范围内，按照实际业务开展情况与关联方签订对应合同或协议。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与关联方的日常性关联交易是为了满足公司日常业务发展需要，根据公平、公正、公允的市场化原则做出，为正常的持续性合作，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情况。公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，日常关联交易亦不会对公司的独立性构成影响，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。

　　五、备查文件

　　1、公司第十届董事会第八次会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见；

　　3、独立董事意见。

　　特此公告。

　　福建实达集团股份有限公司董事会

　　2022年10月28日

　　证券代码：600734 证券简称：ST实达

　　福建实达集团股份有限公司

　　2022年第三季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人苏岳峰、主管会计工作负责人赵玲及会计机构负责人（会计主管人员）曾庆勇保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是 √否

　　一、主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元币种：人民币

　　注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用 □不适用

　　二、股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　三、其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用 √不适用

　　四、季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用 √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2022年9月30日

　　编制单位:福建实达集团股份有限公司

　　单位：元币种:人民币审计类型：未经审计