证券代码：688555 证券简称：泽达易盛 公告编号：2022-050
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
泽达易盛（天津）科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月13日收到上海证券交易所科创板公司管理部下发的《关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司2022年半年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2022】0208号）（以下简称《问询函》）。公司收到《问询函》后高度重视，积极组织各方对《问询函》所涉及的问题逐项进行认真核查落实，现就《问询函》的具体问题回复如下：
问题一：关于营业收入大幅下滑、由盈转亏。半年报显示，实现营业总收入5,164.61万元，较上年同期下降63.76%；本期利润总额-3,192.86万元，较上年同期下降207.99%；本期归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-3,549.61万元，较上年同期下降243.34%。本期公司业绩下降的主要原因包括但不限于：疫情反复导致很多受疫情波及地区的项目无法按期验收；公司一直注重研发投入，本期围绕发展战略的研发项目费用持续增长，但是收入是以终验法来确认的，这直接导致收入和费用的不平衡。公司本期研发投入1,903.19万元，同比增长10.06%，占营业收入的36.85%。
请公司：（1）列示报告期内公司销售额前10名的地区、各地区对应的销售产品类型、销售金额及占比、是否较2021年发生重大变化，若发生重大变化，说明变化原因；（2）披露公司因在受疫情波及地区而无法按期验收的项目名称、规模、延期情况及截至目前的进展情况，量化分析无法按期验收项目对公司业绩的具体影响；（3）列示报告期内前五大客户的名称、销售产品类型、销售金额及占比、是否存在关联关系、是否较2021年发生重大变化；（4）区分研发项目列示研发投入的具体构成情况、报告期内新增项目情况、是否发生重大变化。请年审会计师对以上问题核查并发表明确意见。
问题一（1）列示报告期内公司销售额前10名的地区、各地区对应的销售产品类型、销售金额及占比、是否较2021年发生重大变化，若发生重大变化，说明变化原因
（一）公司回复：
公司在2022年半年度报告中将报告期内（2022年1-6月）产品类型披露为技术服务、系统集成、定制软件三类，而在2021年年度报告中公司将产品类型披露为技术服务、系统集成、定制软件及硬件销售四类，为便于对比分析，在本次问询函回复中，公司结合合同内容并经业务人员确认后，将部分业务产品类型进行了调整，调整后报告期内及2021年度公司销售额前10名的地区、各地区对应的销售产品类型、销售金额及占比如下：
2022年上半年相比2021年度公司销售地域结构未发生重大改变，销售额占比10%以上的省份，2022年上半年为浙江省、福建省、北京市，2021年度为浙江省、福建省、北京市、江西省。公司重点市场区域依然是浙江省与福建省。
（二）年审会计师核查意见：
公司2022年1-6月份财务报表未经审计，2021年度财务报表审计报告保留事项尚未消除，在不考虑前述事项可能造成的影响情况下，根据我们实施的核查程序，我们认为，公司披露的销售额前10名的地区较2021年度未发生重大变化。
问题一（2）披露公司因在受疫情波及地区而无法按期验收的项目名称、规模、延期情况及截至目前的进展情况，量化分析无法按期验收项目对公司业绩的具体影响
（一）公司回复：
1.受疫情波及地区而无法按期验收的项目名称、规模、延期情况及截至目前的进展情况如下：
单位：万元
[注]该项目原合同总金额为11,570.12万元，合同内容分为3号楼、4号楼两个工程（可独立核算，单项工程的最终造价以竣工验收后的实际造价清单确定），其中3号楼已于2021年度验收，根据客户提供的造价清单，3号楼最终造价调整为3,802.65万元，4号楼造价调整为8,866.31万元
2.量化分析无法按期验收项目对公司业绩的具体影响：
单位：万元
[注]中药国家大科学装置预研中心项目设备采购及系统集成实施项目的预计影响毛利系根据该项目2021年度3号楼的毛利率4.41%预计得出；其余项目处于试运行阶段，可以合理估计后续不会再发生大额支出，因此以公司截至2022年9月29日账面累计归集成本数据计算得出预计影响毛利。
（二）年审会计师核查意见：
公司补充披露的受疫情波及地区而无法按期验收的项目名称、规模、延期情况相关内容属实，延期项目对公司2022年度半年度的毛利影响金额测算过程具有一定合理性。
问题一（3）列示报告期内前五大客户的名称、销售产品类型、销售金额及占比、是否存在关联关系、是否较2021年发生重大变化
（一）公司回复：
公司在2022年半年度报告中将报告期内产品类型披露为技术服务、系统集成、定制软件三类，而在2021年年度报告中公司将产品类型披露为技术服务、系统集成、定制软件及硬件销售四类，为便于对比分析，在本次问询函回复中，公司结合合同内容并经业务人员确认后，将部分业务产品类型进行了调整，调整后报告期内前五大客户的名称、销售产品类型、销售金额及占比及是否存在关联关系情况如下：
报告期内前五大客户的名称、销售产品类型、销售金额及占比较2021年发生重大变化，由于公司系项目制企业，对某一客户的销售收入与该客户的具体业务需求相关，因此公司前五大客户存在较大的变动。
（二）年审会计师核查意见：
公司2022年1-6月份财务报表未经审计，2021年度财务报表审计报告保留事项尚未消除，在不考虑前述事项可能造成的影响情况下，根据我们实施的核查程序，我们认为，报告期内前五大客户的名称、销售产品类型、销售金额及占比较2021年发生重大变化，前五大客户与公司不存在关联关系。
问题一（4）区分研发项目列示研发投入的具体构成情况、报告期内新增项目情况、是否发生重大变化
（一）公司回复：
报告期内研发分项投入具体构成情况如下：
单位：元
报告期内公司新增研发项目一项，项目名称为中药材多维质量指标“无损”检测技术的开发。该项目预计总投资规模400.00万元，报告期内投入42.35万元，累计投入42.35万元。该项目适用于医药生产信息化和数字化转型升级方向，目前在中药材无损检测方面处于国内领先水平。主要研究内容是将光谱技术应用于中药原药材质量的快速检测，从生产源头上控制其质量，从而保证企业生产最终产品质量的安全性、稳定性和有效性，达到快速、高效质量控制目的，实现从原来的单一指标放行到综合多指标放行标准构建。
报告期内研发项目研发投入的情况与2021年相比未发生重大变化。
（二）年审会计师核查意见：
公司2022年1-6月份财务报表未经审计，2021年度财务报表审计报告保留事项尚未消除，在不考虑前述事项可能造成的影响情况下，根据我们实施的核查程序，我们认为，本期研发投入与新增研发项目情况与2021相比未发生重大变化。
问题二：关于毛利率大幅下滑。半年报显示，公司综合毛利率为17.28%，较上年同期下降28.09个百分点。
请公司：区分不同业务领域，从产品上下游价格变动、成本费用归集、同行业毛利率等情况，详细说明公司综合毛利率大幅下降的原因及合理性。请保荐机构核查并发表意见。
（一）公司回复：
公司在2022年半年度报告中将报告期内产品类型披露为技术服务、系统集成、定制软件三类，而在2021年年度报告中公司将产品类型披露为为技术服务、系统集成、定制软件及硬件销售四类，为便于对比分析，在本次问询函回复中，公司结合合同内容并经业务人员确认后，将部分业务产品类型进行了调整。公司2022年上半年公司综合毛利率为17.28%，较上年同期下降28.09个百分点。2022年1-6月，公司主营业务收入按类别分类与上年同期相比情况如下：
单位：万元
2022年1-6月营业收入中包含两单硬件销售业务，实现营业收入2,349.44万元，占2022年1-6月营业收入的45.49%，该项业务毛利率仅为2.11%。其中包括销售给算力（福建）科技有限公司171台服务器，收入1,429.27万元；销售给浙江钧信保安服务有限公司智能终端2,000部，收入920.17万元。经核查，上述两单硬件销售业务对公毛利率影响较大，在剔除上述两笔交易后，公司上半年毛利率为29.94%；2022年1-6月，公司毛利率较高的定制软件业务营业收入为279.61万元，占营业收入比重仅为5.41%，上年同期该类业务营业收入占比为32.68%；扣除硬件销售后，公司2022年1-6月系统集成业务收入为1,825.83万元，占营业收入的35.35%，上年同期该类业务占营业收入的19.13%，由于系统集成类业务成本中包含硬件配套，因此在公司各类业务中成本占比相对较高，毛利率较低；此外，公司业务涉及智慧城市，在疫情等因素影响下，涉及智慧城市业务的志晟信息、正元地信、金智科技等多家企业毛利水平均出现了不同程度的下降。上述因素综合导致了公司的毛利率于2022年上半年出现较大幅度的下降。
同行业可比上市公司的2022年半年度报告，同行业可比上市公司2022年上半年毛利率变化情况如下：
单位：%
同行业可比上市公司2022年上半年度毛利率水平未出现明显下降的情况，主要因为可比上市公司除浪潮软件外主要服务医院和医疗机构，收入构成以软件销售和技术服务为主，浪潮软件的主营业务为政务信息化，同行业可比上市公司的产品形态及客户结构与公司存在一定的差异。
综上，2022年1-6月公司的综合毛利率下降28.09%主要是产品结构中低毛利率产品硬件销售和系统集成占比较高所致。
（二）保荐机构核查意见：
经核查，2022年1-6月公司的综合毛利率下降28.09%主要是产品结构中低毛利率产品硬件贸易和系统集成占比较高所致。
问题三：关于交易性金融资产中的资管计划。半年报显示，公司交易性金融资产中资管计划的账面价值为1.00亿元。根据资产管理人提供的相关信息，资产管理投向发生变化。公司通过国家企业信用信息公示系统等平台查询，实际被投标的处正常存续状态，未见显著可能导致相关投资无法收回的迹象。
请公司：（1）补充资管计划实际投资标的具体名称、成立时间、注册资本、所属行业等基本信息；（2）补充实际投资标的一年又一期的经营数据，包括但不限于资产、负债、净资产、营业收入、净利润以及经营活动现金流量净额，并说明投资标的是否正常运营、是否存在潜在风险；（3）结合实际投资标的经营情况，说明公司对该项投资资产减值计提的充分性和合理性。请保荐机构核查并发表意见。
（一）公司回复：
1.鑫通1号及鑫福3号合计投资1亿元于杭州和鑫商盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“和鑫商盈”），并通过和鑫商盈投资于杭州钥钰信息技术有限公司（以下简称“杭州钥钰”）及杭州厚盾贸易有限公司（以下简称“杭州厚盾“）。根据天眼查查询上述公司的基本情况如下：
（1）杭州和鑫商盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
（2）杭州钥钰信息技术有限公司
（3）杭州厚盾贸易有限公司
2.实际投资标的的经营状况
根据鑫沅资产提供的《鑫沅资产鑫通1号单一资产管理计划投后管理报告（2021年第四季度）》及《鑫沅资产鑫福3号单一资产管理计划投后管理报告（2021年第四季度）》（以下并称《2021年四季度投后管理报告》），杭州钥钰2021年度的主要财务数据如下：
单位：万元
根据鑫沅资产提供的《2021年四季度投后管理报告》，杭州厚盾2021年度的主要财务数据如下：
单位：万元
3.结合实际投资标的经营情况，说明公司对该项投资资产减值计提的充分性和合理性
截至本公告披露日，根据天眼查，杭州钥钰的注册资本为4,000万元，杭州厚盾的注册资本为15,000万元，均处于正常经营状态。根据《2021年四季度投后管理报告》中所附杭州钥钰及杭州厚盾2021年度财务报表，报表中显示杭州钥钰的净资产为4,161.12万元，杭州厚盾的净资产为21,021.45万元。截止本公告披露日，尚未获取实际投资标的2022年1-6月的经营数据。目前尚未获取明显证据显示该项投资有资产减值迹象。
（二）保荐机构核查意见：
保荐机构无法对投资标的实际经营业务及所属行业发表意见，无法对投资标的是否正常运营发表意见，无法对该项资产的减值计提情况发表意见。
问题四：关于应收账款和其他应收款。半年报显示，报告期末公司应收账款余额为1.84亿元，且前五大应收账款期末余额合计为1.28亿元（占应收账款合计数的60.87%）；其他应收款余额0.28亿元。其中，公司对北京中科路创科技有限公司（以下简称中科路创）应收账款0.28亿元，本期无回款；公司对金桥网络通信有限公司（以下简称金桥网络）应收账款0.14亿元，本期无回款；公司对金桥网络其他应收款0.22亿元，本期无回款。根据国家企业信用信息公示系统等平台，中科路创目前已经发布清算备案。
请公司：（1）披露前五大应收账款以及其他应收款（以下简称应收款项）交易对象名称、交易背景、合同金额、履约情况以及截至目前的回款情况；（2）补充公司对上述应收款项所采取的催收措施；（3）说明除中科路创外，其他应收款项的交易对象是否存在经营不善或者面临破产清算的情形；（4）结合应收款项交易对象的实际经营情况，说明公司对应收款项减值准备计提的充分性和合理性；（5）结合应收款项的交易背景以及回收情况等，说明前述应收款项是否存在商业实质。请保荐机构核查并发表意见。
问题四（1）披露前五大应收账款以及其他应收款（以下简称应收款项）交易对象名称、交易背景、合同金额、履约情况以及截至目前的回款情况
（一）公司回复：
1.前五大应收账款涉及的交易情况
截至2022年6月30日，公司应收账款前五名客户情况如下：
单位：元
注1：中电信数智科技有限公司西藏分公司曾用名为中国电信集团系统集成有限责任公司西藏分公司，以下均采用“中电信数智科技有限公司西藏分公司”；
注2：中电信数智科技有限公司浙江分公司曾用名为中国电信集团系统集成有限责任公司浙江分公司，以下均采用“中电信数智科技有限公司浙江分公司”
经检查，上述应收账款前五名客户对应的交易背景、合同金额、履约情况以及截至目前的回款情况具体列示如下：
（1）中国电信集团有限公司交易情况
1）杭州天翼智慧城市科技有限公司
2）中国电信股份有限公司宁波分公司
3）中国电信股份有限公司舟山分公司
4）浙江省公众信息产业有限公司
5）中国电信集团有限公司其他下属公司的交易情况
（2）除中国电信集团有限公司外，应收账款第二大至第五大客户交易情况
2.前五大其他应收款涉及的交易情况
截至2022年6月30日，公司其他应收款前五名客户及其对应的交易背景、合同金额、履约情况以及截至目前的回款情况具体列示如下：
注1：赣江中药创新中心曾用名为江西省中科院大连化物所中药科学中心，以下均采用“赣江中药创新中心”。
（二）保荐机构核查意见：
保荐机构核查意见详见东兴证券股份有限公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司2022年半年度报告的信息披露监管问询函的专项核查意见》。
问题四（2）补充公司对上述应收款项所采取的催收措施
（一）公司回复：
公司财务部会定期梳理上述应收账款的相关情况，定期发送给对接的业务人员，业务人员根据款项情况编制收款计划，对到期的应收账款进行催收，对即将到期的应收账款客户进行提醒，对客户出现经营异常的情况法务部门根据相关情况采取措施。
（二）保荐机构核查意见：
根据公司出具的说明，公司财务部会定期梳理上述应收账款的相关情况，定期发送给对接的业务人员，业务人员根据款项情况编制收款计划，对到期的应收账款进行催收，对即将到期的应收账款客户进行提醒，对客户出现经营异常的情况法务部门会根据相关情况采取措施。
问题四（3）说明除中科路创外，其他应收款项的交易对象是否存在经营不善或者面临破产清算的情形
（一）公司回复：
公司前五大应收账款及前五大其他应收款的交易对象当前的经营状态及列入经营异常名录信息列示如下。
根据天眼查查询信息，截至本公告披露日，除中科路创外，未发现前五大应收账款及前五大其他应收款的交易对象存在办理注销、被吊销或进入经营异常名录的情形；根据公司与中科路创相关人员核实的情况，其目前已停止了注销流程，在正常经营中。
（二）保荐机构核查意见：
截至本报告出具之日，除中科路创外，未发现前五大应收账款及前五大其他应收款的交易对象存在办理注销、被吊销或进入经营异常名录的情形。
问题四（4）结合应收款项交易对象的实际经营情况，说明公司对应收款项减值准备计提的充分性和合理性
（一）公司回复：
截至2022年6月30日，公司前五大应收账款及其他应收款的减值准备计提情况如下：
1.前五大应收账款减值准备计提情况
单位：元
2.前五大其他应收款减值准备计提情况
单位：元
截至本公告披露日，前五大应收账款及前五大其他应收款的交易对象均处于正常经营状态，不存在办理注销、被吊销或进入经营异常名录的情形。公司已和中科路创取得联系，对方已停止注销程序，公司会继续努力、妥善处理好相关应收款事宜，公司未获取足够证据计提减值准备。
（二）保荐机构核查意见：
截至本报告出具之日，除赣江中药创新中心的其他应收款涉及的交易外，保荐机构未能获取足够的外部证据，无法进一步核查上述交易是否存在商业实质，因此保荐机构无法对相关交易往来是否计入应收款项以及应收款项减值准备计提的充分性和合理性发表意见。经核查，公司对赣江中药创新中心的其他应收款为履约保证金，已按其账龄对应的预期信用损失率10%计提了减值准备，符合企业会计准则的规定。
问题四（5）结合应收款项的交易背景以及回收情况等，说明前述应收款项是否存在商业实质
（一）公司回复：
截至2022年6月30日，公司应收账款前五名客户如下：中国电信集团有限公司，北京中科路创科技有限公司，金桥网络通信有限公司，江苏尼瑞新能源科技有限公司，浙江钧信保安服务有限公司。公司和中国电信有长期业务合作，公司通过中国电信阳光采购网注册并评审通过，进入中国电信供应商名录。北京中科路创科技有限公司和金桥网络通信有限公司属于硬件销售，江苏尼瑞新能源科技有限公司的应收款是基于鲁南厚普制药-信息化系统项目，浙江钧信保安服务有限公司是为建设移动政务平台终端数据融合创新应用示范项目，公司上半年因为回笼资金需要，先将华为手机终端进行了销售和交付，配套应用软件因为疫情等原因，目前处于延期暂停状态。具备商业实质。前述应收款项，公司均在催收中。
（二）保荐机构核查意见：
截至本报告出具之日，除赣江中药创新中心的其他应收款涉及的交易外，保荐机构未能获取足够的外部证据，因此无法对上述交易是否存在商业实质发表意见；公司对赣江中药创新中心的其他应收款为履约保证金，具备商业实质。
问题五：关于预付和其他非流动负债。半年报显示，报告期末公司预付账款为0.46亿元，较期初增加68.30%；其他非流动负债为0.51亿元，较期初增加467.34%，主要系期末预收款中交付时间在一年以上的部分大幅增加所致。
请公司：（1）补充前五名预付账款交易对象名称、交易背景、业务模式、预付金额，以及相关交易是否具有商业实质；（2）补充预收款交易对象名称、交易背景、预收金额，以及在公司营业收入大幅下滑的情况，预收款大幅增加的原因及合理性。请保荐机构核查并发表意见。
问题五（1）补充前五名预付账款交易对象名称、交易背景、业务模式、预付金额，以及相关交易是否具有商业实质
（一）公司回复：
公司预付账款前五名客户相关的交易及业务往来具体情况列示如下：
（二）保荐机构核查意见：
经核查，公司与预付账款前五名交易对象涉及的相关交易中，菏泽市产业技术研究院、湖南云中君科技有限公司以及江苏轩世纪建设科技有限公司涉及的交易，由于保荐机构未能获取足够的外部证据，因此无法对上述有关交易是否存在商业实质发表意见；江苏盛世华为工程技术有限公司、浙江君安世纪律师事务所涉及的交易系公司日常经营活动中根据市场情况及自身需求所开展的业务，具备商业实质。
问题五（2）补充预收款交易对象名称、交易背景、预收金额，以及在公司营业收入大幅下滑的情况，预收款大幅增加的原因及合理性。
（一）公司回复：
2022年1-6月，公司收到的大于一百万元且期末尚未验收项目之预收款相关的交易情况如下：
公司上半年度收到预收款项合计约0.82亿元，排除涉及验收及开票部分而减少的款项金额约0.26亿元，预收账款相较期初增加0.55亿元。其中，2022年1-6月收到的大于一百万元且期末尚未验收项目之预收款合计6,175.75万元，扣除已开票部分税金后的金额为6,101.89万元，涉及到预收款金额在400万元以上的项目情况如下：
（1）赣江中药创新中心“中药国家大科学装置预研中心项目设备采购及系统集成实施项目”。2020年11月，全资子公司泽达兴邦（牵头人）及浙江中天智汇安装工程有限公司（成员）作为联合体中标人与采购人赣江中药创新中心（彼时该单位名称为“江西省中科院大连化物所中药科学中心”）签订政府采购项目购置合同，合同总金额为人民币11,570.12万元（含税），2022年1-6月泽达兴邦根据合同约定陆续收到对方支付的预付款合计2,372.68万元。截至2022年6月末，该项目合计已预收6,002.49万元，已发生成本为6,029.98万元。受疫情等原因影响，该项目存在延期情况，目前尚未完工验收。泽达兴邦上述预收款系按照合同约定，根据产值及项目进度进行的预收，符合行业惯例。
（2）北京东华合创科技有限公司“东南健康医疗大数据中心项目”。
2021年1月，公司与全资子公司杭州畅鸿分别与北京东华合创科技有限公司签订东南健康医疗大数据中心IT基础设施一期工艺施工总集成包合同书，均为固定单价合同，暂定合同总价合计19,341.37万元。2022年1-6月公司及全资子公司杭州畅鸿根据合同约定陆续收到对方支付的预付款合计2,816.78万元，截至2022年6月末，该项目合计已预收4,388.37万元，已发生成本为5,732.29万元。上述预收款系公司按照合同约定，根据项目进度进行的预收，符合行业惯例。
（3）江西标旗建筑工程有限公司“神农岭本草园一期项目连栋大棚、水肥一体化、信息化工程设备采购项目”。
2021年11月，公司与江西标旗建筑工程有限公司签订合同，合同总金额为人民币11,570.12万元（含税），2022年1-6月公司根据合同约定陆续收到对方支付的预付款合计438.93万元，截至2022年6月末，该项目合计已预收438.93万元，已发生成本为183.17万元。该项目目前正在履行中，公司上述预收款系按照合同约定，根据项目进度进行的预收，符合行业惯例。
综上，由于公司目前所重点开展的项目规模较大，项目周期长，亦难以满足阶段确认收入及成本的条件，故公司营业收入下降的同时，对供应商的预付款项和对客户的预收账款余额均相应增大。
（二）保荐机构核查意见：
经核查：
（1）赣江中药创新中心“中药国家大科学装置预研中心项目设备采购及系统集成实施项目”
泽达兴邦上述预收款系按照合同约定，根据产值及项目进度进行的预收，符合行业惯例。
（2）北京东华合创科技有限公司“东南健康医疗大数据中心项目”
保荐机构无法对该项目预收款的原因及合理性发表意见。
（3）江西标旗建筑工程有限公司“神农岭本草园一期项目连栋大棚、水肥一体化、信息化工程设备采购项目”
公司上述预收款系按照合同约定，根据项目进度进行的预收，符合行业惯例。
问题六：关于无形资产中的土地使用权。半年报显示，公司无形资产为2.73亿元，较期初增加286.46%；其他非流动资产为0.02亿元，较期初减少98.98%，主要系土地使用权转入无形资产所致。
请公司说明土地使用权转入无形资产列示的背景、原因及合理性。请保荐机构核查并发表意见。
（一）公司回复：
2021年6月1日，公司通过挂牌出让，竞得余政储出[2021]17号土地使用权，受让土地面积8,674平方米，成交总价款1.92亿元。2021年末，公司因预付土地出让金，形成其他非流动资产1.92亿元。2022年5月30日，公司向国家税务总局杭州市余杭区税务局缴纳了与土地使用权出让相关的印花税及契税合计586.48万元。2022年6月6日，公司取得浙（2022）杭州市不动产权第0127188号《不动产权证书》，满足无形资产确认条件，因此公司将预付土地出让金及相关税金从其他非流动资产转入无形资产。
（二）保荐机构核查意见：
经核查，公司将预付土地出让金及相关税金从其他非流动资产转入无形资产，符合企业会计准则的规定。
问题七：关于商誉减值。半年报显示，上半年苏州泽达兴邦医药科技有限公司（以下简称泽达兴邦）净利润为-0.01亿元，公司未对其商誉计提减值损失。
请公司：（1）补充收购前三年和收购以来，泽达兴邦每年以及今年上半年的资产负债数据和经营数据，包括但不限于资产、负债、净资产、营业收入、营业成本、净利润以及经营活动现金流量净额；（2）补充对泽达兴邦商誉减值测试的相关假设、主要参数的选取以及具体测试过程，并说明未对前述商誉计提减值损失的原因及合理性。请保荐机构对问题（1）核查并发表意见，请评估机构对问题（2）核查并发表意见。
问题七（1）补充收购前三年和收购以来，泽达兴邦每年以及今年上半年的资产负债数据和经营数据，包括但不限于资产、负债、净资产、营业收入、营业成本、净利润以及经营活动现金流量净额
（一）公司回复：
泽达兴邦于收购前三年以及收购以来的财务数据如下：
1、收购前主要财务数据（2013年至2015年）
单位：万元
注：以上数据未经审计，未编制现金流量表
2、收购以来主要财务数据
单位：万元
（续上表）
注：2022年1-6月数据未经审计。
（二）保荐机构核查意见：
经复核，泽达易盛披露的数据与保荐机构取得数据一致。
问题七（2）补充对泽达兴邦商誉减值测试的相关假设、主要参数的选取以及具体测试过程，并说明未对前述商誉计提减值损失的原因及合理性。
（一）公司回复：
减值测试中采用的关键假设包括：预测期内各业务收入增长率、毛利率、营业费用增长率、折现率等，管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定相关关键假设，2021年坤元出具了3333020001202200377号减值测试报告。上半年出现亏损主要原因是疫情影响，导致项目进度及验收受到了影响。根据公司对泽达兴邦2022年度的经营数据预测，和2021年的评估报告对比目前状态未出现重大变化。
（二）评估机构意见：
评估机构2022年度半年报时未对泽达兴邦商誉进行减值测试，无法对商誉计提减值损失的合理性发表意见。
问题八：关于股权激励终止。半年报显示，因上一年度内部控制审计报告意见类型为否定意见，公司不再具备继续实施股权激励的条件。
请公司补充不具备继续实施股权激励相关会计处理、准则依据以及对财务报表的影响，是否涉及加速确认费用或者前期费用转回的情形。请保荐机构核查并发表意见。
（一）公司回复：
公司董事会于2021年10月8日审议通过《2021年限制性股票激励计划（草案）》并将相关议案提交股东大会审议，2021年10月26日公司2021年第一次临时股东大会审议通过相关议案。同日，董事会以20元/股的授予价格向58名激励对象授予266万股限制性股票。
根据《泽达易盛（天津）科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》规定，激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，首次授予的限制性股票第一个归属期为自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止，因此公司首次授予的限制性股票尚未确认归属。
根据《泽达易盛（天津）科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”规定：
“公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
……”
由于公司2021年年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见，因此该激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，公司2021年度未对该激励事项进行会计处理。2022年上半年不涉及加速确认费用及前期费用转回的情形。
（二）保荐机构核查意见：
经核查，由于公司2021年年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见，因此该激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属。经核查，公司2021年度未对该激励事项进行会计处理，因此2022年上半年不涉及加速确认费用或者前期费用转回的情形。
问题九：关于独立董事及部分监事无法保真意见。半年报显示，公司3名独立董事郭筹鸿、黄苏文、冯雁无法保证半年报内容的真实性、准确性和完整性，监事王晓亮无法保证半年报内容的真实性、准确性。其主要理由在于公司2021年年报被出具非标准意见涉及的四个事项仍未查实、尚未整改完成。
请公司说明：（1）截至目前，公司及审计委员会、审计机构、保荐券商对2021年年报非标准意见涉及四个事项已经采取的核查措施及进展，是否有阶段性结论；（2）公司对相关事项的后续应对措施。请保荐机构核查并发表意见。
问题九（1）截至目前，公司及审计委员会、审计机构、保荐券商对2021年年报非标准意见涉及四个事项已经采取的核查措施及进展，是否有阶段性结论
（一）公司回复：
1.公司采取的核查措施及进展
前期保留意见事项的影响尚未消除。
（1）资产管理计划
公司查阅了《鑫沅资产鑫通1号单一资产管理计划资产管理合同》《鑫沅资产鑫福3号单一资产管理计划资产管理合同》（以下并称《资产管理合同》）《委托资产到账通知书》《资产管理计划成立通知书》《关于调低“鑫沅资产鑫通1号单一资产管理计划”及委托财产分期缴付总规模的申请》《关于调低“鑫沅资产鑫福3号单一资产管理计划”委托财产分期缴付总规模的申请》及鑫沅资产出具的《回执》，同时查阅了公司及子公司浙江金淳信息技术有限公司申购赎回委托理财的划款凭证及资金流水；查询鑫沅资产管理有限公司（以下简称“鑫沅资产”）基本工商资料；查询鑫沅资产在基金业协会的登记信息；获取鑫沅资产出具的《投资情况说明》《鑫沅资产鑫通1号单一资产管理计划2021年年度报告》《鑫沅资产鑫福3号单一资产管理计划2021年年度报告》《鑫沅资产鑫通1号单一资产管理计划投后管理报告（2021年第四季度）》《鑫沅资产鑫福3号单一资产管理计划投后管理报告（2021年第四季度）》。
2022年6月1日，公司收到鑫沅资产单方面发出的《鑫沅资产鑫通1号单一资产管理计划提前终止通知书》、《鑫沅资产鑫福3号单一资产管理计划提前终止通知书》、《委托财产现状分配通知书》，其中提及鑫通1号及鑫福3号除《资产管理合同》外，各有三份补充协议。公司获取三份补充协议后，于2022年6月25日披露了三份补充协议的具体内容，主要内容为公司的委托理财投资类别由固定收益类单一资产管理计划变更为权益类单一资产管理计划，风险等级由R2变更为R5，中低风险中低收益变更为高风险高收益，投资年限由5年变更为10年。公司管理层正积极沟通协调，妥善处理该事项。截止目前，尚未有明显进展。
（2）硬件销售业务
公司通过天眼查查询硬件销售涉及的中科路创等5家客户的工商资料；获取和查阅硬件销售涉及产品的采购合同、付款凭证、验收单，硬件销售涉及产品的销售合同、收款凭证、验收单等穿行资料；相关资金流水；与北京中科路创科技有限公司、金桥网络通信有限公司相关人员了解情况，公司会继续和对方保持沟通，做好相关销售回款工作。
（3）在建工程预付款
公司获取并查阅在建工程预付款涉及的采购合同、相关凭证，获取并查阅交易涉及项目的合同、设备清单等；该项目因客户计划调整，中途有暂停情况。已和对方签订补充协议，对方表示会尽快交付，完成项目验收。
（4）服务器托管
公司获取和查阅托管合同及相关凭证，通过天眼查查询托管方算力（福建）科技有限公司、盈发信息科技（厦门）有限公司的工商信息。目前正与相关方协商后续处理事宜，已停止支付托管费用。
（二）审计委员会采取的核查措施及反馈意见：
核查措施：
审计委员会由独立董事黄苏文担任主任，由独立董事冯雁、董事兼财务总监及董事会秘书应岚担任委员，在应岚协助调查以后，审计委员会工作由独立董事黄苏文、冯雁承担。
（1）2022年5月26日，在公司内审工作会议上，要求公司安排核查：四个非标事项的核查与整改、内审制度及监管的落实等工作。
（2）2022年7月，因半年报前期准备工作，从2022年7月4日起多次联系刘雪松董事，要求了解、讨论半年报中涉及四项非标意见的内容。
（3）2022年7月29日，审计委员会独立董事发邮件给公司，要求提请公司外聘事务所针对公司2021年报四项保留事项进行专门调查。
（4）2022年7月29日，召开第二次审计委员会会议和公司讨论半年报编制工作会议。明确要求公司安排核查年报四个非标事项的整改情况；及其对本次半年报编制的影响。由公司财务部门落实报告内容，由公司内审部门审核。
（5）2022年8月4日，和公司管理层、审计机构相关人员开会讨论半年报专项审计，由审计机构进一步核查年报四个保留事项的可行性。根据经对公司现状的评估，审计机构表示保留事项无法查实的原因仍然存在，无法以合理的方式开展专项核查工作，并发表意见。
（6）2022年8月24日，组织召开第三次审计委员会会议，听取财务部财务数据汇报、公司内部审计报告，审核半年报及筹集资金报告，了解四项保留意见的核查进展。
反馈意见：
（1）两位高管的缺位及公司内审人员配置不足等原因，导致内部监督力度不够，未能有效督促公司按相关规定开展各项整改工作。截止2022年6月30日，内审部门只有1名专职人员，内审部经理在2021年11月退休后一直处于兼职状态。
（2）2021年年报非标准意见涉及四个事项的说明
（三）审计机构采取的核查措施及进展：
2021年度年报审计后，上交所年报问询函期间执行了客户和供应商访谈等核查程序，并于2022年5月23日出具了《问询函专项说明》（天健函〔2022〕855号）。
（四）保荐机构采取的核查措施及进展：
（1）资产管理计划
保荐机构取得并核查了上述补充协议，督促公司加强投后管理，并联络鑫沅资产商讨赎回事宜。根据公司出具的说明，公司管理层正积极沟通协调鑫沅资产的委托理财事宜。截至本报告出具之日，上述事项尚未有进一步进展。
（2）硬件销售业务
保荐机构已督促公司核实上述交易，待核实后进行整改并做相应账务调整。根据公司出具的说明及通话记录，公司已与中科路创及金桥网络取得联系，中科路创已停止注销流程，公司将继续和对方保持沟通，做好相关销售回款工作。截至本报告出具之日，上述事项尚未有进一步进展。
（3）在建工程预付款
保荐机构已督促公司联络浙江观滔商讨交易后续处理，并持续关注上海观锦的履约情况，督促其尽快交付软件，完成项目验收。根据公司出具的说明及提供的《补充协议》，浙江观滔会尽快交付设备，上海观锦尚未完成交付验收。截至本报告出具之日，浙江观滔尚未交付设备，上海观锦尚未完成交付验收，上述事项尚未有实质性进展。
（4）服务器托管
保荐机构已督促公司核实服务器资产和服务器托管事宜，待核实后进行整改并做相应账务调整。公司于2022年1-6月未再支付托管费用。根据公司出具的说明，目前公司正与相关方协商服务器的后续处理事宜，并已停止支付托管费用。截至本报告出具之日，上述事项尚未有进一步进展。
问题九（2）公司对相关事项的后续应对措施：
（一）公司回复：
（1）资产管理计划
公司后续会继续与鑫沅资产取得沟通，协商联系处理相关事宜，待有实质进展时，根据实际情况做会计处理,并按照规定及时履行信息披露义务。
（2）硬件销售业务
公司会继续联系中科路创和金桥网络,对应收账款进行催收,待有实质进展时，根据实际情况做会计处理,并按照规定及时履行信息披露义务。
（3）在建工程预付款
公司会继续联系浙江观滔科技，尽快交付，完成项目验收。待有实质进展时，根据实际情况做会计处理,并按照规定及时履行信息披露义务。
（4）服务器托管
公司会继续联系算力（福建）科技有限公司、盈发信息科技（厦门）有限公司,确认服务器的归属和托管情况,待确认清楚后，根据实际情况做会计处理。并按照规定及时履行信息披露义务。
未来，公司会将如下事项作为重点专项工作：①投后管理。密切关注委托理财产品投资情况，切实降低和规避投资风险，尽力维护公司投资资金的安全，确保投资收益。②合同管理。重视信息化建设工作，完善合同审批制度和流程，严格执行合同管理相关制度，规范内部审核审批流程，加强合同档案管理与内部审核审批规范。③合规管理。制定和执行合规管理制度，建立合规管理机制，培育合规文化，加强公司内部至上而下的规范意识和风险意识。
（二）保荐机构核查意见：
保荐机构将监督公司实施上述措施，并督促公司及时进行信息披露，同时提请投资者密切关注上述事项相关风险，谨慎开展投资活动。
特此公告。
泽达易盛（天津）科技股份有限公司董事会
2022年10月28日
