保荐机构（联席主承销商）
联席主承销商
二二二年十月
特别提示
一、发行股票数量及价格
1、发行股票数量：72,705,667股
2、发行股票价格：27.35元/股
3、募集资金总额：1,988,499,992.45元
4、募集资金净额：1,962,779,452.65元
5、新增股份后总股本：850,397,292股
6、新增股份本次可流通数量：0股
7、股份预登记完成日期：2022年10月21日
8、调整后A股每股收益：0.3837元
二、本次发行股票上市时间
2022年9月30日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对联席主承销商海通证券为本次发行指定的认购资金专用账户进行验资，出具《关于浙江双环传动机械股份有限公司非公开发行股票投资者缴纳申购款到位情况的验资报告》（众会字(2022)第08188号），本次发行认购对象均已足额将认购款项汇入保荐机构（联席主承销商）海通证券的专用账户。
2022年9月30日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人募集资金专户的募集资金到账情况进行了验资，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次非公开发行募集资金到账事项出具了《验资报告》（天健验[2022]514号），认购资金缴付到账。
本次非公开发行新增股份72,705,667股，将于2022年11月2日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、本次发行对象和限售期
根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，发行对象认购本次非公开发行的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。
四、股权结构
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
释义
在本发行情况报告书暨上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
注：本报告书中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成的。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本信息
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的相关程序
1、本次证券发行涉及的董事会审议程序
本次非公开发行股票相关事项已经公司于2021年10月26日召开的第六届董事会第三次会议审议通过，并经第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司<2021年度非公开发行A股股票方案>的议案》和《关于修订公司<2021年度非公开发行A股股票预案>的议案》等相关议案。
2、本次证券发行涉及的股东大会审议程序
本次非公开发行股票相关事项已经公司于2021年11月15日召开的2021年第四次临时股东大会审议通过。
（二）本次非公开发行监管部门的核准情况
1、2022年8月8日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会2022年第89次会议审核通过。
2、2022年8月22日，公司收到中国证监会于2022年8月16日出具的《关于核准浙江双环传动机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1818号），核准发行人本次非公开发行事宜。
（三）募集资金到账及验资情况
1、获配对象确定后，发行人通过联席主承销商向全体发行对象发出了《浙江双环传动机械股份有限公司非公开发行股票认购结果及缴款通知》（以下简称“《缴款通知书》”），各发行对象已根据《缴款通知书》的要求向保荐人指定账户足额缴纳了认购款项。
2、2022年9月28日，本次发行认购对象均已足额将认购款项汇入保荐机构（联席主承销商）海通证券的专用账户。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对指定收款账户的资金到账情况进行了验证，2022年9月30日出具《关于浙江双环传动机械股份有限公司非公开发行股票投资者缴纳申购款到位情况的验资报告》（众会字(2022)第08188号），截至2022年9月29日止，海通证券为本次发行指定的认购资金专用账户已收到获配的投资者缴纳的申购款人民币1,988,499,992.45元。
3、2022年9月29日，海通证券将募集资金扣除承销保荐费用后划付至发行人指定的募集资金专户，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人募集资金专户的募集资金到账情况进行了验资。2022年9月30日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次非公开发行募集资金到账事项出具了《验资报告》（天健验[2022]514号），截至2022年9月29日止，公司共计募集货币资金人民币1,988,499,992.45元，扣除用于本次发行的保荐及承销费用不含税人民币23,090,377.28元和律师费、审计验资费等其他发行费用不含税人民币2,630,162.52元，实际募集资金净额为人民币1,962,779,452.65元，其中新增注册资本人民币72,705,667.00元，增加资本公积人民币1,890,073,785.65元，变更后的注册资本为人民币850,397,292.00元。
（四）股权登记和托管情况
公司已于2022年10月21日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
三、本次发行概况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内向特定对象发行。
（三）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即2022年9月22日。
本次非公开发行价格为27.35元/股，不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价32.65元/股（定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的80%（即发行底价为26.13元/股）。
（四）发行数量及募集资金
本次发行的股票数量为72,705,667股，本次非公开发行股票数量未超过发行前公司总股本777,691,625股的15%，即未超过116,653,743股（含本数）。本次非公开发行股票募集资金总额为1,988,499,992.45元，扣除用于本次发行的保荐及承销费用不含税人民币23,090,377.28元及律师费、审计验资费等其他发行费用不含税人民币2,630,162.52元，实际募集资金净额为人民币1,962,779,452.65元，不超过本次募集资金拟投入金额1,988,500,000.00元，亦不超过募投项目总投资。
（五）锁定期
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》等相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构对本次发行股份的锁定期另有其他要求，则参与认购双环传动非公开发行股票的特定对象将根据中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的监管意见对所持股份的锁定期进行相应调整。
（六）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为1,988,499,992.45元，扣除用于本次非公开发行股票的申报发行费用总额为25,720,539.80元（不含税）后，实际募集资金净额为1,962,779,452.65元。明细列示如下：
单位：元
四、本次发行对象概况
（一）发行对象及认购数量
1、首轮认购
浙江双环传动机械股份有限公司本次非公开发行股票拟发送认购邀请书的对象共计98名，其中包括了23家证券投资基金管理公司、17家证券公司、9家保险机构投资者、已经提交认购意向书的43名投资者以及前二十大股东中无关联关系且非港股通的6名股东。除上述98名投资者外，2022年9月21日向证监会报送发行方案后至申购日2022年9月26日（T日）08:30，共有211名符合条件的新增投资者表达了认购意向。根据保荐机构及联席主承销商提供的电子邮件发送记录等资料，保荐机构和联席主承销商于2022年9月21日至2022年9月26日以电子邮件等方式向211名符合条件的投资者发送了《浙江双环传动机械股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）。上述过程均经过律师见证。
2、追加认购
首轮认购完成后，部分已获配售的投资者未依据《认购邀请书》的规定按时足额向《缴款通知书》指定账户划付认购款项。由于首轮认购结束后，获配投资者认购股份数量低于中国证监会“证监许可[2022]1818号”批文核准的股份总数，即116,653,743股，认购资金未达到本次发行拟募集资金总额，即198,850.00万元，且认购对象未超过35名，经发行人与联席主承销商协商确定，根据《认购邀请书》的有关规定，决定以首轮报价确定的发行价格27.35元/股启动追加认购程序。
2022年9月28日，发行人、联席主承销商以电子邮件的方式，向首轮认购中已获配售的所有投资者发送《浙江双环传动机械股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）及其附件《追加申购报价单》等追加认购邀请文件。上述过程均经过律师见证。
经核查，《认购邀请书》及《追加认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定以及发行人股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》及《追加认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了认购对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
《认购邀请书》及《追加认购邀请书》的发送过程符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定；上述新增认购对象与发行人的实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。发行人的实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上述认购对象未以直接或间接方式接受发行人、联席主承销商提供财务资助或者补偿。
（二）申购报价及获配情况
1、首轮认购
2022年9月26日上午8:30-11:30，在浙江天册律师事务所的全程见证下，保荐机构和联席主承销商共收到17个认购对象提交的《申购报价单》等申购文件。17个认购对象提交《申购报价单》等申购文件，报价符合《认购邀请书》要求，为有效报价，有效报价区间为26.13元/股-31.66元/股。
认购对象的申购报价情况如下：
2、追加认购
2022年9月28日，本次发行启动追加认购程序后，在浙江天册律师事务所的全程见证下，主承销商收到1个参与追加认购的投资者按照《追加认购邀请书》规定发送的相关追加认购文件，报价符合《追加认购邀请书》要求，为有效报价。
追加认购对象的申购报价情况如下：
（三）发行对象基本情况
根据投资者申购报价情况，《认购邀请书》及《追加认购邀请书》中确定的价格优先、认购金额优先、认购时间优先的原则，确定本次发行价格为27.35元/股，发行数量为72,705,667股，募集资金总额为1,988,499,992.45元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会批文规定的上限。
本次发行最终确定发行对象为13名，均在发行人和联席主承销商发送《认购邀请书》及《追加认购邀请书》的特定对象投资者名单之内，本次发行的最终配售结果如下：
本次定价及配售过程符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十六条的相关规定。发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请书》及《追加认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。
最终获配对象基本情况如下：
1、江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选9号私募证券投资基金
2、长江养老保险股份有限公司-长江金色晚晴（集合型）企业年金计划-上海浦东发展银行股份有限公司
3、UBS AG
4、J.P. MORGAN. SECURITIES PLC
5、中信里昂资产管理有限公司-客户资金
6、景顺长城基金管理有限公司
7、国泰基金管理有限公司
8、Temasek Fullerton Alpha Pte. Ltd.（淡马锡富敦投资有限公司）
9、鹏华基金管理有限公司
10、摩根士丹利国际股份有限公司
11、JPMorgan Chase Bank, National Association
12、诺德基金管理有限公司
13、中信证券股份有限公司
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排
本次非公开发行股票的发行对象与发行人的实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。
本次发行的发行对象及其关联方与发行人最近一年不存在重大交易的情形，目前亦无未来交易的相关安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（五）关于本次发行的投资者适当性管理、合规性及关联关系核查
1、发行对象适当性情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商关于投资者适当性管理相关制度的要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》及《追加认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合联席主承销商的核查要求。联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
经保荐机构（联席主承销商）核查，本次发行的认购对象的投资者类别（风险承受等级）均与本次非公开发行的风险等级相匹配。上述13家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
2、发行对象资金来源的说明
经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，参与本次发行询价申购的各发行对象在提交《申购报价单》及《追加申购报价单》时均作出承诺：我方最终认购方不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，且不存在上述机构和人员通过结构化产品等方式间接参与认购的情形；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向我方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
综上所述，本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。
本次发行过程以及本次发行确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规规定。
本次非公开发行配售结果符合《浙江双环传动机械股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》《浙江双环传动机械股份有限公司非公开发行股票发行方案》、中国证监会核发的《关于核准浙江双环传动机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1818号）以及向认购对象发送的《浙江双环传动机械股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》《浙江双环传动机械股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》和《浙江双环传动机械股份有限公司非公开发行股票认购结果及缴款通知》的相关规定。
3、发行对象关联关系
本次非公开发行股票的发行对象与发行人的实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系，发行人的实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，本次发行中不存在发行人及其实际控制人直接或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
（六）关于本次发行对象的私募基金备案情况
根据询价申购结果，联席主承销商和发行见证律师对本次非公开发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金及其备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
经核查，本次发行的获配的13名对象中，江苏瑞华投资管理有限公司及其管理的“瑞华精选9号私募证券投资基金”已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关备案登记手续。除上述对象外，其余发行对象均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
五、本次发行的相关机构
（一）保荐机构（联席主承销商）
名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：周杰
保荐代表人：薛阳、张铁栓
项目组成员：姜林飞、陈凯鹏
办公地址：上海市广东路689号
联系电话：021-23219000
传真：021-63411627
（二）联席主承销商
名称：广发证券股份有限公司
法定代表人：林传辉
经办人员：黄璐叶丹、向建宇、刘众、杨昊
办公地址：广东省广州市天河区马场路 26 号广发证券大厦
联系电话：020-66338888
（三）联席主承销商
名称：高盛高华证券有限责任公司
法定代表人：索莉晖
经办人员：金雷、刘吉宁、袁帅、丁莹、田笑、吴劭一
办公地址：北京市西城区金融大街7号北京英蓝国际金融中心十八层1807-1819室
联系电话：010-66273481
（四）发行人律师
名称：浙江天册律师事务所
事务所负责人：章靖忠
经办律师：傅羽韬、裘晓磊
办公地址：浙江省杭州市西湖区杭大路1号黄龙世纪广场A座8楼
联系电话：0571-87901110
传真：0571-87902008
（五）审计机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：王越豪
经办会计师：陈素素、戚铁桥
办公地址：浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼
联系电话：0571-89722628
传真：0571-88216999
（六）验资机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：王越豪
经办会计师：陈素素、戚铁桥
办公地址：浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼
联系电话：0571-89722628
传真：0571-88216999
第二节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：双环传动
证券代码：002472.SZ
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次新增股份上市日为2022年11月2日。
根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》等相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构对本次发行股份的锁定期另有其他要求，则参与认购双环传动非公开发行股票的特定对象将根据中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的监管意见对所持股份的锁定期进行相应调整。
第三节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后公司前十名股东持股情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股份登记信息，截至2022年9月20日，公司股本总额为777,691,625股，前十名股东持股情况如下：
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次非公开发行完成后，公司前十名股东持股情况如下：
注：本次非公开发行完成后公司前十名股东情况取自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2022年10月20日出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》。
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次非公开认购，持股数量在本次非公开发行前后未发生变化。
三、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次发行前，公司总股本为777,691,625股，本次非公开发行股票72,705,667股，发行后公司总股本850,397,292股。本次非公开发行前后公司股本结构变动情况如下：
单位：股
本次发行完成后，公司总股本为850,397,292股，公司实际控制人为吴长鸿、陈菊花、陈剑峰和蒋亦卿，实际控制人的一致行动人为叶善群和玉环市亚兴投资有限公司（以下简称“亚兴投资”）。其中，（1）吴长鸿、陈菊花、陈剑峰和蒋亦卿分别持有公司7.05%、0.09%、3.21%和3.42%股份；（2）叶善群持有公司3.12%股份；（3）公司实际控制人通过玉环市创信投资有限公司控制亚兴投资持有的公司2.41%股份。其中，叶善群和陈菊花为夫妻关系，吴长鸿为其大女婿，陈剑峰为其二女婿，蒋亦卿为其三女婿。上述五人合计直接和间接控制发行人19.32%的股份。
根据2016年9月及2019年9月吴长鸿、陈菊花、陈剑峰、蒋亦卿签订的《一致行动协议》，报告期内，吴长鸿、陈菊花、陈剑峰、蒋亦卿为公司实际控制人；根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中，叶善群以及公司实际控制人共同控制的亚兴投资为上述四人的一致行动人。
2022年9月15日，吴长鸿、陈菊花、陈剑峰、蒋亦卿重新续签《一致行动协议》，本次续签的一致行动协议与原协议主要内容一致，公司的控制关系保持不变。
本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次发行结果对公司章程相关条款进行修订。
（二）对资本结构的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产将相应增加，资产负债率将下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高，扩大公司资产规模的增长空间，优化公司资产负债结构，为公司进一步发展奠定坚实基础。
（三）对业务结构的影响
本次发行前，公司主要从事机械传动齿轮及其相关零部件的研发、设计与制造。本次募集资金投向是对公司现有主营业务的进一步投资，将提升公司盈利能力，增强抗风险能力。
（四）对公司治理的影响
本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了完善的公司治理结构。本次股票发行后，公司的实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，不会影响公司的资产完整，人员、机构、财务、业务的独立。公司董事、高级管理人员稳定，本次发行不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，继续加强和完善公司的法人治理结构。同时，股东基础的扩大和股东结构的改善，有利于公司提高决策的科学性，进一步完善公司的治理结构。
（五）高管人员结构变动情况
本次股票发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性将不会因此而发生改变。
（六）对公司盈利能力的影响
本次募集资金投向均用于公司主营业务，项目完成后将显著增强公司的盈利能力和行业竞争力。但由于募集资金投资项目经济效益的实现需要一定时间，因此，公司可能在短期存在净资产收益率下降和每股收益被摊薄等情形。随着募投项目产能的不断提升和经营业绩的释放，未来公司盈利能力将会显著提升，净资产收益率和每股收益率等指标也将有所提升。
（七）对关联交易及同业竞争的影响
本次非公开发行为特定投资者以现金方式认购，本次发行完成后，公司与关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不会因本次发行产生新的关联交易或同业竞争。
第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、主要财务数据及财务指标
公司2019年度、2020年度、2021年度财务报告已经天健会计师审计，并分别出具了“天健审[2020]3918号”、“天健审[2021]1718号”、“天健审[2022]4488号”审计报告，审计意见类型均为标准的无保留意见。公司2022年1-9月的财务报告未经审计。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
（四）主要财务指标
注：应收账款周转率、存货周转率2022年1-9月数据已经年化。
二、管理层讨论与分析
（一）资产结构分析
单位：万元
报告期各期末，公司资产总额分别为815,966.85万元、853,093.09万元、982,347.07万元和1,342,675.77万元，以非流动资产为主。报告期内，公司资产规模逐年增加，随着公司经营积累和经营规模的进一步扩大，资产总额稳步增长。
（二）负债结构分析
单位：万元
报告期各期末，公司负债以流动负债为主且其占负债总额比例呈波动上升趋势，各期末占比分别为57.07%、61.30%、82.37%和76.46%。
（三）偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
1、流动比率及速动比率
报告期各期末，公司流动比率分别为1.12、1.08、0.95和1.38，最近三年呈下降趋势；速动比率分别为0.61、0.65、0.54和1.02，最近三年呈波动下降趋势。最近一期末，因本次发行募集资金到账，公司货币资金有所增加，流动比率和速动比率有所上升。
自2020年下半年起，公司生产所需原材料的市场价格快速上涨，公司期末应付票据和应付账款规模提高；同时为保证流动资金满足日常经营需求，公司扩大短期借款额度，使公司流动负债规模提高，从而导致公司流动比率相应下降。2021年度，公司短期借款和一年内到期的长期借款规模增幅较大，导致流动比率和速动比率下降。
2、资产负债率
报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为54.88%、56.91%、49.18%和45.89%。报告期内，公司的资产负债率呈波动下降趋势，2020年末，公司资产负债率（合并）同比上升，主要系公司经营规模持续扩大，为满足生产规模扩大的资金需求，公司通过银行借款和发行可转换公司债券等债务融资方式筹措资金，导致公司资产负债率上升。
（四）营运能力分析
报告期内，公司的资产周转能力指标如下：
报告期内，公司应收账款周转率分别为4.00、3.69、4.37和5.47（年化），呈波动上升趋势；报告期内，公司存货周转率分别为2.23、2.51、3.11和4.65（年化），呈上升趋势。
（五）盈利能力分析
报告期内，公司实现的营业收入和利润总体情况如下：
单位：万元
报告期内，公司营业收入分别为323,582.43万元、366,419.51万元、539,101.08万元和482,539.64万元，最近三年营业收入规模逐步扩大。
报告期内，公司营业收入大部分来源于主营业务，公司主营业务突出。公司2021年净利润较上年同期有较大幅度增加，系在公司多个国产化新项目进入批量化生产、客户相应终端产品市占率提升等因素的驱动下，以及乘用车市场新能源汽车渗透率不断提升的情况下，产能利用率稳步提升；同时公司相应产品内部品类结构优化导致平均价格上涨所致。
（六）现金流量分析
报告期内，公司现金流量简表如下：
单位：万元
报告期内，随着公司经营规模的持续扩大，经营活动现金需求持续增加，公司现金流量情况与其所处的业务阶段相符合，公司的现金流量能够保证公司业务的正常运营和偿还债务。
第五节 保荐机构及联席主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见
公司本次发行的保荐机构（联席主承销商）及联席主承销商认为：
（一）发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准。
（二）发行人本次非公开发行股票的发行过程、定价及股票配售过程及发行对象的选择均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定；符合中国证监会核发《关于核准浙江双环传动机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1818号）、发行人履行的内部决策程序的要求；符合本次发行启动前保荐机构（联席主承销商）及联席主承销商向中国证监会报备之发行方案的要求，本次非公开发行的发行过程合法、有效。
（三）发行人本次非公开发行股票的发行对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合发行人董事会、股东大会审议通过的相关议案中的规定；符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定；符合本次发行启动前保荐机构（联席主承销商）及联席主承销商向中国证监会报备之发行方案的要求。本次获配的发行对象不属于发行人、保荐机构（联席主承销商）及联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，发行人、保荐机构（联席主承销商）及联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。
（四）发行人本次非公开发行股票的发行对象不存在接受发行人及其实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺的情形。本次发行的认购对象不存在接受发行人及其实际控制人、主要股东直接或通过利益相关方提供的财务资助或补偿的情形。认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合相关法律法规和发行方案的要求。
综上所述，发行人本次非公开发行股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定；符合中国证监会核发《关于核准浙江双环传动机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1818号）、发行人履行的内部决策程序的要求；符合本次发行启动前保荐机构（联席主承销商）及联席主承销商向中国证监会报备之发行方案的要求，本次发行合法、有效。
第六节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见
公司本次发行的律师浙江天册律师事务所认为：
截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的授权、批准和核准；本次发行的询价、申购和配售过程符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人与发行对象签署的《认购合同》及本次发行的认购程序合法有效；本次发行的发行对象的主体资格合法有效；本次发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定，合法有效。
第七节 保荐机构的上市推荐意见
本次发行保荐机构海通证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核机构的审核。
保荐机构认为：发行人符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。海通证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第八节 备查文件
一、备查文件
（一）中国证券监督管理委员会核准文件；
（二）保荐机构关于本次非公开发行股票之发行保荐书；
（三）保荐机构关于本次非公开发行股票之发行保荐工作报告；
（四）律师关于本次非公开发行股票的法律意见书及补充法律意见书；
（五）投资者出具的股份限售承诺；
（六）承销协议与保荐协议；
（七）保荐机构及联席主承销商关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；
（八）律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见；
（九）会计师出具的验资报告；
（十）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
（一）发行人：浙江双环传动机械股份有限公司
地址：浙江省杭州市余杭区五常街道荆长大道658-1号2幢和合大厦
电话：0671-81671018
传真：0671-81671020
（二）保荐机构（联席主承销商）：海通证券股份有限公司
地址：上海市广东路689号
电话：021-23219000
传真：021-63411627
三、查阅时间
股票交易日：上午9:00-11:30，下午13:00-15:00。
浙江双环传动机械股份有限公司
2022年10月27日
