证券代码：002627         证券简称：三峡旅游        公告编号：2022-088

　　

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1. 湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）计划通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票，本次回购价格不超过人民币7.00元/股。本次回购的总金额不低于人民币1亿元，不超过人民币2亿元。若按回购金额上限及回购价格上限测算，预计回购股份数量约为28,571,428股，约占公司总股本的3.87%；按回购金额下限及回购价格上限测算，预计回购股份数量约为14,285,714股，约占公司总股本的1.94%，具体回购数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。本次拟回购的股份将用于实施股权激励计划、员工持股计划或减少注册资本，实施期限为自股东大会审议通过之日起12个月内。

　　2. 公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无增减持计划，持股5%以上股东及其一致行动人在未来六个月暂无减持计划。若未来上述主体拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　3. 本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；存在因未及时推出员工持股计划或股权激励计划、因员工持股计划或股权激励对象放弃认购或其他原因导致已回购股票在回购完成之后无法全部授出的风险；存在发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等导致回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司于2022年10月27日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。具体情况如下：

　　一、回购方案的主要内容

　　（一）股份回购的目的

　　基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，切实提高公司股东的投资回报，同时为完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，公司拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购的公司股份将用于股权激励计划、员工持股计划或减少注册资本。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（深证上〔2022〕21号）第十条规定的条件：

　　1. 公司股票上市已满一年；

　　2. 公司最近一年无重大违法行为；

　　3. 回购股份后，上市公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4. 回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合证券交易所的相关规定及同意；

　　5. 中国证监会、证券交易所规定的其他条件。

　　（三）拟回购股份的方式、价格区间

　　1. 公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式进行回购。

　　2. 结合公司目前的财务状况和经营状况，确定公司本次回购价格不超过人民币7.00元/股，未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。

　　在本次回购期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　　（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　1. 拟回购股份的种类

　　公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

　　2. 拟回购股份的用途

　　本次拟回购的股份将用于实施股权激励计划、员工持股计划或减少注册资本。

　　3. 拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　本次回购的总金额不低于人民币1亿元，不超过人民币2亿元。若按回购金额上限及回购价格上限测算，预计回购股份数量约为28,571,428股，约占公司总股本的3.87%；按回购金额下限及回购价格上限测算，预计回购股份数量约为14,285,714股，约占公司总股本的1.94%，具体回购数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。

　　（五）回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。

　　（六）回购股份的实施期限

　　本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

　　1. 如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并依法予以实施。

　　2. 公司不得在下列期间内回购公司股票：

　　（1）上市公司年度报告、半年度报告、季度报告、业绩预告或业绩快报公告前十个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

　　（3）中国证监会规定的其他情形。

　　（七）预计回购后公司股本结构变动情况

　　按回购金额上限人民币2亿元、回购价格上限7元/股测算，回购股份数量为28,571,428股，约占公司目前总股本的3.87%。假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股权情况将发生如下变化：

　　

　　按回购金额下限人民币1亿元、回购价格上限7元/股测算，回购股份数量为14,285,714股，约占公司目前总股本的1.94%。假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股权情况将发生如下变化：

　　

　　（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

　　截至2022年9月30日（未经审计），公司总资产42.58亿元，归属于上市公司股东的净资产30.64亿元，负债总额10.39亿元，公司资产负债率24.40%，货币资金11.53亿元，公司财务状况良好。按本次回购资金总额上限2亿元测算，本次回购金额约占公司截至2022年9月30日总资产的4.70%，占归属于上市公司股东净资产的6.53%。

　　公司的财务状况良好，根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次股份回购事宜不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。

　　公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

　　公司控股股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司（以下简称“宜昌交旅”）2022年5月9日至2022年8月5日期间，通过深圳证券交易所交易系统集中竞价方式合计增持公司股份14,518,900股，占公司总股本的1.97%。本次增持股份计划已实施完成。《关于控股股东增持股份计划实施完成的公告》（公告编号：2022-063）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。上述股票买卖行为符合相关法律法规及其他规范性文件的规定，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无增减持计划，持股5%以上股东及其一致行动人在未来六个月暂无减持计划。若未来上述主体拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　本次回购股份方案的提议人为公司董事长殷俊先生，提议时间为2022年10月12日。殷俊先生在本次提议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，没有在回购期间增减持公司股份的计划。《关于董事长提议公司回购股份的公告》（公告编号：2022-083）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　（十一）相关授权安排

　　为保证本次股份回购的顺利实施，经公司股东大会审议通过，授权公司董事会及董事会授权人士在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1. 在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

　　2. 如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议的事项外，授权董事会及董事会授权人士对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　3. 办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　4. 设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

　　5. 根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　6. 办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

　　上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份将用于股权激励计划、员工持股计划或减少注册资本，公司如在股份回购完成之后若未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销，公司将启动另行处置的程序。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　（十三）回购期间的信息披露安排

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司应当在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：

　　1. 在首次回购股份事实发生的次日予以披露；

　　2. 回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，应当在事实发生之日起三日内予以披露；

　　3. 每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

　　4. 上市公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

　　5. 回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，上市公司应当停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

　　二、回购方案的审议情况

　　公司于2022年10月17日召开的第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于董事长提议公司回购股份的议案》，全体董事一致同意公司使用自有资金或自筹资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份将用于股权激励计划、员工持股计划或减少注册资本。《第五届董事会第二十五次会议决议公告》（公告编号：2022-082）《关于董事长提议公司回购股份的公告》（公告编号：2022-083）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　公司于2022年10月27日召开的第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。

　　本次股份回购方案经董事会审议通过后，再由董事会提交股东大会审议。

　　三、独立董事意见

　　公司独立董事发表了明确同意的独立意见，具体内容如下：

　　1. 公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等相关规定。董事会会议的召集、出席人数、表决程序等符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　2. 公司本次回购的股份将用于股权激励计划、员工持股计划或减少注册资本，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，从而有效推动公司的长远健康发展。同时，本次股份回购亦体现了公司对未来发展前景的信心。

　　3. 本次回购的资金总额不低于人民币本次回购的总金额不低于人民币1亿元，不超过人民币2亿元，资金来源为公司自有资金或自筹资金。本次回购价格不超过人民币7元/股，回购股份价格上限未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的150%，回购价格公允合理，不会对公司的经营能力、财务能力及未来可持续发展等产生重大影响，不会改变公司的上市地位。

　　因此，我们认为公司本次回购股份合法合规，有利于提升公司价值，增强投资者对公司的信心，同时回购方案具备可行性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形。同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　四、风险提示

　　1. 本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

　　2. 本次回购股份将用于实施股权激励计划、员工持股计划或减少注册资本。若公司未能及时推出股权激励或员工持股计划、因激励对象放弃认购或其他原因，存在已回购股份无法授出的风险。

　　3. 若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。

　　公司将根据本次回购事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第二十六次会议决议；

　　2. 独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年10月27日

　　证券代码：002627         证券简称：三峡旅游        公告编号：2022-089

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　关于调整公司组织架构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月27日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》。为进一步完善公司治理结构，提高公司管理水平和运营效率，结合公司实际情况，对现行组织架构进行了优化调整。具体情况如下：

　　一、事业部组织架构优化调整

　　撤销道路客运事业部和汽车营销事业部，实行专业化公司管理模式，实现集约高效管理。

　　（一）撤销道路客运事业部

　　1. 除宜昌交运集团石油有限公司、湖北中油交运能源有限公司外，以道路客运事业部所辖各全资和控股子公司股权，对宜昌交运集团客运有限公司进行增资。同步设立“中共宜昌交运集团客运有限公司总支部委员会”。

　　2. 道路客运事业部管理层级平移至“宜昌交运集团客运有限公司”。

　　3. 撤销道路客运事业部及内设管理机构、中共湖北宜昌交运集团股份有限公司道路客运事业部总支部委员会。

　　4. 所辖全资和控股子公司股东由上市公司变更为“宜昌交运集团客运有限公司”。

　　5. 所辖分公司经营业务所需内部资产由“宜昌交运集团客运有限公司”以业务委托、代理服务等方式有偿使用。

　　6. 注销宜昌交运集团客运有限公司猇亭客运分公司等未实际运行的分子公司。

　　7. 所辖各分子公司名称保持不变。

　　（二）撤销汽车营销事业部

　　1. 以汽车营销事业部所辖全资子公司股权出资，设立“宜昌交运汽车销售服务有限公司”。同步设立“中共宜昌交运汽车销售服务有限公司总支部委员会”。

　　2. 汽车营销事业部管理层级平移至“宜昌交运汽车销售服务有限公司”。

　　3. 撤销汽车营销事业部及内设管理机构、中共湖北宜昌交运集团股份有限公司汽车营销事业部总支部委员会。

　　4. 所辖全资子公司股东由上市公司变更为“宜昌交运汽车销售服务有限公司”。

　　5. 注销湖北宜昌交运集团股份有限公司商贸分公司。

　　6. 所辖各分子公司名称保持不变。

　　二、公司总部内设管理机构优化调整

　　除依法设立党委会、董事会、监事会、经理层以及根据上级安排设立纪检监察室和工会、共青团等群团组织外，对公司总部内设管理机构进行优化调整。优化调整后的公司总部内设管理机构包括党委办公室（公司办公室）、党群工作部、财务管理部（财务共享中心）、人力资源部、企业管理部、安全环保部、资本运营部、证券事务部（董事会办公室）、风控审计部、基建物业部、纪检监察室（效能督察办公室）、信息中心等9部2室1中心。

　　三、调整后的组织架构图

　　

　　特此公告。

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司董事会

　　2022年10月27日

　　

　　证券代码：002627           证券简称：三峡旅游         公告编号：2022-090

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　关于与关联方共同投资设立新公司

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”或“三峡旅游”）2022年10月27日第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于与关联方共同投资设立新公司暨关联交易的议案》，同意公司以13家汽车经销服务的子公司股权评估作价，与公司控股股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司（以下简称“宜昌交旅”）和间接控股股东宜昌城市发展投资集团有限公司（以下简称“宜昌城发”）共同投资新设宜昌交运汽车销售服务有限公司（暂定名，以下简称“汽车销售公司”），从事汽车经销服务。汽车销售公司注册资本暂定为1亿元，股权结构为公司持股70%、宜昌城发持股20%和宜昌交旅持股10%。本次交易完成后汽车销售公司将成为公司的控股子公司。

　　（二）根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，宜昌交旅为公司控股股东，宜昌城发为公司间接控股股东，本次交易构成关联交易。

　　（三）公司于2022年10月27日召开了第五届董事会第二十六次会议，会议以同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过了《关于与关联方共同投资设立新公司暨关联交易的议案》，关联董事殷俊回避表决。本次关联交易经公司独立董事事前认可，并发表独立意见。

　　公司于2022年10月27日召开了第五届监事会第十九次会议，会议以同意2票、反对0票、弃权0票，审议通过了《关于与关联方共同投资设立新公司暨关联交易的议案》，关联监事颜芳回避表决。

　　本次交易以拟注入汽车销售公司的13家公司股权评估作价作为关联交易金额,根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《湖北三峡旅游集团股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定，按照初步预估价值，本次交易只需提交公司董事会审议即可。因包含本次交易在内，公司连续十二个月内与同一关联人（含其控制的主体）累计金额达到股东大会审议标准，故本次交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次交易经批准后，公司将择机与关联方签署相关协议。

　　（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　二、关联方基本情况

　　（一）控股股东情况

　　名称：宜昌交通旅游产业发展集团有限公司

　　统一社会信用代码：914205003317800214

　　公司住所：宜昌市伍家岗区沿江大道182号

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：殷俊

　　注册资本：100,000万元人民币

　　成立日期：2015年3月18日

　　营业期限：长期

　　经营范围：三峡旅游新区基础设施建设投资与经营；旅游资源开发及经营；旅游产品开发、生产、销售（不含工商登记前置审批事项）；国有资本运营；文化会展；设计、制作、代理、发布国内各类广告业务；旅游策划；票务代理、停车服务；汽车租赁（以上均不含需前置许可项目）；房地产开发与销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　基本财务情况：

　　

　　截至目前，宜昌交旅直接持有本公司股份184,050,464股，占公司总股本的24.93%，宜昌交旅直接及通过其全资子公司宜昌交旅投资开发有限公司、宜昌道行文旅开发有限公司间接持有的公司股份合计为191,564,160股，占公司总股本的27.92%，为公司控股股东。

　　经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，宜昌交旅不是失信被执行人。

　　（二）间接控股股东情况

　　名称：宜昌城市发展投资集团有限公司

　　统一社会信用代码：91420500331827803C

　　公司住所：宜昌市伍家岗区沿江大道189号

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　法定代表人：殷俊

　　注册资本：2,000,000万元人民币

　　成立日期：2015年3月13日

　　营业期限：长期

　　经营范围：许可项目：住宿服务；餐饮服务；自来水生产与供应；城市生活垃圾经营性服务；餐厨垃圾处理；水力发电；港口经营；燃气经营；房地产开发经营；建设工程设计；建设工程监理；建设工程质量检测；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：旅游开发项目策划咨询；酒店管理；露营地服务；会议及展览服务；旅客票务代理；物业管理；停车场服务；污水处理及其再生利用；新兴能源技术研发；电动汽车充电基础设施运营；环保咨询服务；节能管理服务；国内货物运输代理；无船承运业务；从事国际集装箱船、普通货船运输；道路货物运输站经营；供应链管理服务；成品油批发（不含危险化学品）；建筑材料销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；土地整治服务；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；规划设计管理；工程管理服务；招投标代理服务；信息系统集成服务；软件开发；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；国际货物运输代理；货物进出口；进出口代理；工程造价咨询业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　基本财务情况：

　　

　　截至目前，宜昌城发持有宜昌交旅100%股份，为公司间接控股股东，为公司的关联法人。

　　经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，宜昌城发不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）标的公司基本情况

　　公司名称：宜昌交运汽车销售服务有限公司（暂定名）

　　公司住所：宜昌市西陵区东山大道126号

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：10,000万元（暂定）

　　公司的股权结构及出资方式：

　　

　　上述企业登记信息最终以企业登记机关核定为准；实际出资金额，根据出资比例和资产评估结果协商确定。

　　（二）公司对标的公司股权出资情况

　　公司拟出资资产包括13家公司股权，具体为：宜昌交运集团汽车销售维修有限公司、宜昌交运集团麟觉汽车销售服务有限公司、宜昌交运集团麟至汽车销售服务有限公司、宜昌交运集团麟远汽车销售服务有限公司、宜昌交运集团麟汇汽车销售服务有限公司、宜昌交运集团麟辰汽车销售服务有限公司、宜昌交运集团麟宏汽车销售服务有限公司、恩施麟达汽车销售服务有限公司、恩施麟觉汽车销售服务有限公司、恩施麟盛汽车销售服务有限公司、恩施麟泰汽车销售服务有限公司、恩施麟昌汽车销售服务有限公司、恩施麟轩汽车销售服务有限公司。截止2022年9月30日基准日，13家公司账面净资产0.74亿元。各子公司的基本财务情况如下：

　　1. 宜昌交运集团汽车销售维修有限公司

　　

　　三峡旅游直接持有该公司100%股权。

　　2. 宜昌交运集团麟觉汽车销售服务有限公司

　　

　　三峡旅游直接持有该公司100%股权。

　　3. 宜昌交运集团麟至汽车销售服务有限公司

　　

　　三峡旅游直接持有该公司100%股权。

　　4. 宜昌交运集团麟远汽车销售服务有限公司

　　

　　三峡旅游直接和间接合计持有该公司100%股权。

　　5. 宜昌交运集团麟汇汽车销售服务有限公司

　　

　　三峡旅游直接和间接合计持有该公司100%股权。

　　6. 宜昌交运集团麟辰汽车销售服务有限公司

　　

　　三峡旅游直接持有该公司100%股权。

　　7. 宜昌交运集团麟宏汽车销售服务有限公司

　　

　　三峡旅游直接持有该公司100%股权。

　　8. 恩施麟达汽车销售服务有限公司

　　

　　三峡旅游直接持有该公司100%股权。

　　9. 恩施麟觉汽车销售服务有限公司

　　

　　三峡旅游直接和间接合计持有该公司100%股权。

　　10. 恩施麟盛汽车销售服务有限公司

　　

　　三峡旅游直接持有该公司100%股权。

　　11. 恩施麟泰汽车销售服务有限公司

　　

　　三峡旅游直接持有该公司100%股权。

　　12. 恩施麟昌汽车销售服务有限公司

　　

　　三峡旅游直接持有该公司100%股权。

　　13. 恩施麟轩汽车销售服务有限公司

　　

　　三峡旅游直接持有该公司100%股权。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易为公司与关联方共同投资新设企业，双方遵循公平公正的原则，三峡旅游以旗下从事汽车销售服务的子公司股权以评估价出资，关联方均以现金出资，以既定持股比例和评估价值，确定各方出资金额，交易价格公允、公平，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　本次交易是公司深入贯彻国企改革三年行动计划，促进公司进一步聚焦主责主业的重要举措，通过本次交易能优化资产负债结构和产业结构，补充子公司经营现金流，增强子公司抗风险能力，提高经营效率和盈利能力。

　　六、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　自2022年初至本公告披露日，公司（含子公司）与宜昌交旅累计已发生的日常关联交易金额为221.79万元，与宜昌城发累计已发生的日常关联交易金额为263.42万元，相关关联交易额度已经公司2021年度股东大会《关于2022年度日常关联交易预计的议案》审议通过。

　　七、独立董事及中介机构意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　独立董事于会前获得并认真审阅了该事项的相关材料，基于独立的立场及判断，发表如下意见：该关联交易遵循自愿、公平和公开的原则，符合公司的整体利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。董事会审议此项议案时，关联董事应按规定回避表决。我们同意将此议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事发表如下独立意见：公司与关联方共同投资符合公司长期发展战略，本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，交易方式和定价原则公平、合理。本次关联交易事项在董事会召开前得到了公司独立董事的事前认可，董事会在审议时，公司关联董事进行了回避表决，决策程序合法有效，符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的利益的情形。因此，我们一致同意公司本次与关联方共同投资的关联交易事宜。

　　（三）保荐机构核查意见

　　中天国富证券审阅了本次关联交易相关的董事会与监事会会议文件、独立董事意见，查阅了关联方及交易标的基本情况等。经核查，中天国富证券认为：三峡旅游与关联方共同投资设立新公司暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意意见，并将提交公司股东大会审议，履行了必要的内部审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，本保荐机构对本次三峡旅游与关联方共同投资暨关联交易事项无异议。

　　八、其他事项

　　截止本公告披露日，公司出资资产审计评估工作尚未结束。公司将根据审计评估和公司设立工作进展情况，及时履行信息披露义务。

　　九、备查文件

　　1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第二十六次会议决议；

　　2. 经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第十九次会议决议；

　　3. 独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见；

　　4. 独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；

　　5. 中天国富证券有限公司关于湖北三峡旅游集团股份有限公司与关联方共同投资暨关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年10月27日

　　

　　证券代码：002627           证券简称：三峡旅游         公告编号：2022-091

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　关于与关联方对子公司共同增资

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”或“三峡旅游”）2022年10月27日第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于与关联方对子公司共同增资暨关联交易的议案》，同意公司以从事道路客运业务的8家子公司股权评估作价，与公司控股股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司（以下简称“宜昌交旅”）和间接控股股东宜昌城市发展投资集团有限公司（以下简称“宜昌城发”）对公司全资子公司宜昌交运集团客运有限公司（以下简称“客运公司”）共同增资。本次交易完成后，客运公司的注册资本由5,000万元增至10,000万元（暂定），股权结构为公司持股70%、宜昌城发持股20%和宜昌交旅持股10%。

　　（二）根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，宜昌交旅为公司控股股东，宜昌城发为公司间接控股股东，本次交易构成关联交易。

　　（三）公司于2022年10月27日召开了第五届董事会第二十六次会议，会议以同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过了《关于与关联方对子公司共同增资暨关联交易的议案》，关联董事殷俊回避表决。本次关联交易经公司独立董事事前认可，并发表独立意见。

　　公司于2022年10月27日召开了第五届监事会第十九次会议，会议以同意2票、反对0票、弃权0票，审议通过了《关于与关联方对子公司共同增资暨关联交易的议案》，关联监事颜芳回避表决

　　本次交易公司以从事道路客运业务的8家子公司股权评估作价出资，关联法人以现金出资，应以出资额作为关联交易金额，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的相关规定，本次交易只需提交公司董事会审议即可。因包含本次交易在内，公司连续十二个月内与同一关联人（含其控制的主体）累计金额达到股东大会审议标准，故本次交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次交易经批准后，公司将择机与关联方签署相关协议。

　　（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　二、关联方基本情况

　　（一）控股股东情况

　　名称：宜昌交通旅游产业发展集团有限公司

　　统一社会信用代码：914205003317800214

　　公司住所：宜昌市伍家岗区沿江大道182号

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：殷俊

　　注册资本：100,000万元人民币

　　成立日期：2015年3月18日

　　营业期限：长期

　　经营范围：三峡旅游新区基础设施建设投资与经营；旅游资源开发及经营；旅游产品开发、生产、销售（不含工商登记前置审批事项）；国有资本运营；文化会展；设计、制作、代理、发布国内各类广告业务；旅游策划；票务代理、停车服务；汽车租赁（以上均不含需前置许可项目）；房地产开发与销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　基本财务情况：

　　

　　截至目前，宜昌交旅直接持有本公司股份184,050,464股，占公司总股本的24.93%，宜昌交旅直接及通过其全资子公司宜昌交旅投资开发有限公司、宜昌道行文旅开发有限公司间接持有的公司股份合计为191,564,160股，占公司总股本的27.92%，为公司控股股东。

　　经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，宜昌交旅不是失信被执行人。

　　（二）间接控股股东情况

　　名称：宜昌城市发展投资集团有限公司

　　统一社会信用代码：91420500331827803C

　　公司住所：宜昌市伍家岗区沿江大道189号

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　法定代表人：殷俊

　　注册资本：2,000,000万元人民币

　　成立日期：2015年3月13日

　　营业期限：长期

　　经营范围：许可项目：住宿服务；餐饮服务；自来水生产与供应；城市生活垃圾经营性服务；餐厨垃圾处理；水力发电；港口经营；燃气经营；房地产开发经营；建设工程设计；建设工程监理；建设工程质量检测；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：旅游开发项目策划咨询；酒店管理；露营地服务；会议及展览服务；旅客票务代理；物业管理；停车场服务；污水处理及其再生利用；新兴能源技术研发；电动汽车充电基础设施运营；环保咨询服务；节能管理服务；国内货物运输代理；无船承运业务；从事国际集装箱船、普通货船运输；道路货物运输站经营；供应链管理服务；成品油批发（不含危险化学品）；建筑材料销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；土地整治服务；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；规划设计管理；工程管理服务；招投标代理服务；信息系统集成服务；软件开发；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；国际货物运输代理；货物进出口；进出口代理；工程造价咨询业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　基本财务情况：

　　

　　截至目前，宜昌城发持有宜昌交旅100%股份，为公司间接控股股东，为公司的关联法人。

　　经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，宜昌城发不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）标的公司基本情况

　　名称：宜昌交运集团客运有限公司

　　统一社会信用代码：91420500MA49A3T852

　　公司住所：宜昌市伍家岗区花艳路3号

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：王雁冰

　　注册资本：5000万元

　　成立日期：2019年7月26日

　　营业期限：长期

　　经营范围：省际班车客运、省际包车客运、一类客运班线、旅游客运；县际班车客运、县际包车客运、县内班车客运、定制客运、约租客运、汽车维修服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至目前，公司持有客运公司100%股权。

　　公司财务和经营情况：

　　

　　（二）公司拟对标的公司增资的情况

　　公司拟增资资产包括8家公司股权，具体为：宜昌夷陵鸿运机动车检测有限公司、宜昌交运集团秭归客运有限公司、宜昌交运集团兴山客运有限公司、五峰安晟客运有限公司、宜昌交运集团出租汽车客运有限公司、宜昌恒运机动车检测管理有限公司、湖北宜昌交运松滋有限公司、宜昌交运集团宜都客运有限公司。公司将8家公司的股权对客运公司进行增资。公司将所持上述8家公司的股权对客运公司进行增资。上述8家公司的基本财务情况如下：

　　1. 宜昌夷陵鸿运机动车检测有限公司

　　

　　三峡旅游持股该公司100%股权。

　　2. 宜昌交运集团秭归客运有限公司

　　

　　三峡旅游持股该公司100%股权。

　　3. 宜昌交运集团兴山客运有限公司

　　

　　三峡旅游持股该公司100%股权。

　　4. 五峰安晟客运有限公司

　　

　　三峡旅游持股该公司100%股权。

　　5. 宜昌交运集团出租汽车客运有限公司

　　

　　三峡旅游持股该公司100%股权。

　　6. 宜昌恒运机动车检测管理有限公司

　　

　　三峡旅游持股该公司100%股权，2021年度该公司未开展运营。

　　7. 湖北宜昌交运松滋有限公司

　　

　　三峡旅游持股该公司70%股权。

　　8. 宜昌交运集团宜都客运有限公司

　　

　　三峡旅游持股该公司70%股权。

　　基于2022年9月30日基准日，包含标的公司在内的9家道路客运子公司账面净资产1.58亿元。其中，客运公司账面净资产0.56亿元，其他8家公司对应股权的账面值为0.69亿元。

　　增资完成后公司的股权结构及出资方式：

　　

　　上述企业登记信息最终以企业登记机关核定为准；实际出资金额，根据出资比例和资产评估结果协商确定。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易为公司与关联方对公司全资子公司共同增资，双方遵循公平公正的原则，三峡旅游以子公司股权-评估作价出资，关联方均以现金出资，以既定股权比例和评估价值为基础，确定各方出资金额，交易价格公允、公平，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　本次交易是公司深入贯彻国企改革三年行动计划，促进公司进一步聚焦主责主业的重要举措，通过本次交易能优化资产负债结构和产业结构，补充子公司经营现金流，增强子公司抗风险能力，提高经营效率和盈利能力。

　　六、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　自2022年初至本公告披露日，公司（含子公司）与宜昌交旅累计已发生的日常关联交易金额为221.79万元，与宜昌城发累计已发生的日常关联交易金额为263.42万元，相关关联交易额度已经公司2021年度股东大会《关于2022年度日常关联交易预计的议案》审议通过。

　　七、独立董事及中介机构意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　独立董事于会前获得并认真审阅了该事项的相关材料，基于独立的立场及判断，发表如下意见：该关联交易遵循自愿、公平和公开的原则，符合公司的整体利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。董事会审议此项议案时，关联董事应按规定回避表决。我们同意将此议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事发表如下独立意见：公司本次与关联方共同增资符合公司长期发展战略，本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，交易方式和定价原则公平、合理。本次关联交易事项在董事会召开前得到了公司独立董事的事前认可，董事会在审议时，公司关联董事进行了回避表决，决策程序合法有效，符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的利益的情形。因此，我们一致同意公司本次与关联方共同投资的关联交易事宜。

　　（三）保荐机构核查意见

　　中天国富证券审阅了本次关联交易相关的董事会与监事会会议文件、独立董事意见，查阅了关联方及交易标的基本情况等。经核查，中天国富证券认为：三峡旅游与关联方对子公司共同增资暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意意见，并将提交公司股东大会审议，履行了必要的内部审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，本保荐机构对本次三峡旅游与关联方共同投资暨关联交易事项无异议。

　　八、其他事项

　　截止本公告披露日，公司出资资产审计评估工作尚未结束。公司将根据审计评估和公司设立工作进展情况，及时履行信息披露义务。

　　九、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第二十六次会议决议；

　　2.经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第十九次会议决议；

　　3.独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见；

　　4.独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；

　　5. 中天国富证券有限公司关于湖北三峡旅游集团股份有限公司与关联方共同投资暨关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年10月27日