证券代码：688448 证券简称：磁谷科技 公告编号：2022-005
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
??南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）控股股东、实际控制人吴立华、吴宁晨直接持有的公司首次公开发行前股份的锁定期自动延长6个月至 2026年3月20日。
??公司董事、高级管理人员董继勇、徐龙祥、肖兰花、林英哲、杜志军、傅安强直接或间接持有的公司首次公开发行前股份的锁定期自动延长6个月至 2024年3月20日。
一、公司首次公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意南京磁谷科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1636号）核准同意，公司向社会首次公开发行人民币普通股1,781.53万股，每股发行价格为人民币32.90元，募集资金总额为人民币58,612.34万元。公司已于2022年9月21日在上海证券交易所科创板上市。本次发行后，公司总股本为7,126.11万股。
二、相关股东关于股份锁定期的承诺
根据公司《首次公开发行股票科创板上市公告书》，公司控股股东、实际控制人及其他相关股东对发行前所持股份的锁定承诺如下：
（一）公司控股股东、实际控制人吴立华、吴宁晨的承诺：
“1、本人持有的发行人股份自发行人股票在上海证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本人持有的发行人股份。对于本人基于发行人本次公开发行股票前所持有的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
2、锁定期届满后24个月内，本人拟减持发行人股份的，减持价格根据当时的二级市场价格确定，且不低于发行价。如发行人上市后6个月内，股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因发行人上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定做除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期限自动延长6个月。
3、锁定期届满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的25%。在离职后半年内，不转让所持有的本公司股份。
本人在任职届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后的6个月内，转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；不违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。
4、若本人未履行上述承诺，本人将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本人将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户。如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
5、如《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规规定或中国证监会和证券交易所对本人持有的发行人的股份之锁定、减持另有要求的，本人将按此等要求执行。
6、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺：
“直接或间接持有公司股份的董事、高级管理人员吴立华、董继勇、徐龙祥、吴宁晨、肖兰花、林英哲、杜志军、傅安强承诺如下：
1、本人直接或间接持有的发行人股份自发行人股票在上海证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本人持有的发行人股份。对于本人基于发行人本次公开发行股票前所持有的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
2、锁定期届满后24个月内，本人拟减持发行人股份的，减持价格根据当时的二级市场价格确定，且不低于发行价。如发行人上市后6个月内，股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因发行人上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定做除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期限自动延长6个月。
3、锁定期届满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的25%。在离职后半年内，不转让所持有的本公司股份。
本人在任职届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后的6个月内，转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；不违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。
4、若本人未履行上述承诺，本人将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本人将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户。如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
5、如《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规规定或中国证监会和证券交易所对本人持有的发行人的股份之锁定、减持另有要求的，本人将按此等要求执行。
6、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。”
三、相关股东延长股份锁定期的情况
截至2022年10月25日收市，公司股票已连续20个交易日的收盘价均低于发行价格32.90元/股，触发上述承诺的履行条件。依照股份锁定期安排及相关承诺，公司相关股东持有的公司股份在原锁定期基础上自动延长6个月，具体情况如下：
注 1：间接持股数按照上述自然人股东通过在各个持股平台以间接持股方式穿透持有发行人的股份权益数合计计算；发行人持有股份权益数量四舍五入列示。
上述延长锁定期的股份未解除限售前，因公司送红股、转增股本、配股等原因而增加的股份亦将遵守相关承诺。在延长的锁定期内，上述股东不得转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。上述延长承诺锁定期的限售股解除限售的具体日期以公司披露的限售股上市流通日期为准。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司相关股东延长股份锁定期的行为符合其关于股份锁定的相关承诺，不存在有损上市公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，保荐机构对本次公司相关股东延长股份锁定期的事项无异议。
五、上网公告文件
兴业证券股份有限公司出具的《兴业证券股份有限公司关于南京磁谷科技股份有限公司相关股东延长股份锁定期的核查意见》
特此公告。
南京磁谷科技股份有限公司董事会
2022年10月26日
