证券代码：300824          证券简称：北鼎股份      公告编号：2022-067

　　

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月26日召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，对2022年限制性股票激励计划首次及预留的授予价格与授予数量进行相应调整，即首次及预留授予价格由7.70元/股调整为4.97元/股，首次授予数量由1,984,800股调整为2,977,200股，预留授予数量由496,200股调整为744,300股。具体情况如下：

　　一、公司2022年激励计划基本情况

　　1、2022年3月23日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，律师出具法律意见。

　　2、2022年3月24日至2022年4月3日，公司对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到任何组织或个人提出的异议，并于2022年4月11日披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2022年4月15日，公司2021年年度股东大会审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励归属相关的注册资本变更的工商登记、<公司章程>修改等事宜的议案》。本激励计划获得2021年年度股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同日公司对外披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2022年4月15日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2022年4月15日作为首次授予日，向71名激励对象授予1,984,800股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师出具法律意见。

　　5、2022年10月10日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于修订公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于修订公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司独立董事已就本次修订事项发表了同意的独立意见，律师出具法律意见。

　　6、2022年10月26日，公司召开2022年第二次临时股东代表大会，审议通过了《关于修订公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于修订公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

　　7、2022年10月26日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，对2022年限制性股票激励计划首次及预留的授予价格与授予数量进行相应调整，即首次及预留授予价格由7.70元/股调整为4.97元/股，首次授予数量由1,984,800股调整为2,977,200股，预留授予数量由496,200股调整为744,300股，并同意公司以2022年10月26日作为预留授予日，以4.97元/股的价格向符合授予条件的69名激励对象授予744,300股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师出具法律意见。

　　二、本次调整的情况说明

　　1、调整事由

　　公司于2022年4月21日披露了《2021年年度权益分派实施公告》，公司2021年年度权益分派方案为：以总股本217,530,500股为基数，向全体股东每10股派发现金2.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。上述方案已于2022年4月27日实施完毕。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，需对2022年限制性股票激励计划的授予价格与授予数量进行相应调整。

　　2、调整方法

　　（1）根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，限制性股票价格的调整方法为：

　　①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P=P0÷(1+n)

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　②派息

　　P=P0–V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（2）根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，限制性股票数量的调整方法为：

　　①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q=Q0×(1+n)

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　根据以上公式调整后，2022年限制性股票激励计划首次及预留授予价格为（7.70-0.25）/(1+0.5)=4.97元/股；2022年限制性股票激励计划首次授予数量为1,984,800*（1+0.5）=2,977,200股；2022年限制性股票激励计划预留授予数量为496,200*（1+0.5）=744,300股。

　　本次调整内容在公司2022年年度股东大会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对2022年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　公司本次对2022年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的相关规定，符合公司实际情况。本次调整在公司股东大会的授权范围内，且履行了必要的程序，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，独立董事一致同意公司本次对2022年限制性股票激励计划授予价格与授予数量进行调整。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：公司于2022年4月实施2021年度权益分派，董事会根据股东大会的授权，对公司2022年限制性股票激励计划授予价格与授予数量进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的相关规定，审议程序合法有效，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司本次对2022年限制性股票激励计划授予价格与授予数量进行调整。

　　六、律师出具的法律意见

　　综上所述，截至本法律意见出具之日，本所律师认为：

　　（一）本次激励计划调整授予数量、授予价格及本次预留限制性股票授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；

　　（二）本次激励计划的调整内容符合《管理办法》《自律监管指南第1号》及《激励计划（草案）》的相关规定；

　　（三）本次授予确定的授予日、授予对象、授予数量、授予价格符合《管理办法》《自律监管指南第1号》及《激励计划（草案）》的相关规定；

　　（四）本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》《自律监管指南第1号》及《激励计划（草案）》的相关规定。本次授予尚需依法履行信息披露义务。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第四次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第四次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市天元律师事务所出具的《北京市天元律师事务所关于深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项的法律意见》。

　　特此公告。

　　深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司董事会

　　2022年10月27日

　　

　　证券代码：300824          证券简称：北鼎股份      公告编号：2022-068

　　深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司

　　关于向2022年限制性股票激励计划激励

　　对象授予预留部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●  预留部分限制性股票授予日：2022年10月26日

　　●  预留部分限制性股票授予数量：744,300股

　　●  股权激励方式：第二类限制性股票

　　●  预留部分限制性股票授予价格：4.97元/股

　　深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2021年年度股东大会的授权，公司于2022年10月26日召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定2022年10月26日为预留部分限制性股票的授予日，以4.97元/股的价格向符合授予条件的69名激励对象授予744,300股第二类限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、 股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　（一）限制性股票激励计划简述（授予价格、授予数量调整前）

　　2022年10月26日公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司2022年限制性股票激励计划的主要内容如下：

　　1、标的股票种类：公司普通股A股股票。

　　2、标的股票来源：从二级市场回购的公司A股普通股和/或向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

　　3、授予价格（含预留授予）：7.70元/股。

　　4、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象共计71人，包括公司公告激励计划时在本公司（包括合并报表子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心业务技术骨干和部分外籍员工，但不包括公司独立董事、监事。

　　具体分配如下：

　　

　　注：①上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。目前全部有效的股权激励计划所涉及的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。

　　②本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。

　　③本激励计划预留部分限制性股票授予的激励对象包括实际控制人GEORGE MOHAN ZHANG先生，除此之外不包括其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　④部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　5、激励计划的有效期和归属安排情况：

　　本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

　　（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

　　（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划的有效期内，如关于不可归属期间的有关规定发生了变化，则归属日应当符合修改后的相关法律、法规、规范性文件的规定。

　　首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

　　

　　预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

　　

　　在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

　　在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

　　6、限制性股票归属的业绩考核要求

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划在2023年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划首次及预留授予的限制性股票的归属安排、业绩考核目标如下表所示：

　　

　　注：①上述“公司自有品牌营业收入”是指经审计的公司自主研发品牌产品营业收入；

　　②上述“公司净利润”是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与本次股权激励计划相关股份支付费用对当期净利润的影响金额之和，下同。

　　

　　归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

　　（2）个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，依据归属期对应考核年度的考核结果确认归属系数。激励对象个人绩效考核评定分为合格与不合格两类，对应的可归属情况如下：

　　

　　激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属系数×个人层面归属系数。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

　　本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

　　（二）已履行的相关审批程序

　　1、2022年3月23日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，律师出具法律意见。

　　2、2022年3月24日至2022年4月3日，公司对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到任何组织或个人提出的异议，并于2022年4月11日披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2022年4月15日，公司2021年年度股东大会审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励归属相关的注册资本变更的工商登记、<公司章程>修改等事宜的议案》。本激励计划获得2021年年度股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同日公司对外披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2022年4月15日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2022年4月15日作为首次授予日，向71名激励对象授予1,984,800股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师出具法律意见。

　　5、2022年10月10日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于修订公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于修订公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司独立董事已就本次修订事项发表了同意的独立意见，律师出具法律意见。

　　6、2022年10月26日，公司召开2022年第二次临时股东代表大会，审议通过了《关于修订公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于修订公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

　　7、2022年10月26日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，对2022年限制性股票激励计划首次及预留的授予价格与授予数量进行相应调整，即首次及预留授予价格由7.70元/股调整为4.97元/股，首次授予数量由1,984,800股调整为2,977,200股，预留授予数量由496,200股调整为744,300股，并同意公司以2022年10月26日作为预留授予日，以4.97元/股的价格向符合授予条件的69名激励对象授予744,300股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师出具法律意见。

　　二、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中“限制性股票的授予条件”的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，认为2022年限制性股票激励计划规定的预留部分限制性股票授予条件已经成就，同意预留部分限制性股票的授予日为2022年10月26日，以4.97元/股的价格向符合授予条件的69名激励对象授予744,300股第二类限制性股票。

　　三、本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况

　　公司于2022年4月15日召开了2021年年度股东大会，审议通过了《关于2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》。根据公司《2021年年度权益分派实施公告》，公司2021年年度权益分派方案为：以总股本217,530,500股为基数，向全体股东每10股派发现金2.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。上述方案已于2022年4月27日实施完毕。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定：若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。

　　根据《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定及公司2021年年度股东大会的授权，公司董事会对2022年限制性股票激励计划首次及预留的授予价格与授予数量进行相应调整，即首次及预留授予价格由7.70元/股调整为4.97元/股，首次授予数量由1,984,800股调整为2,977,200股，预留授予数量由496,200股调整为744,300股。

　　四、预留部分限制性股票的授予情况

　　1、预留授予日：2022年10月26日

　　2、预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　

　　注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　②本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。

　　③本激励计划预留部分限制性股票的激励对象包括实际控制人GEORGE MOHAN ZHANG先生，除此之外不包括其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　④部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　3、预留授予价格：4.97元/股。

　　4、预留授予限制性股票的激励对象共69名，预留授予限制性股票数量为744,300股。

　　5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

　　五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，本次授予的限制性股票的公允价值将基于授予日当天标的股票的收盘价与授予价格的差价确定，并最终确认本次激励计划的股份支付费用。公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划授予的限制性股票的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，公司限制性股票预留部分授予日为2022年10月26日，本激励计划预留部分授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　单位：万元

　　

　　注：①上述费用为预测成本，并不代表最终的会计成本。实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量等相关，同时提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。

　　②上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

　　③上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，为四舍五入原因所致。

　　六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经核查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。

　　七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　八、监事会对此次激励对象名单的核实情况

　　监事会对本次激励计划确定的激励对象名单及激励对象是否符合授予条件进行核实后，监事会认为：本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。监事会同意公司2022年限制性股票激励计划的预留授予日为2022年10月26日，并同意以4.97元/股的价格向符合授予条件的69名激励对象授予744,300股第二类限制性股票。

　　九、独立董事意见

　　公司2022年限制性股票激励计划的预留授予日为2022年10月26日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的规定，2022年限制性股票激励计划的激励对象主体资格合法、有效。综上，独立董事一致同意公司2022年限制性股票激励计划的预留授予日为2022年10月26日，并同意以4.97元/股的价格向符合授予条件的69名激励对象授予744,300股第二类限制性股票。

　　十、法律意见书结论性意见

　　综上所述，截至本法律意见出具之日，本所律师认为：

　　（一）本次激励计划调整授予数量、授予价格及本次预留限制性股票授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；

　　（二）本次激励计划的调整内容符合《管理办法》《自律监管指南第1号》及《激励计划（草案）》的相关规定；

　　（三）本次授予确定的授予日、授予对象、授予数量、授予价格符合《管理办法》《自律监管指南第1号》及《激励计划（草案）》的相关规定；

　　（四）本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》《自律监管指南第1号》及《激励计划（草案）》的相关规定。本次授予尚需依法履行信息披露义务。

　　十一、备查文件

　　1、第四届董事会第四次会议决议；

　　2、第四届监事会第四次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市天元律师事务所出具的《北京市天元律师事务所关于深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项的法律意见》。

　　特此公告。

　　深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司董事会

　　2022年10月27日

　　

　　证券代码：300824         证券简称：北鼎股份        公告编号：2022-069

　　深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司

　　关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“品质生活厨房小电综合用品研发设计中心建设项目”已建设完毕并达到预定可使用状态，为提高募集资金使用效率，公司拟将该募投项目结项，并将节余募集资金3.09万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准；以下元均指人民币元）永久补充流动资金，同时授权公司财务部注销募集资金专户。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司本次节余募集资金（包括利息收入）永久补充公司流动资金，金额低于500万元且低于该项目募集资金净额的5%，可以豁免相关审议程序。现将相关事项公告如下：

　　一、募集资金情况概述

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕591号）核准，深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）5,435万股，每股面值1.00元，发行价格为5.91元/股，发行募集资金总额为人民币32,120.85万元，扣除各项发行费用人民币3,942.81万元后，实际募集资金净额为人民币28,178.04万元。募集资金已于2020年6月16日划至公司指定账户，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了“XYZH/2020SZA30210”号《深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司公开发行股份募集资金验资报告》。

　　二、募集资金管理情况及专户情况

　　（一）募集资金管理制度情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司募集资金管理及使用制度》，对公司募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存储、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。

　　（二）募集资金三方监管协议情况

　　根据上述相关规则的规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。公司分别与平安银行股份有限公司深圳分行、招商银行股份有限公司深圳高新园支行、南洋商业银行（中国）有限公司深圳罗湖支行、华夏银行股份有限公司深圳中心区支行及保荐机构中山证券有限责任公司签订了募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用实施专户管理。

　　（三）募集资金专户情况：

　　

　　三、本次募投项目结项及节余募集资金概况

　　（一）结项项目基本情况

　　截至本公告披露日，公司“品质生活厨房小电综合用品研发设计中心建设项目”实际累计投入募集资金5,109.40万元,该项目已实施完毕，满足结项条件。

　　上述项目募集资金具体使用情况如下：

　　单位：万元

　　

　　（二）募集资金节余的主要原因：

　　公司在实施募集资金投资项目建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，在不影响募集资金投资项目能够顺利实施完成的前提下，本着合理、节约、有效的原则，审慎使用募集资金，加强各个环节成本的控制、监督和管理，合理地节约了项目建设费用。

　　为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。

　　四、募投项目结项后募集资金使用安排

　　为提高募集资金使用效率，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司拟将本次募投项目节余募集资金3.09万元永久补充流动资金并用于公司日常经营活动。本公告披露后，公司将注销该募集资金专户，专户注销后，相应的《募集资金三方监管协议》将终止。

　　五、本次事项履行的决策程序情况及相关机构意见

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司本次节余募集资金永久补充公司流动资金，金额低于500万元且低于该项目募集资金净额的5%，可以豁免履行董事会审议及由独立董事、监事会以及保荐机构发表明确同意意见的相关程序。因此，该事项无需提交公司董事会及股东大会审议，且无需独立董事、监事会以及保荐机构发表意见。

　　综上，本次募集资金投资项目结项并将节余资金永久性补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，未违反中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　特此公告。

　　深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司董事会

　　2022年10月27日

　　

　　证券代码：300824                证券简称：北鼎股份                公告编号：2022-066

　　深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司

　　2022年第三季度报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□是 √否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　

　　注：1、表中数据为公司未经审计合并报表数据。部分数据因四舍五入在尾数上略有差异，并非计算错误；

　　2、基本每股收益上年同期数据已按调整后的股本重新计算；

　　3、“本报告期”指2022年7月1日至2022年9月30日期间；“年初至报告期末” 及“本年”指2022年1月1日至2022年9月30日期间； “上年”指2021年1月1日至2021年12月31日期间；“本报告期末”指2022年9月30日；“上年度末”指2021年12月31日。若无特殊说明，以下同。

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元

　　

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□适用 √不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 √不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　1、资产负债表项目重大变动情况及原因

　　单位：元

　　

　　2、利润表项目重大变动情况及原因

　　单位：元

　　

　　3.现金流量表项目重大变动情况及原因

　　单位：元

　　

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　（三） 限售股份变动情况

　　□适用 √不适用

　　三、其他重要事项

　　√适用 □不适用

　　1、公司整体经营表现

　　报告期内，国内外环境较二季度未见明显改善，海外需求持续下降，国内消费疲软延续。

　　运营端，面对目前的困难环境以及不确定性增加的海内外市场前景，公司密切关注库存消耗，加速推进现金回笼，增强风险抵御能力。同时，公司积极进行成本、渠道、管理等方面优化，部分调整在报告期内产生了一次性成本，但这些措施将有助于公司灵活应对外部环境变化，为公司长期可持续健康发展奠定基础。

　　生产端，前三季度，受零售库存高位及代工业务收入下降等影响，公司产能利用率有所降低，进而导致公司整体利润承受一定压力。

　　2022年前三季度，公司整体营业收入构成及变动情况如下：

　　公司整体营业收入

　　

　　注：上述数值保留两位小数，部分数据因四舍五入在尾数上略有差异，并非计算错误。

　　前三季度，“北鼎BUYDEEM”自主品牌业务实现营业收入42,889.97万元，较上年同期增长8.67%；OEM/ODM业务实现营业收入10,619.63万元，较上年同期下降28.58%。

　　2、“北鼎BUYDEEM”自主品牌经营表现

　　报告期内，公司继续专注“北鼎BUYDEEM”自主品牌全球业务发展，自主品牌收入占比持续提升。

　　2.1    按地区分类

　　“北鼎BUYDEEM”自主品牌营业收入

　　（按地区）

　　

　　注：上述数值保留两位小数，部分数据因四舍五入在尾数上略有差异，并非计算错误。

　　报告期内，公司加大力度推进海外库存消耗，前三季度自主品牌海外业务累计收入5,761.66万，同比增长63.99%。

　　2.2      按产品分类

　　2022年前三季度，电器类产品实现营业收入30,376.45万元，较上年同期增长9.64%；周边用品及食材类产品实现营业收入12,513.52万元，较上年同期增长6.37%。

　　“北鼎BUYDEEM”自主品牌整体营业收入（按产品及服务）

　　

　　注：上述数值保留两位小数，部分数据因四舍五入在尾数上略有差异，并非计算错误。

　　报告期内，公司推出“迷你多功能蒸煮炖锅”、“18cm铸铁小煎锅”、“虎虎硅胶垫”、“陶瓷蒸蛋盘”、“团圆红锦系列餐具-汤碗&面碗”、“银耳小吊梨汤”、“银耳桑椹山楂”、“银耳豆乳”等电器、用品及食材类产品。

　　

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司

　　单位：元

　　

　　法定代表人：GEORGE MOHAN ZHANG    主管会计工作负责人：牛文娇      会计机构负责人：江林

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　

　　法定代表人：GEORGE MOHAN ZHANG       主管会计工作负责人：牛文娇      会计机构负责人：江林

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　

　　法定代表人：GEORGE MOHAN ZHANG       主管会计工作负责人：牛文娇      会计机构负责人：江林

　　（二） 审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□是 √ 否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司董事会

　　2022年10月27日