证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：临2022-087
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准无锡药明康德新药开发股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]678号文）核准，无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）在上海证券交易所公开发行人民币普通股（A股）股票计104,198,556股，发行价格为每股人民币21.60元，股票发行募集资金总额计人民币2,250,688,809.60元，扣减发行费用计人民币120,403,409.60元后，实际募集资金净额计人民币2,130,285,400.00元。实际到账金额计人民币2,160,661,257.22元，包括尚未划转的其他发行费用计人民币30,375,857.22元（其中，前期已从公司自有资金账户中支付的其他发行费用计人民币12,518,414.65元，尚未支付的其他发行费用计人民币17,857,442.57元）。前述资金已于2018年5月2日全部到账，并经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具德师报（验）字（18）第00197号验资报告。
公司2018年至2021年度累计使用首次公开发行A股股票募集资金149,072.24万元，2022年1-6月使用首次公开发行A股股票募集资金2,758.60万元。截至2022年6月30日，公司累计使用首次公开发行A股股票募集资金151,830.84万元，首次公开发行A股股票募集资金专户资金余额为72,862.98万元（其中包含募集资金产生的利息收入及理财收入扣除银行手续费及其他等后净额11,665.29万元）。
公司于2021年12月31日召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二十一次会议，并于2022年5月6日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分A股首次公开发行募集资金用途的议案》，同意对“苏州药物安全评价中心扩建项目”的实施主体和实施地点进行变更，即将募集资金用途变更为用于“苏州和南通药物安全评价中心扩建项目”。项目变更后加入实施主体南通药明康德医药科技有限公司（以下简称“南通药明”）。公司拟将原苏州药物安全评价中心扩建项目中暂未投入使用的募集资金继续用于苏州和南通药物安全评价中心扩建项目建设，剩余资金不足部分，公司将以自有资金投入直至项目完成。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的相关公告（公告编号：临2022-004、2022-042）。
二、《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
鉴于上述情况，为规范公司募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司募集资金管理办法》的规定，公司、华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）、招商银行股份有限公司上海分行（以下简称“招商银行”）和南通药明于2022年10月26日在中国上海市签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述签署的《募集资金专户存储四方监管协议》内容与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
公司本次募集资金专户的开立和存储情况如下：
公司于2022年10月26日召开第二届董事会第三十三次会议审议通过《关于签订<募集资金专户存储四方监管协议>及开立募集资金专项账户的议案》，董事会授权公司财务部办理本次募集资金专户的开立以及《募集资金专户存储四方监管协议》的签署的相关事宜。
三、四方监管协议的主要内容
公司（以下简称“甲方”）、华泰联合（以下简称“丁方”）、招商银行（以下简称“丙方”）和南通药明（以下简称“乙方”）签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。协议的主要内容为：
（1）乙方已在丙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。该专户仅用于募集资金项目“苏州和南通药物安全评价中心扩建项目”的存储和使用，不得用作其他用途。
（2）甲、乙、丙三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
（3）丁方作为保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方和乙方的募集资金使用情况进行监督。
丁方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方、乙方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丁方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丙方应当配合丁方的调查与查询。丁方每半年对乙方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
（4）甲、乙双方授权丁方指定的保荐代表人茹涛、高元可以随时到丙方查询、复印乙方专户的资料；丙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向丙方查询乙方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丁方指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
（5）丙方按月（每月10日之前）向甲、乙双方出具对账单，并抄送丁方。丙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
（6）甲方或乙方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额20%的，丙方应当及时通知丁方，丙方应当及时以传真和/或电子邮件方式通知丁方并同时提供专户的支出清单。
（7）丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知丙方，同时按本协议第十二条的要求向甲方、乙方和丙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
（8）丙方三次未及时向丁方出具对账单或向丁方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丁方查询与调查专户资料情形的，甲方、乙方或者丁方可以要求甲、乙双方单方面终止本协议并注销募集资金专户。
（9）丁方发现甲方、乙方、丙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
（10）本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人/负责人或其授权代表签字或盖章并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丁方督导期结束之日失效。
（11）本协议一式拾贰份，甲、乙、丙、丁四方各持贰份，向上海证券交易所、中国证监会江苏监管局各报备一份，其余留甲方备用，均具有同等法律效力。
四、备查文件
公司、华泰联合、招商银行和南通药明签署的《募集资金专户存储四方监管协议》。
特此公告。
无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会
2022年10月27日
证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：临2022-088
无锡药明康德新药开发股份有限公司关于
终止增发境外上市外资股（H股）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）独特的CRDMO（合同研究、开发与生产）和CTDMO（合同检测、研发与生产）业务模式不断成功助力公司创造业绩增长新高。公司业务持续健康发展，且大规模商业化生产订单带来了强劲现金流。公司决定终止增发境外上市外资股（H股）的计划。
前述增发境外上市外资股（H股）的计划于2022 年 5 月 16 日由公司第二届董事会第二十八次会议根据股东大会的授权审议通过，并于2022年8月17日获得中国证券监督管理委员会出具的《关于核准无锡药明康德新药开发股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2022]1857号）。具体内容详见公司相关公告（公告编号：临2022-042、临2022-044、临2022-075）。
公司本次终止增发境外上市外资股（H股）的相关事宜已经公司第二届董事会第三十三次会议审议通过，具体详见公司相关公告（公告编号：临2022-083）。
本次终止增发境外上市外资股（H股）不会对公司的经营活动造成重大影响，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会
2022年10月27日
证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：临2022-083
无锡药明康德新药开发股份有限公司
第二届董事会第三十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2022年10月12日及2022年10月25日向公司全体董事发出相关会议通知及会议材料。经全体董事一致认可，以现场结合通讯表决方式于2022年10月26日按期召开第二届董事会第三十三次会议。本次董事会会议应出席董事13人，实际出席董事13人。会议由董事长Ge Li（李革）主持。本次董事会符合《中华人民共和国公司法》和《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》关于召开董事会会议的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2022年第三季度报告的议案》
同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司2022年第三季度报告》的相关内容。
具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司2022年第三季度报告》。
表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于公司2018年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及部分股票期权注销的议案》
同意按照18.34元/股回购并注销已离职的激励对象合计11,188股已获授但尚未解除限售的《无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2018年激励计划》”）预留授予部分的限制性股票。
同意注销已离职的激励对象合计176,400份已获授但尚未行权的《2018年激励计划》预留授予部分的股票期权。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司关于公司2018年及2019年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及部分股票期权注销的公告》及《独立董事关于公司第二届董事会第三十三次会议审议的相关事项的独立意见》。
表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及部分股票期权注销的议案》
同意按照18.34元/股回购并注销已离职的激励对象合计243,497股已获授但尚未解除限售的《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2019年激励计划》”）首次授予部分的限制性股票，按照33.04元/股回购并注销已离职的激励对象合计15,120股已获授但尚未解除限售的《2019年激励计划》预留授予部分的限制性股票。
同意注销已离职的激励对象合计162,573份已获授但尚未行权的《2019年激励计划》首次授予部分的股票期权。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司关于公司2018年及2019年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及部分股票期权注销的公告》及《独立董事关于公司第二届董事会第三十三次会议审议的相关事项的独立意见》。
表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于签订<募集资金专户存储四方监管协议>及开立募集资金专项账户的议案》
同意开立募集资金专项账户及签订《募集资金专户存储四方监管协议》并授权公司财务部办理前述相关事宜。
具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》。
表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《关于公司终止增发H股股票的议案》
同意终止公司在2022年8月17日已获得中国证券监督管理委员会批准的H股增发计划。
具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司关于终止增发境外上市外资股（H股）的公告》。
表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会
2022年10月27日
证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：临2022-084
无锡药明康德新药开发股份有限公司
第二届监事会第三十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2022年10月12日向公司全体监事发出会议通知及会议材料，以现场结合通讯表决方式于2022年10月26日召开第二届监事会第三十一次会议。本次监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席Harry Liang He（贺亮）主持。本次监事会符合《中华人民共和国公司法》和《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）关于召开监事会会议的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2022年第三季度报告的议案》
公司监事会认为，《无锡药明康德新药开发股份有限公司2022年第三季度报告》的编制程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，格式和内容符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，内容真实、准确、完整地反映了公司2022年1-9月经营管理和财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在作出本决议之前，未发现参与该报告编制和审议的人员存在违反保密规定的行为。因此，同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司2022年第三季度报告》的相关内容。
具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司2022年第三季度报告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于公司2018年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及部分股票期权注销的议案》
公司监事会认为，公司本次回购及/或注销部分限制性股票与股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和《无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2018年激励计划》”）的规定，回购及/或注销的原因、数量及价格合法、有效；上述事项不会导致公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不会影响公司《2018年激励计划》的继续实施，不存在损害公司及股东利益的行为。同意公司按照安排向部分激励对象回购注销已发行的限制性股票并注销股票期权。
具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司关于公司2018年及2019年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及部分股票期权注销的公告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及部分股票期权注销的议案》
公司监事会认为，公司本次回购及/或注销部分限制性股票与股票期权，符合《管理办法》等有关法律、法规和《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2019年激励计划》”）的规定，回购及/或注销的原因、数量及价格合法、有效；上述事项不会导致公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不会影响公司《2019年激励计划》的继续实施，不存在损害公司及股东利益的行为。同意公司按照安排向部分激励对象回购注销已发行的限制性股票并注销股票期权。
具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司关于公司2018年及2019年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及部分股票期权注销的公告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
无锡药明康德新药开发股份有限公司监事会
2022年10月27日
证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：临2022-085
无锡药明康德新药开发股份有限公司
关于公司2018年及2019年限制性股票
与股票期权激励计划项下部分限制性股票
回购注销及部分股票期权注销的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2022年10月26日召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及部分股票期权注销的议案》及《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及部分股票期权注销的议案》，根据上述议案，因部分激励对象已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2018年激励计划》”）及《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2019年激励计划》”）的相关规定，公司拟按照18.34元/股回购注销1名已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的《2018年激励计划》预留授予限制性股票合计11,188股；拟按照18.34元/股回购注销52名已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的《2019年激励计划》首次授予限制性股票合计243,497股；拟按照33.04元/股回购注销1名已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的《2019年激励计划》预留授予限制性股票合计15,120股。同时拟注销1名已离职的激励对象已获授但尚未行权的《2018年激励计划》预留授予股票期权176,400份；拟注销14名已离职的激励对象已获授但尚未行权的《2019年激励计划》首次授予股票期权162,573份（以下合称“本次回购注销”）。现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序情况
（一）《2018年激励计划》
1、2018年8月6日，公司召开第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事项的议案。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对《2018年激励计划》进行了审核，上海市方达（北京）律师事务所出具了法律意见书。
2、2018年8月7日至2018年8月16日，公司对激励对象名单的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与《2018年激励计划》项下的激励对象有关的任何异议。2018年8月17日，公司监事会公告了《无锡药明康德新药开发股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2018年8月22日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事项的议案。
4、2019年7月19日，公司召开第一届董事会第三十二次会议和第一届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于调整公司限制性股票回购数量和回购价格的议案》，同意因公司已实施完毕2018年年度权益分派方案，根据《2018年激励计划》的相关规定，对限制性股票的回购数量、回购价格进行调整。调整后回购的首次授予限制性股票数量合计为338,349股，回购价格为32.15元/股。
5、2020年6月10日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票与股票期权激励计划首次及预留授予部分限制性股票回购价格、数量及预留授予部分期权行权价格、数量的议案》，同意因公司已实施完毕2019年年度权益分派方案，根据《2018年激励计划》的相关规定，对限制性股票的回购数量、回购价格及股票期权的行权价格、数量进行调整。调整后回购的首次授予限制性股票数量合计为367,960股，回购价格为22.75元/股；调整后回购的预留授予限制性股票数量合计为172,625股，回购价格为22.95元/股；调整后的预留授予股票期权合计为401,800份，行权价格为46.34元/份。
6、2021年5月20日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票与股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格、数量的议案》，同意因公司实施2020年年度权益分派方案，根据《2018年激励计划》的相关规定，对股票期权的行权价格、数量进行调整。调整后的预留授予股票期权合计为289,296份，行权价格为38.62元/份。
7、2021年6月25日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票与股票期权激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格、数量的议案》，同意因公司已实施完毕2020年年度权益分派方案，根据《2018年激励计划》的相关规定，对限制性股票的回购数量、回购价格进行调整。调整后回购的首次授予限制性股票数量合计为184,089股，回购价格为18.69元/股；调整后回购的预留授予限制性股票数量合计为25,200股，回购价格为18.85元/股。
8、2022年6月27日，公司召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十八次会议，分别审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票与股票期权激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格的议案》，同意因公司已实施完毕2021年年度权益分派方案，根据《2018年激励计划》的相关规定，对限制性股票的回购价格进行调整。调整后首次授予限制性股票回购价格为18.17元/股；调整后预留授予限制性股票回购价格为18.34元/股。
9、2022年10月26日，公司召开第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第三十一次会议，分别审议通过了《关于公司2018年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及部分股票期权注销的议案》，同意公司拟按照18.34元/股回购注销1名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的《2018年激励计划》预留授予限制性股票合计11,188股；拟注销1名已离职的激励对象已获授但尚未行权的《2018年激励计划》预留授予股票期权176,400份。独立董事发表了同意的独立意见，上海市方达律师事务所出具了法律意见书。
（二）《2019年激励计划》
1、2019年7月19日，公司召开第一届董事会第三十二次会议和第一届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事项的议案。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对《2019年激励计划》进行了审核，上海市方达（北京）律师事务所出具了法律意见书。
2、2019年7月20日至2019年7月29日，公司对激励对象名单的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与《2019年激励计划》项下的激励对象有关的任何异议。2019年9月13日，公司监事会公告了《无锡药明康德新药开发股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2019年9月20日，公司召开2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会议以及2019年第二次H股类别股东会议，2019年11月18日，公司召开2019年第三次H股类别股东会议，审议通过了《2019年激励计划》及相关事项的议案。
4、2020年6月10日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购价格、数量及首次授予股票期权行权价格、数量的议案》，同意因公司已实施完毕2019年年度权益分派方案，根据《2019年激励计划》的相关规定，对限制性股票的回购数量、回购价格及股票期权的行权价格、数量进行调整。调整后回购的首次授予限制性股票数量合计为357,379股，回购价格为22.95元/股；调整后的首次授予股票期权合计为7,020,795份，行权价格为46.34元/份。
5、2021年5月20日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格、数量的议案》，同意因公司实施2020年年度权益分派方案，根据《2019年激励计划》的相关规定，对股票期权的行权价格、数量进行调整。调整后的首次授予股票期权合计为7,200,260份，行权价格为38.62元/份。
6、2021年6月25日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格、数量的议案》，同意因公司已实施完毕2020年年度权益分派方案，根据《2019年激励计划》的相关规定，对限制性股票的回购数量、回购价格进行调整。调整后回购的首次授予限制性股票数量合计为461,550股，回购价格为18.85元/股；调整后回购的预留授予限制性股票数量合计为20,160股，回购价格为33.55元/股。
7、2022年6月27日，公司召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十八次会议，分别审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格的议案》，同意因公司已实施完毕2021年年度权益分派方案，根据《2019年激励计划》的相关规定，对限制性股票的回购价格进行调整。调整后首次授予限制性股票回购价格为18.34元/股；调整后预留授予限制性股票回购价格为33.04元/股。
8、2022年10月26日，公司召开第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第三十一次会议，分别审议通过了《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及部分股票期权注销的议案》，同意公司拟按照18.34元/股回购注销52名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的《2019年激励计划》首次授予限制性股票合计243,497股，拟按照33.04元/股回购注销1名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的《2019年激励计划》预留授予限制性股票合计15,120股；拟注销14名已离职的激励对象已获授但尚未行权的《2019年激励计划》首次授予股票期权162,573份。独立董事发表了同意的独立意见，上海市方达律师事务所出具了法律意见书。
二、本次回购注销的依据
根据《2018年激励计划》《2019年激励计划》“第八章公司和激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定，激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳动合同或与公司解除劳动关系的，激励对象已获授但尚在限售期内的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
因《2018年激励计划》及《2019年激励计划》项下部分激励对象已离职，经本公司第二届董事会第三十三次会议审议通过，同意向已离职激励对象回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票，同意向已离职激励对象注销已获授但尚未行权的股票期权。
三、预计回购注销后公司股权结构的变动情况表
注：本次变动前的股权结构以截至2022年10月26日公司的总股本2,960,426,726股为基础。
四、本次回购注销对本公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不影响本公司《2018年激励计划》《2019年激励计划》的继续实施，亦不会对本公司的经营业绩产生重大影响。
五、独立董事意见
本公司独立董事认为，公司本次回购及/或注销部分限制性股票与股票期权，符合《管理办法》等有关法律、法规和《2018年激励计划》或《2019年激励计划》的规定，回购及/或注销的原因、数量及价格合法、有效；上述事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不会影响本公司《2018年激励计划》《2019年激励计划》的继续实施，不存在损害本公司及股东利益的行为。同意本公司按照安排向部分激励对象回购注销已发行的限制性股票并注销股票期权。
六、监事会的核查意见
本公司监事会认为，公司本次回购及/或注销部分限制性股票与股票期权，符合《管理办法》等有关法律、法规和《2018年激励计划》或《2019年激励计划》的规定，回购及/或注销的原因、数量及价格合法、有效；上述事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不会影响本公司《2018年激励计划》《2019年激励计划》的继续实施，不存在损害本公司及股东利益的行为。同意本公司按照安排向部分激励对象回购注销已发行的限制性股票并注销股票期权。
七、法律意见书的结论性意见
上海市方达律师事务所对公司本次《2018年激励计划》《2019年激励计划》项下回购注销事宜出具的法律意见书认为：公司本次回购注销已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《2018年激励计划》或《2019年激励计划》的有关规定；公司本次回购注销部分限制性股票以及注销部分股票期权的原因、限制性股票回购数量及回购价格符合《管理办法》《2018年激励计划》或《2019年激励计划》的有关规定。
特此公告。
无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会
2022年10月27日
证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：临2022-086
无锡药明康德新药开发股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票通知
债权人的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”）于2018年8月22日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于授权董事会办理2018年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案内容，于2019年9月20日召开的2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会议以及2019年第二次H股类别股东会议审议通过了《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于授权董事会办理2019年股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案内容，于2019年11月18日召开的2019年第三次H股类别股东会议审议通过了《考虑及批准采纳激励对象名单》，以及于2022年10月26日召开的第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及部分股票期权注销的议案》及《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及部分股票期权注销的议案》。
根据上述议案，因部分激励对象离职，根据《上市公司股权激励管理办法》《无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2018年激励计划》”）以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2019年激励计划》”）的相关规定，本公司拟回购注销向该部分激励对象已发行的限制性股票，其中《2018年激励计划》项下预留授予限制性股票回购数量为11,188股，《2019年激励计划》项下首次授予限制性股票回购数量为243,497股，《2019年激励计划》项下预留授予限制性股票回购数量为15,120股，上述拟回购股份合计269,805股。回购注销完成后，以公司2022年10月26日的总股本为基础且仅考虑前述回购注销导致的股本变动情况，本公司的注册资本由2,960,426,726元减少为2,960,156,921元，本公司的股份总数由2,960,426,726股减少为2,960,156,921股。
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，公司特此通知债权人：
本公司债权人自本公告披露之日起45日内，均有权凭合法有效债权证明文件及凭证向本公司申报债权，并要求本公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由本公司根据原债权文件的约定继续履行。
一、债权申报所需材料
本公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到本公司申报债权。具体如下：
债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。
债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
二、债权申报具体方式
1、申报债权登记地点：中国上海浦东新区外高桥保税区富特中路288号董事会办公室
2、申报时间：2022年10月27日起45日内（工作日9:30-11:30；14:00-17:00，双休日及法定节假日除外）
3、联系人：姚驰
4、联系电话：021-20663091
5、传真号码：021-50463093
6、以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日或快递公司发出日为准；以电子邮件方式申报的，申报日以公司收到邮件日为准，请在邮件标题注明“申报债权”字样。
特此公告。
无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会
2022年10月27日
