证券代码：301089       证券简称：拓新药业      公告编号：2022-092

　　

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　限制性股票首次授予日：2022年10月19日

　　限制性股票首次授予数量：200.00万股，占目前公司股本总额12,600.00万股的1.59%

　　限制性股票授予价格：40.07元/股

　　股权激励方式：第二类限制性股票

　　根据《新乡拓新药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）规定的公司2022年限制性股票首次授予条件已经成就，根据新乡拓新药业股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第五次临时股东大会授权，公司于2022年10月19日召开的第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2022年10月19日为授予日，以40.07元/股的授予价格向73名激励对象授予200.00万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、2022年限制性股票激励计划简述

　　（一）标的股票来源

　　本次激励计划所涉及的第二类限制性股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　（二）限制性股票的授予对象及数量

　　1、本次激励计划首次授予的激励对象总人数为73人，包括公司公告本次激励计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员以及公司核心骨干人员和董事会认为需要激励的其他人员。首次授予激励对象不包括独立董事、监事。

　　2、本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象之间的分配情况如下：

　　

　　注1：上述激励对象中，公司董事长杨西宁先生为公司实际控制人，公司总经理助理杨邵华先生为实际控制人子女。本计划激励对象不包括独立董事、监事。

　　注2：以上被激励的高级管理人员，均已经董事会聘任。

　　注3：以上被激励的核心骨干人员均为新乡拓新药业股份有限公司薪酬与考核委员会根据公司情况确认的在公司任职并担任公司重要岗位职务的员工。

　　注4：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　（三）限制性股票的授予价格

　　本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股40.07元。

　　（四）本次激励计划的归属安排

　　本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

　　1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

　　如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票归属前6个月内发生过减持股票行为，则《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月归属其限制性股票。

　　本激励计划授予限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

　　

　　激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　各归属期内，满足归属条件的限制性股票可由公司办理归属登记；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　（五）本次激励计划限制性股票归属的业绩考核要求及对应的归属比例

　　1、公司层面业绩考核要求

　　本激励计划授予的限制性股票归属考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度公司业绩考核目标如下表所示：

　　

　　注1：上述“净利润”指以经审计的归属于上市公司股东的净利润为基础，剔除本次及其它激励计划所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　注2：上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　归属期内，公司为满足解除归属条件的激励对象办理归属登记事宜。若公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属，按作废失效处理。

　　2、个人层面绩效考核要求

　　根据公司制定的《新乡拓新药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，对个人进行绩效考核。若激励对象在上一年度绩效考核合格及以上的，则当年度可按照本计划的相关规定进行归属登记。若激励对象在上一年度绩效考核不合格，则对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属，按作废失效处理。

　　二、本次激励计划已履行的审批程序和信息披露情况

　　1、2022年9月28日，公司召开第四届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于<新乡拓新药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<新乡拓新药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理新乡拓新药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具相应报告。

　　2、2022年9月28日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<新乡拓新药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<新乡拓新药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于<新乡拓新药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

　　3、2022年9月29日至2022年10月9日，公司对首次授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何异议。具体内容详见公司2022年10月10日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-084）。

　　4、2022年10月17日，公司召开2022年第五次临时股东大会审议并通过了《关于<新乡拓新药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<新乡拓新药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理新乡拓新药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司就内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2022年10月17日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-087）。

　　5、2022年10月19日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2022年10月19日为首次授予日，向符合授予条件的73名激励对象授予200.00万股第二类限制性股票。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实并出具了核查意见。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　三、董事会关于符合授予条件的说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，满足授予条件的具体情况如下：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。

　　四、限制性股票首次授予情况

　　1、首次授予日：2022年10月19日。

　　2、首次授予数量：200.00万股，占目前公司股本总额1.59%。

　　3、首次授予人数：73人。

　　4、首次授予价格：40.07元/股。

　　5、本次激励计划的激励对象人员名单及限制性股票在各激励对象之间的分配情况如下：

　　

　　注1：上述激励对象中，公司董事长杨西宁先生为公司实际控制人，公司总经理助理杨邵华先生为实际控制人子女。本计划激励对象不包括独立董事、监事。

　　注2：以上被激励的高级管理人员，均已经董事会聘任。

　　注3：以上被激励的核心骨干人员均为新乡拓新药业股份有限公司薪酬与考核委员会根据公司情况确认的在公司任职并担任公司重要岗位职务的员工。

　　注4：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　五、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情况

　　本次授予事项相关内容与公司2022年第五次临时股东大会审议通过的股权激励计划一致。

　　六、 限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）、限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）来计算限制性股票的公允价值，具体参数选取如下：

　　1、标的股价：75.37元/股（2022年10月19日的收盘价）；

　　2、有效期：取授予日至每期首个归属日的期限；

　　3、历史波动率：取创业板指数对应期限的年化波动率；

　　4、无风险利率：取中国人民银行制定的金融机构对应期限的存款基准利率；

　　5、股息率：取公司最近平均股息率。

　　（二）、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则等的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　假设公司2022年10月19日授予限制性股票，则按照对应归属安排的比例可推算得2022年-2025年限制性股票成本摊销情况见下表：

　　

　　注1：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　注2：上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑到限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理、业务、技术团队的积极性，从而提高公司经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　七、参与激励的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员除蔡玉瑛在授予日前6个月有买卖公司股票的行为，其他参与激励的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在授予日前6个月不存在买卖公司股票情形。

　　八、激励对象获取限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排说明

　　激励对象获取本次限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象获取本次限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　九、监事会意见

　　经审核，公司监事会认为：本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。监事会同意公司2022年限制性股票激励计划的首次授予日为2022年10月19日，并同意向符合授予条件的73名激励对象授予200.00万股第二类限制性股票。

　　十、监事会对授予日激励对象名单的核查意见

　　1、本次激励计划首次授予激励对象均不存在《管理办法》第八条及《上市规则》第8.4.2条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、本次激励计划的激励对象均为公司实施本次激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员及核心骨干人员和董事会认为需要激励的其他人员。本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。

　　3、首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。

　　4、公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单与公司2022年第五次临时股东大会批准的2022年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

　　综上，监事会同意公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单，并同意首次授予日为2022年10月19日，向符合授予条件的73名激励对象授予200.00万股第二类限制性股票。

　　十一、独立董事意见

　　1、根据公司2022年第五次临时股东大会的授权，董事会确定2022年10月19

　　日为公司2022年限制性股票激励计划的首次授予日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定，同时本次激励计划规定的激励对象获授权益的条件已成就。

　　2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　3、公司本次激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施本次激励计划有利于进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

　　综上所述，我们认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。我们同意公司本次激励计划的首次授予日为2022年10月19日，向符合授予条件的73名激励对象授予200.00万股第二类限制性股票。

　　十二、 法律意见书结论性意见

　　北京市康达律师事务所出具了《北京市康达律师事务所关于新乡拓新药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》。律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司向激励对象首次授予限制性股票已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划首次授予日的确认、首次授予的激励对象符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划设定的首次授予条件已经成就，公司向激励对象首次授予第二类限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司已履行了现阶段关于本次激励计划首次授予事项的相关信息披露义务，随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应信息披露义务。

　　十三、 独立财务顾问出具的意见

　　中天国富证券有限公司作为财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次限制性股票激励计划首次授予事项已取得了必要的批准与授权；公司和本次激励计划的激励对象均符合本次激励计划规定的授予所必须满足的条件；本次激励计划的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

　　十四、备查文件

　　1、《新乡拓新药业股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议》

　　2、《新乡拓新药业股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议》

　　3、《独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》

　　4、《北京市康达律师事务所关于新乡拓新药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》

　　5、《中天国富证券有限公司关于新乡拓新药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》

　　特此公告。

　　新乡拓新药业股份有限公司董事会

　　2022年10月21日

　　

　　证券代码：301089       证券简称：拓新药业      公告编号：2022-090

　　新乡拓新药业股份有限公司

　　第四届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　新乡拓新药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议通知于2022年10月9日以电话、邮件等方式向各位监事发出，会议于2022年10月19日以现场会议结合通讯形式在公司会议室召开。本次会议由公司监事会主席刘浩先生召集并主持，应出席会议的监事5人，其中以通讯形式出席会议的监事3人，分别为刘浩、董春红、宋建邦，公司董事会秘书列席了会议。

　　本次会议的召集、召开及表决符合《中华人民共和国公司法》及《新乡拓新药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司<2022年第三季度报告>的议案》

　　经审议，监事会认为：公司《2022年第三季度报告》切实反映了本报告期公司真实情况，所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　经审核，与会监事一致认为：本次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规规定的激励对象条件，符合《新乡拓新药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。监事会同意公司2022年限制性股票激励计划的首次授予日为2022年10月19日，并同意向符合授予条件的73名激励对象授予200万股第二类限制性股票。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、《新乡拓新药业股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议》

　　特此公告。

　　新乡拓新药业股份有限公司

　　监事会

　　2022年10月21日

　　

　　证券代码：301089       证券简称：拓新药业      公告编号：2022-089

　　新乡拓新药业股份有限公司

　　第四届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　新乡拓新药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议通知于2022年10月9日以电话、邮件等方式向各位董事发出，会议于2022年10月19日以现场会议结合通讯形式在公司会议室召开。本次会议由公司董事长杨西宁先生召集并主持，实际出席会议的董事9人，其中以通讯形式出席会议的董事5人，分别为咸生林、王晶、刘建伟、靳焱顺、赵永德，公司监事及其他高级管理人员列席了会议。

　　本次会议的召集、召开及表决符合《中华人民共和国公司法》及《新乡拓新药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司<2022年第三季度报告>的议案》

　　经审议，董事会认为：《2022年第三季度报告》的内容符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《新乡拓新药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定及公司2022年第五次临时股东大会的授权，董事会认为2022年限制性股票激励计划的授予条件已经成就，同意将授予日确定为2022年10月19日，按40.07元/股的授予价格向符合条件的73名激励对象授予200.00万股限制性股票。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　因董事杨西宁、蔡玉瑛、王秀强为2022年限制性股票激励计划的激励对象，其作为关联董事对本议案回避表决，其余6名董事参加表决。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、 《新乡拓新药业股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议》

　　2、 《新乡拓新药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》

　　特此公告。

　　新乡拓新药业股份有限公司董事会

　　2022年10月21日