证券代码：605123 证券简称：派克新材 公告编号：2022-064
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 发行数量和价格：本次非公开发行共计发行人民币普通股（A股）13,170,892股，发行价格为121.48元/股。
● 预计上市时间：无锡派克新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）新增股份13,170,892股已于2022年10月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记及股份限售手续。本次非公开发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。除有关法律法规另有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，预计上市流通时间为限售期满后的次一交易日，如遇法定节假日，则顺眼至其后的第一个交易日。根据相关法律法规或其承诺，认购本次发行股票的特定投资者持有股份锁定期另有法律规定或约定的，则服从相关规定或约定。
● 资产过户情况：本次发行的股票全部以现金的方式认购，不涉及资产过户的情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、董事会审议通过
2022年3月25日，发行人召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于<公司2022年度非公开发行A股股票预案>的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的议案。
2022年4月20日，发行人召开了第三届董事会第四次会议，根据国防科工局关于军工事项审查反馈结果等，审议通过了《关于修订<公司2022年度非公开发行A股股票预案>的议案》。本次董事会决议事项无需经过公司股东大会审议。
2、股东大会审议通过
2022年4月11日，发行人召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于<公司2022年度非公开发行A股股票预案>的议案》等与本次发行相关的议案。
3、监管部门审核过程
2022年7月25日，中国证监会发行审核委员会对公司非公开发行A股股票进行了审核，根据审核结果，公司本次非公开发行A股股票的申请获得通过。
2022年8月16日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准无锡派克新材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1748号），本次发行取得中国证监会核准。
（二）本次发行情况
1、发行股票种类：人民币普通股（A股）
2、发行数量：13,170,892股
3、发行价格：121.48元/股
4、募集资金总额：1,599,999,960.16元
5、发行费用：17,060,706.02元（不含税）
6、募集资金净额：1,582,939,254.14元
7、保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金到账及验资情况
2022年9月23日，发行人及主承销商向本次发行获配的16名对象发送了《缴款通知书》。上述发行对象将认购资金汇入主承销商指定的专用账户，本次发行认购款项全部以现金支付。
2022年9月27日，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并出具了苏公W[2022]B121号《验资报告》。根据该验资报告，截至2022年9月27日10时止，华泰联合证券指定的投资者缴款的开户行中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户已收到16家投资者缴付的认购资金总额共计1,599,999,960.16元（大写壹拾伍亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰陆拾圆壹角陆分）。
2022年9月27日，保荐机构（主承销商）在按规定扣除相关费用以后将募集资金余额划付至发行人账户。
2022年9月27日，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了苏公W[2022]B120号《验资报告》。根据该验资报告，截至2022年9月27日12时止，发行人已收到扣除承销费和保荐费（不含税）14,000,000.00元后的出资款人民币1,585,999,960.16元。发行人募集资金总额为人民币1,599,999,960.16元，扣除发行费用人民币17,060,706.02元（不含税），募集资金净额为人民币1,582,939,254.14元，其中：新增注册资本人民币13,170,892.00元，新增资本公积人民币1,569,768,362.14元。
2、股份登记情况
本次非公开发行的新增股份已于2022年10月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
（四）资产过户情况
本次非公开发行的股票全部以现金方式认购，不涉及资产过户的情况。
（五）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司认为：
无锡派克新材料科技股份有限公司本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，符合《无锡派克新材料科技股份有限公司非公开发行A股股票发行方案》的规定，符合中国证监会《关于核准无锡派克新材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1748号）和派克新材有关本次发行的董事会及股东大会决议，符合上市公司及全体股东的利益。发行对象不包括保荐机构（主承销商）和发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在控制或者施加重大影响的关联方。保荐机构（主承销商）和发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。《缴款通知书》的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等的相关规定以及《无锡派克新材料科技股份有限公司非公开发行A股股票发行方案》的规定。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。
2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
江苏世纪同仁律师事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见如下：
发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定。
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行价格为121.48元/股，发行股份13,170,892股，募集资金总额为1,599,999,960.16元，未超过公司股东大会决议和中国证监会批文规定的上限；发行对象总数为16名，不超过35名，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：
（二）发行对象情况
1、北京首新金安股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地：北京市顺义区南法信镇南法信大街118号院天博中心C座8层12室
执行事务合伙人：北京首元新能投资管理有限公司
出资额：207,054.00万元
经营范围：私募股权投资基金管理；投资管理；资产管理（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
北京首新金安股权投资合伙企业（有限合伙）本次认购1,234,771股，股份限售期为6个月。
2、江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选9号私募证券投资基金
管理人：江苏瑞华投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地：南京市溧水区洪蓝街道金牛北路262号
法定代表人：吴吟文
注册资本：1,000.00万元
经营范围：投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选9号私募证券投资基金本次认购576,226股，股份限售期为6个月。
3、银河资本资产管理有限公司
公司名称：银河资本资产管理有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地：上海市虹口区东大名路687号519室
法定代表人：吴磊
注册资本：10,000.00万元
经营范围：特定客户资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
银河资本资产管理有限公司本次认购1,070,135股，股份限售期为6个月。
4、洛阳新强联回转支承股份有限公司
公司名称：洛阳新强联回转支承股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司（上市）
注册地：洛新工业园区九州路
法定代表人：肖争强
注册资本：32,970.88万元
经营范围：大型回转支承的设计、制造；精密轴承的设计、制造；盾构机零部件的设计、制造；中高频淬火，轴承滚子来料加工；锻件、铸件、法兰的销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需原辅材料、技术、设备的进口业务（国家限定公司经营的除外）。
洛阳新强联回转支承股份有限公司本次认购1,646,361股，股份限售期为6个月。
5、JPMorgan Chase Bank, National Association
公司名称：JPMorgan Chase Bank, National Association
企业性质：合格境外机构投资者
注册地：State of New York, the United States of America
法定代表人：Charles Chiang 江明叡
注册资本：178,500.00万美元
经营范围：境内证券投资
JPMorgan Chase Bank, National Association本次认购535,067股，股份限售期为6个月。
6、兴证全球基金管理有限公司
公司名称：兴证全球基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地：上海市金陵东路368号
法定代表人：杨华辉
注册资本：15,000万元
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
兴证全球基金管理有限公司本次认购749,094股，股份限售期为6个月。
7、无锡金投控股有限公司
公司名称：无锡金投控股有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地：无锡市凤威路2号
法定代表人：华晓峰
注册资本：100,000万元
经营范围：利用自有资金对外投资；投资管理；创业投资；网上零售百货；计算机系统集成；计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务（不含互联网信息服务）及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
无锡金投控股有限公司本次认购493,908股，股份限售期为6个月。
8、长江养老保险股份有限公司
企业性质：股份有限公司（非上市、国有控股）
注册地：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1239号9楼01单元、10楼和11楼
法定代表人：陈林
注册资本：300,000万元
经营范围：团体养老保险及年金业务；个人养老保险及年金业务；短期健康保险业务；意外伤害保险业务；上述业务的再保险业务；受托管理委托人委托的以养老保障为目的的人民币、外币资金；开展养老保险资产管理产品业务，与资产管理业务相关的咨询业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
长江养老保险股份有限公司-太平洋人寿股票定增型（个分红）委托投资管理专户本次认购419,822股，股份限售期为6个月。
9、中信证券股份有限公司（资管）
公司名称：中信证券股份有限公司
企业性质：上市股份有限公司
注册地：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
注册资本：1,482,054.68万元
经营范围：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。
中信证券股份有限公司本次认购460,981股，股份限售期为6个月。
10、财通基金管理有限公司
公司名称：财通基金管理有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地：上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人：吴林惠
注册资本：20,000万元
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财通基金管理有限公司本次认购1,407,644股，股份限售期为6个月。
11、易方达基金管理有限公司
公司名称：易方达基金管理有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地：广东省珠海市横琴新区荣粤道188号6层
法定代表人：刘晓艳
注册资本：13,244.2万元
经营范围：公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
易方达基金管理有限公司本次认购1,860,388股，股份限售期为6个月。
12、诺德基金管理有限公司
公司名称：诺德基金管理有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地：中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层
法定代表人：潘福祥
注册资本：10,000万元
经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
诺德基金管理有限公司本次认购979,585股，股份限售期为6个月。
13、国联安基金管理有限公司
公司名称：国联安基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号9楼
法定代表人：于业明
注册资本：15,000万元
经营范围：基金管理业务；发起设立基金及中国有关政府机构批准及同意的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
国联安基金管理有限公司本次认购411,590股，股份限售期为6个月。
14、胜恒名匠九重风控策略1号私募股权投资基金
管理人：共青城胜恒投资管理有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地：江西省九江市共青城市私募基金创新园内
法定代表人：程远
注册资本：10,000万元
经营范围：一般项目：投资管理，资产管理。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
共青城胜恒投资管理有限公司-胜恒名匠九重风控策略1号私募股权投资基金本次认购411,590股，股份限售期为6个月。
15、UBS AG
公司名称：UBS AG
企业性质：境外法人（合格境外投资机构）
注册地：Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt 1,4051 Basel, Switzerland
法定代表人（分支机构负责人）：房东明
注册资本：3,8584.08万瑞士法郎
经营范围：境内证券投资
UBS AG本次认购502,140股，股份限售期为6个月。
16、中信证券股份有限公司（自营）
公司名称：中信证券股份有限公司
企业性质：上市股份有限公司
注册地：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
注册资本：1,482,054.68万元
经营范围：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。
中信证券股份有限公司本次认购411,590股，股份限售期为6个月。
（三）发行对象与发行人关联关系
上述发行对象与发行人均不存在关联关系，与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
三、本次发行前后公司前十名股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东情况
本次发行前（截至2022年9月20日），发行人前十名股东持股情况如下：
（二）本次发行后公司前十名股东情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份登记信息，本次非公开发行完成股份登记后，发行人前十名股东持股情况如下：
（三）本次发行对公司控制权的影响
本次发行前，公司控股股东、实际控制人为宗丽萍和是玉丰。本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会因本次发行而发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前后，发行人的股本结构变化情况如下所示：
五、管理层讨论与分析
1、股本结构
本次非公开发行的新股登记完成后，公司增加13,170,892股有限售条件的流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，是玉丰、宗丽萍夫妇仍为公司实际控制人。
2、资产结构
本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产将相应增加，各项财务指标将更加稳健。
3、业务结构
本次非公开发行所募集资金扣除发行费用后拟全部用于航空航天用特种合金结构件智能生产线建设项目和补充流动资金，以提升公司的市场竞争力和抗风险能力。公司的业务结构不会因本次非公开发行发生重大改变。
4、公司治理、高级人员结构
本次发行前，公司控股股东、实际控制人为宗丽萍和是玉丰。本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会因本次发行而发生变化。公司将继续严格按《公司法》《证券法》等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构，公司在治理结构上的独立性不会因本次非公开发行受到影响。
本次发行对公司高管人员结构不构成直接影响，高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。
5、关联交易和同业竞争
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，因此本次发行不会使发行人与实际控制人及其控制的企业（包括控股股东）之间产生同业竞争问题。
本次发行完成后，如本次发行对象与公司发生关联交易，则该等交易将在符合《公司章程》《无锡派克新材料科技股份有限公司关联交易管理制度》及其他内部制度相关规定的前提下进行，履行相应的审批程序及信息披露义务。
六、中介机构情况
1、保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：江禹
办公地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
电话：（010）5683 9300
传真：（010）5683 9400
保荐代表人：孙在福、孙轩
经办人员：张诺亚、鲁庆一
2、发行人律师：江苏世纪同仁律师事务所
负责人：吴朴成
办公地址：江苏省南京市建邺区贤坤路江岛智立方C座4层
电话号码：（025）8663 3108
传真号码：（025）8332 9335
经办律师：邵斌、刘明明
3、会计师事务所：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：张彩斌
办公地址：无锡市太湖新城嘉业财富中心5-1001室
电话号码：（0510）6879 8988
传真号码：（0510）6856 7788
经办注册会计师：赵明、姜铭
4、验资机构：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：张彩斌
办公地址：无锡市太湖新城嘉业财富中心5-1001室
电话号码：（0510）6879 8988
传真号码：（0510）6856 7788
经办注册会计师：赵明、姜铭
特此公告。
无锡派克新材料科技股份有限公司董事会
2022年10月21日
