证券代码：000976        证券简称：华铁股份        公告编号：2022-060

　　

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为全面发展新能源汽车座椅业务，广东华铁通达高铁装备股份有限公司（以下简称“华铁股份”）全资子公司山东嘉泰交通设备有限公司（以下简称“山东嘉泰”）与麦格纳国际控股子公司麦格纳宏立汽车系统集团有限公司（以下简称“麦格纳宏立”）签署《股东协议》（以下简称“本协议”），双方将成立合资公司，具体情况如下：

　　一、对外投资概述

　　基于新能源汽车座椅业务良好的发展趋势和广阔的市场空间，2022年10月20日，山东嘉泰与麦格纳宏立就共同投资设立合资公司事项签署了《股东协议》，合资公司设立在中国山东省青岛市，合资公司将全面发展新能源汽车座椅业务。

　　华铁麦格纳汽车座椅（山东）有限公司（暂定名，以主管市场监督管理部门注册为准，全文简称“合资公司”）注册资本总额为人民币壹仟万元（RMB10,000,000），其中山东嘉泰以货币出资人民币501万元，占合资公司50.1%股权；麦格纳宏立以货币出资人民币499万元，占公司49.9%股权。

　　合资公司经营业务为在中国境内研究、开发、制造并向约定的客户销售汽车整椅。同时经董事会要求，股东会可不时根据具体情况特别批准并允许合资公司开展涉及上述经营范围以外的客户或产品的任何项目、方案、交易、合同或业务活动。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定，本次对外投资事项无需经公司董事会及股东大会审议。本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方基本情况

　　公司名称：麦格纳宏立汽车系统集团有限公司

　　统一社会信用代码：91500000781553205F

　　企业类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）

　　法定代表人：陈冠民

　　成立日期：2005年10月10日

　　注册地址：重庆市江北区鱼嘴镇渝冠大道218号附2号

　　注册资本：人民币9,720万元

　　经营范围：一般项目：设计、开发、制造、销售汽车座椅及汽车零部件（不含发动机制造）；货物进出口；普通货运，非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　其他说明：麦格纳国际有限公司（以下简称“麦格纳国际”）间接持有麦格纳宏立65%的股权，是麦格纳宏立的实际控制人。麦格纳宏立与公司不存在关联关系。麦格纳宏立不是失信被执行人，信用状况良好，具有充分的履约能力。

　　三、投资标的的基本情况

　　1、公司名称：华铁麦格纳汽车座椅（山东）有限公司

　　2、公司类型：有限责任公司

　　3、注册地址：山东省青岛市城阳区双元路195号甲

　　4、注册资本：1,000万元人民币

　　5、出资方式：

　　

　　6、经营范围

　　在中国境内研究、开发、制造并向约定客户销售汽车整椅。

　　经董事会要求，股东会可不时根据具体情况特别批准并允许合资公司开展涉及上述经营范围以外的客户或产品的任何项目、方案、交易、合同或业务活动。

　　注：以上信息以工商部门最终核准登记为准。

　　四、《股东协议》的主要内容

　　1、投资金额及支付方式

　　合资公司的注册资本总额为人民币壹仟万元（RMB10,000,000），其中(i)山东嘉泰应认购并出资人民币5,010,000元，占公司50.1%股权；(ii)麦格纳宏立应认购并出资人民币4,990,000元，占合资公司49.9%股权。

　　2、双方的责任

　　2.1山东嘉泰的责任。

　　2.1.1尽最大努力协助合资公司获得每一项目的技术工程和产品制造的最终报价权；

　　2.1.2尽最大努力协助合资公司赢得每一项目的投标，并与相关客户就该等项目签订明确的合同；

　　2.1.3促使其关联方根据适用的相关证券交易所的规则和指引完成对本协议及任何附属协议的披露及其他合规要求（如需），以使相关方能够根据该等协议各自项下的条款和条件完全履行本协议及任何附属协议；

　　2.1.4协助合资公司处理与地方政府部门及客户的关系；

　　2.1.5协助合资公司制定其合规政策，资本支出政策及其他政策和程序；

　　2.1.6根据合资公司和山东嘉泰将来达成一致的技术许可协议项下的条款和条件向合资公司许可其业务经营所需的专有技术并向合资公司提供其业务经营所需的技术协助； 及

　　2.1.7处理合资公司可能不时要求并经股东会批准的其他事项。

　　2.2 麦格纳宏立的责任。

　　2.2.1自行或促使其关联方根据本协议项下的条款和条件签订附属协议；附属协议为委托开发协议，代工协议以及本协议中指明为附属协议的其他协议或合同的合称。“委托开发协议”系指麦格纳宏立或其关联方与合资公司就每一项目所签订的委托技术开发协议。“代工协议”系指麦格纳宏立或其关联方与合资公司就每一项目所签订的代工协议。

　　2.2.2协助合资公司制定员工招聘、考评和晋升标准；

　　2.2.3协助合资公司制定其合规政策、资本支出政策和其他政策和程序；

　　2.2.4根据合资公司和麦格纳宏立将来达成一致的技术许可协议项下的条款和条件向合资公司许可其业务经营所需的专有技术并向合资公司提供其业务经营所需的技术协助； 及

　　2.2.5处理合资公司可能不时要求并经股东会批准的其他事项。

　　3、标的公司董事会

　　董事会的成立。股东会应选举六名董事，每一名董事由相关双方根据协议的规定提名，组成合资公司的董事会（“董事会”）。董事会依照本协议和章程的规定，执行股东会的决定和决议，行使董事会的职权。其中麦格纳宏立有权提名三名董事，山东嘉泰有权提名三名董事。

　　董事会董事长（“董事长”）应由山东嘉泰提名；董事会副董事长（“副董事长”）应由麦格纳宏立提名。

　　4、标的公司管理人员的组成安排

　　4.1组织结构。公司应通过由董事会监督公司管理层的管理组织结构。最初的管理组织结构、批准程序和经营规则及其任何重大修订应由董事会通过和批准。

　　4.2高级管理人员

　　(a)公司应设立管理办公室。管理办公室应由一名总经理（“总经理”），一（1）名副总经理/财务经理（二者为同一职位，“副总经理/财务经理”）及其他高级管理人员组成。

　　(b)提名。双方有权分别并轮流提名总经理和副总经理/财务经理。为避免疑问，第一任总经理应由山东嘉泰提名，第一任副总经理/财务经理应由麦格纳宏立提名，第二任总经理应由麦格纳宏立提名，且第二任副总经理/财务经理应由山东嘉泰提名，以此类推。

　　5、违约条款

　　违约与救济。如果任何一方未能履行其在本协议和章程项下的任何义务，则该方应被视为违约。在该等情况下，履约方（“履约方”）应书面通知违约方（“违约方”）该等违约，并且违约应在该等通知日后的九十日内得到补救。在发生本协议违约的情况下，违约方应对由于其违约所导致的直接损害向履约方承担责任。

　　6、合并财务报表。

　　双方同意，只要山东嘉泰持有公司百分之五十的股权，山东嘉泰应被允许根据山东嘉泰财务政策规定的程序和要求将合资公司的财务报表与山东嘉泰的合并财务报表进行合并，但前提是该等合并不得影响合资公司的财务独立性且不得导致本协议或章程项下的条款或条件的任何修改。

　　7、竞业禁止安排

　　双方同意，只要任何一方为直接或间接股东，则该方及其关联方就在中国境内仅为客户研究、设计、开发和生产产品（“限制性业务”）不应与合资公司直接或间接竞争。为避免疑义，麦格纳宏立或其关联方根据本协议、委托开发协议或代工协议项下的条款和条件参与任何项目不应被视为有关限制性业务的竞争。

　　8、本协议自双方于生效日签署之时起生效。

　　五、对公司的影响

　　华铁股份一直在积极探索现有业务向更多行业拓展的机会，公司看好新能源汽车座椅行业的长期发展，为全面发展新能源汽车座椅业务，公司与麦格纳共同发起设立合资公司，合资公司将发挥双方核心优势和资源，打造创新汽车座椅解决方案，尤其面向中国新能源汽车市场，推出智能化座椅产品。

　　此次合作是基于公司高铁座椅领域技术储备的延伸发展，也是公司的一项重要战略举措。与麦格纳成立合资公司不仅会增强公司在全系列座椅方面的研发实力，也有助于公司快速进入新能源汽车行业，同时亦有助于合资双方的广泛的长期合作。凭借麦格纳在汽车座椅方面的创新技术，及华铁股份高质量的制造能力和面向全国的销售服务网络，合资公司将产生良好的协同效应。

　　本次设立合资公司是公司基于经营发展情况作出的审慎决策，目前不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。

　　六、风险提示

　　1、公司本次设立的合资公司将主要围绕汽车座椅业务，未来合资公司的业务运营受宏观经济、行业政策、市场环境等多种客观因素影响存在不确定性，存在汽车座椅业务拓展不达预期以及实际运营情况不达预期的风险。

　　2、合资公司尚需相关主管政府批准（包括不限于反垄断部门），上述事项存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

　　七、备查文件

　　1、山东嘉泰与麦格纳宏立签署的《股东协议》。

　　特此公告。

　　广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会

　　2022年10月20日