证券代码：002716 证券简称：金贵银业 公告编号：2022-049
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月20日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订公司<内幕信息及知情人管理制度>的议案》，决定对公司《内幕信息及知情人管理制度》进行修订，具体内容如下：
一、《内幕信息及知情人管理制度》修改情况
除上述条款修订内容外，《内幕信息及知情人管理制度》其他条款内容不变，条款序号等相应进行调整。
二、 公告附见
《内幕信息及知情人管理制度（2022年10月修订）》
特此公告。
郴州市金贵银业股份有限公司董事会
2022年10月21日
证券代码:002716 证券简称:金贵银业 公告编号：2022-045
郴州市金贵银业股份有限公司
第五届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“金贵银业”、“上市公司”或“公司”）第五届监事会第九次会议通知于2022年10月13日以电话和专人送达的方式发出，于2022年10月20日在公司会议室以现场会议的方式召开。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事共3人。
会议由监事会主席雷蕾女士主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规、规章及《郴州市金贵银业股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的有关规定，并结合对公司实际运营情况和公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的分析论证，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合法律、法规以及规范性文件规定的条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司监事会逐项审议并通过了本议案交易方案的主要内容，表决结果如下：
1、本次交易方案概述
（1）发行股份购买资产
上市公司拟以发行的股份购买湖南有色产业投资集团有限责任公司和湖南黄金集团有限责任公司（统称为“交易对方”）合计持有的湖南宝山有色金属矿业有限责任公司（以下简称“宝山矿业”或“标的公司”）100%的股权（以下简称“标的资产”）。本次交易完成后，宝山矿业将成为上市公司的全资子公司。
（2）募集配套资金
为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向湖南有色产业投资集团有限责任公司锁价发行股份募集配套资金总额不超过4亿元，不超过本次重组中拟以发行股份的方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终的发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、发行股份购买资产具体方案
（1）交易对价及支付方式
上市公司以发行的股份向交易对方支付标的资产交易对价。截至目前，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成。本次交易的标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案确认的评估结果为依据，并经交易双方协商确定。标的资产的评估结果及交易对价将在《重组报告书》中予以披露。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（3）定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次重组的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
本次交易的发行股份定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日，即2022年10月21日。经与交易对方协商，本次交易的发行股份购买资产的发行价格为2.51元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司A股股票交易均价的90%。
上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（4）发行对象和发行数量
（1）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为湖南有色产业投资集团有限责任公司、湖南黄金集团有限责任公司。
（2）发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份购买资产的股份发行数量=标的资产的交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格。发行的股份数量应为整数并精确至个位，折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，上市公司无需支付。发行股份数量最终以经中国证监会核准的数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（5）锁定期安排
本次购买资产的交易对方承诺，其在本次重组中取得的上市公司非公开发行的新增股份，自发行股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，其持有的对价股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述本次发行价格以经除息、除权调整后的价格计算）。
本次发行股份购买资产完成之后，交易对方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满之后，交易对方所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（6）上市地点
本次交易发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（7）滚存未分配利润的安排
上市公司本次重组完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、募集配套资金具体方案
（1）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行对象和发行数量
上市公司拟向湖南有色产业投资集团有限责任公司以非公开发行股份的方式募集配套资金。募集配套资金总额不超过4亿元，不超过本次重组中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。发行数量按照中国证监会的相关规定确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（3）定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金定价基准日为首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日，发行价格为2.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价的80%。（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（4）锁定期安排
本次募集配套资金发行对象湖南有色产业投资集团有限责任公司参与募集配套资金股份认购所取得股份自发行结束之日起18个月内不得转让。
本次交易完成后，认购方通过本次交易取得的上市公司股份，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（5）上市地点
本次募集配套资金发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（6）募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除发行费用后，拟用于支付交易税费、中介费用、上市公司或标的公司补充流动资金等。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否募集配套资金不影响公司发行股份购买资产行为的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（7）滚存未分配利润的安排
本次募集配套资金发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次募集配套资金发行完成后的新老股东按各自持有的股份比例共同享有。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（三）《关于公司<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
本次交易涉及的标的资产审计、评估等工作尚未完成，待相关审计、评估等工作完成后，公司将编制《郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件，并另行提交公司监事会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）《关于公司本次交易构成重大资产重组的议案》
截至目前，本次交易相关的标的资产审计、评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，从而可能构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系；经初步测算，本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份预计将超过交易完成后上市公司总股本的5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易完成后湖南有色产业投资集团有限责任公司和湖南黄金集团有限责任公司均为上市公司的关联方，本次交易预计构成关联交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）《关于公司签署附生效条件<发行股份购买资产之框架协议>的议案》
为实施本次发行股份购买资产事宜，公司拟与湖南黄金集团有限责任公司和湖南有色产业投资集团有限责任公司签署附生效条件的《发行股份购买资产之框架协议》。
待本次交易标的公司相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方进一步签署正式的发行股份购买资产协议，对本次发行股份购买资产相关事项予以最终确认，并另行提请公司监事会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）《关于公司签署<附生效条件的股份认购协议>的议案》
公司拟就本次非公开发行股份募集配套资金事宜与湖南有色产业投资集团有限责任公司签署《附生效条件的股份认购协议》，募集配套资金总额不超过4亿元，不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。
待本次交易标的公司相关的审计、评估工作完成后，公司将与湖南有色产业投资集团有限责任公司进一步签署正式的股份认购协议，对本次募集配套资金相关事项予以最终确认，并另行提请公司监事会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》
经公司监事会审慎判断，本次交易预计不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）《关于公司股票价格波动未达到<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第十三条第（七）款相关标准的议案》
公司对连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查，在剔除大盘因素及同行业板块因素后，公司股票在重组停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第十三条第（七）款规定的相关标准。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与上市公司本次交易情形的议案》
本次交易涉及《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第七条规定的相关主体，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近三十六个月内曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与上市公司本次交易的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》
公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2022年修订）》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序合法、有效；公司监事会及全体监事保证公司就本次交易现阶段所提交的法律文件完整、合法、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）《关于公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明的议案》
根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
在本次交易前十二个月内，公司不存在与本次交易相关的资产购买或出售的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）《关于修订公司<内幕信息及知情人管理制度>的议案》
为进一步加强公司治理，落实规范运作，提升公司信息披露水平，公司根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及相关文件规定，公司对现有的《内幕信息及知情人管理制度》进行了修订。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。
三、备查文件
1、第五届监事会第九次会议决议。
特此公告。
郴州市金贵银业股份有限公司监事会
2022年10月21日
证券代码:002716 证券简称:金贵银业 公告编号：2022-044
郴州市金贵银业股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“金贵银业”、“上市公司”或“公司”）第五届董事会第十二次会议通知于2022年10月13日以电话和专人送达的方式发出，于2022年10月20日在公司会议室以现场会议的方式召开。会议应到董事9名，实到9名。
本次会议由董事长潘郴华先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规、规章及《郴州市金贵银业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。本次会议所涉关联交易议案不涉及关联董事回避表决，全部与会董事就各项议案进行了审议、表决，本次会议通过了如下议案：
一、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的有关规定，并结合对公司实际运营情况和公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的分析论证，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合法律、法规以及规范性文件规定的条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会逐项审议并通过了本议案交易方案的主要内容，表决结果如下：
（一）本次交易方案概述
1、发行股份购买资产
上市公司拟以发行的股份购买湖南有色产业投资集团有限责任公司和湖南黄金集团有限责任公司（统称为“交易对方”）合计持有的湖南宝山有色金属矿业有限责任公司（以下简称“宝山矿业”或“标的公司”）100%的股权（以下简称“标的资产”）。本次交易完成后，宝山矿业将成为上市公司的全资子公司。
2、募集配套资金
为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向湖南有色产业投资集团有限责任公司锁价发行股份募集配套资金总额不超过4亿元，不超过本次重组中拟以发行股份的方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终的发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）发行股份购买资产具体方案
1、交易对价及支付方式
上市公司以发行的股份向交易对方支付标的资产交易对价。截至目前，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成。本次交易的标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案确认的评估结果为依据，并经交易双方协商确定。标的资产的评估结果及交易对价将在重组报告书中予以披露。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次重组的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
本次交易的发行股份定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日，即2022年10月21日。经与交易对方协商，本次交易的发行股份购买资产的发行价格为2.51元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司A股股票交易均价的90%。
上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行对象和发行数量
（1）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为湖南有色产业投资集团有限责任公司、湖南黄金集团有限责任公司。
（2）发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份购买资产的股份发行数量=标的资产的交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格。发行的股份数量应为整数并精确至个位，折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，上市公司无需支付。发行股份数量最终以经中国证监会核准的数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、锁定期安排
本次购买资产的交易对方承诺，其在本次重组中取得的上市公司非公开发行的新增股份，自发行股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，其持有的对价股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述本次发行价格以经除息、除权调整后的价格计算）。
本次发行股份购买资产完成之后，交易对方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满之后，交易对方所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、上市地点
本次交易发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、滚存未分配利润的安排
上市公司本次重组完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）募集配套资金具体方案
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行对象和发行数量
上市公司拟向湖南有色产业投资集团有限责任公司以非公开发行股份的方式募集配套资金。募集配套资金总额不超过4亿元，不超过本次重组中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。发行数量按照中国证监会的相关规定确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金定价基准日为首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日，发行价格为2.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价的80%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、锁定期安排
本次募集配套资金发行对象湖南有色产业投资集团有限责任公司参与募集配套资金股份认购所取得股份自发行结束之日起18个月内不得转让。
本次交易完成后，认购方通过本次交易取得的上市公司股份，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、上市地点
本次募集配套资金发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除发行费用后，拟用于支付交易税费、中介费用、上市公司或标的公司补充流动资金等。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否募集配套资金不影响公司发行股份购买资产行为的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、滚存未分配利润的安排
本次募集配套资金发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次募集配套资金发行完成后的新老股东按各自持有的股份比例共同享有。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、《关于公司<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
本次交易涉及的标的公司审计、评估等工作尚未完成，待相关审计、评估等工作完成后，公司将编制《郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件，并另行提交公司董事会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、《关于公司本次交易构成重大资产重组的议案》
截至目前，本次交易相关的标的资产审计、评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，从而可能构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系；经初步测算，本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份预计将超过交易完成后上市公司总股本的5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易完成后湖南有色产业投资集团有限责任公司和湖南黄金集团有限责任公司均为上市公司的关联方，本次交易预计构成关联交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、《关于公司签署附生效条件的<发行股份购买资产之框架协议>的议案》
为实施本次发行股份购买资产事宜，公司拟与湖南黄金集团有限责任公司和湖南有色产业投资集团有限责任公司签署附生效条件的《发行股份购买资产之框架协议》。
待本次交易标的公司相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方进一步签署正式的发行股份购买资产协议，对本次发行股份购买资产相关事项予以最终确认，并另行提请公司董事会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、《关于公司签署<附生效条件的股份认购协议>的议案》
公司拟就本次非公开发行股份募集配套资金事宜与湖南有色产业投资集团有限责任公司签署《附生效条件的股份认购协议》，募集配套资金总额不超过4亿元，不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。
待本次交易标的公司相关的审计、评估工作完成后，公司将与湖南有色产业投资集团有限责任公司进一步签署正式的股份认购协议，对本次募集配套资金相关事项予以最终确认，并另行提请公司董事会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》
经公司董事会审慎判断，本次交易预计不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、《关于公司股票价格波动未达到<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第十三条第（七）款相关标准的议案》
公司对连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查，在剔除大盘因素及同行业板块因素后，公司股票在重组停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第十三条第（七）款规定的相关标准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与上市公司本次交易情形的议案》
本次交易涉及《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第七条规定的相关主体，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近三十六个月内曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与上市公司本次交易的情形。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》
公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2022年修订）》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序合法、有效；公司董事会及全体董事保证公司就本次交易现阶段所提交的法律文件完整、合法、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、《关于公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明的议案》
根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
在本次交易前十二个月内，公司不存在与本次交易相关的资产购买或出售的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
根据《公司法》等相关规定，公司提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易后续相关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、修改和实施交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整资产价格、发行股份价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、认购比例以及交易相关的其他事项；
2、根据中国证监会核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切法律协议和文件；
4、如果未来出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者中国证监会、深圳证券交易所等监管部门及其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
5、根据有关本次交易文件的规定，由董事会决定本次交易完成日前需取得本公司书面同意的重大事件；
6、在本次交易完成后，办理本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定及深圳证券交易所上市等相关事宜；
7、在本次交易完成后，根据本次交易结果修改《公司章程》的相应条款，同时办理与交易有关的政府审批、所有工商变更登记手续以及资产、负债、业务、权益移交、变更登记和转移等相关手续；
8、因公司股票在评估基准日至股份登记日期间发生除权、除息等事项而需对发行价格和发行数量进行的相应调整；
9、办理与本次交易有关的其他事宜；
10、本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。若公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、《关于修订公司<内幕信息及知情人管理制度>的议案》
为进一步加强公司治理，落实规范运作，提升公司信息披露水平，公司根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及相关文件规定，公司对现有的《内幕信息及知情人管理制度》进行了修订。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。
十五、《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事宜的议案》
根据《重组管理办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》等相关规范性文件的要求，本次交易尚需中国证监会审核通过，鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，公司决定在本次董事会后暂不召开股东大会审议本次交易有关事宜。待本次交易中涉及的标的资产审计、评估事项完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出决议，并发布召开股东大会的通知。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。
三、备查文件
1、第五届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
郴州市金贵银业股份有限公司董事会
2022年10月21日
证券代码：002716 证券简称：金贵银业 公告编号：2022-046
郴州市金贵银业股份有限公司
关于披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案暨公司股票复牌的一般风险提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
郴州市金贵银业股份有限公司(以下简称“金贵银业”或“公司”)拟向湖南有色产业投资集团有限责任公司（以下简称“有色集团”）、湖南黄金集团有限责任公司（以下简称“黄金集团”）发行股份购买其合计持有的湖南省宝山有色金属矿业有限责任公司（以下简称“宝山矿业”）100%股权，同时拟向有色集团发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
鉴于交易各方对本次交易仅达成初步意向，该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，本公司股票自2022年9月30日(星期五)开市起停牌，停牌时间不超过10个交易日，具体内容详见公司于2022年9月30日披露的《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2022-041）及2022年10月14日披露的《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌进展公告》（公告编号：2022-043）。
2022年10月20日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，相关内容详见公司同日在深圳证券交易所法定信息披露平台刊登的相关公告文件。
经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将于2022年10月21日(星期五)开市起复牌。
截至本公告日，本次交易涉及的审计、评估等相关各项工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易有关事宜。待本次交易中涉及的审计、评估等事项完成后，公司将再次召开董事会，审议本次交易的相关事项，并由董事会召集股东大会审议上述议案及其他与本次交易相关的议案。
本次交易尚需履行必要的内部决策程序，并根据国资监管的相关规定履行程序，发行股份事项亦需履行中国证券监督管理委员会的核准。本次交易能否取得前述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性。公司将于股票复牌后继续推进本次交易的相关工作，并严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
郴州市金贵银业股份有限公司董事会
2022年10月21日
证券代码:002716 证券简称:金贵银业 公告编号：2022-050
郴州市金贵银业股份有限公司
关于控股股东及实际控制人拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“金贵银业”或“本公司”）拟向湖南有色产业投资集团有限责任公司（以下简称“有色集团”）、湖南黄金集团有限责任公司（以下简称“黄金集团”）发行股份购买其合计持有的湖南省宝山有色金属矿业有限责任公司（以下简称“标的公司”）100%股权，同时拟向有色集团发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
2、根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易完成后，预计上市公司的控股股东和实际控制人均将发生变化，控股股东将变更为有色集团、实际控制人将变更为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖南省国资委”）。
一、本次交易基本情况
本公司拟向有色集团及黄金集团发行股份购买其合计持有的标的公司100%股权，同时拟向有色集团发行股份募集配套资金。
二、控股股东及实际控制人拟发生变更的情况
本次交易前，公司控股股东及实际控制人为郴州市发展投资集团产业投资经营有限公司（以下简称“郴州产投”），郴州产投及其一致行动人中国长城资产管理股份有限公司、财信资产管理（郴州）有限公司在上市公司拥有权益的股份合计484,873,347股，占公司总股本的21.94%。
截至本公告披露日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，因此本次交易后上市公司最终股权结构尚未确定。根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易完成后，预计上市公司的控股股东和实际控制人均将发生变化，控股股东将变更为有色集团、实际控制人将变更为湖南省国资委。
三、其他说明及风险提示
1、截至本公告披露日，有色集团及黄金集团承诺，其通过参与上市公司发行股份购买资产取得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不转让。
2、截至本公告披露日，有色集团承诺，其通过参与上市公司募集配套资金取得的上市公司股份自股份上市之日起18个月内不转让。
3、本次交易尚需有权机构批准、备案或核准，本次交易能否获得相关的批准、备案或核准，以及获得相关批准、备案或核准的时间存在不确定性。
特此公告。
郴州市金贵银业股份有限公司董事会
2022年10月21日
证券代码:002716 证券简称:金贵银业 公告编号：2022-048
郴州市金贵银业股份有限公司关于
暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月20日召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见与本公告同日刊登在深圳证券交易所法定信息披露平台上的相关公告文件。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》等相关规范性文件的要求，本次交易尚需中国证监会审核通过，鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，公司决定在本次董事会后暂不召开股东大会审议本次交易有关事宜。待本次交易中涉及的审计、评估事项完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出决议，并发布召开股东大会的通知，将相关事项提请股东大会表决。
特此公告。
郴州市金贵银业股份有限公司董事会
2022年10月21日
证券代码:002716 证券简称:金贵银业 公告编号：2022-047
郴州市金贵银业股份有限公司
关于本次交易停牌前一个交易日
前十大股东和前十大流通股股东持股情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行的股份购买湖南有色产业投资集团有限责任公司和湖南黄金集团有限责任公司合计持有的湖南宝山有色金属矿业有限责任公司（以下简称“宝山矿业”）100%的股权，并向湖南有色产业投资集团有限责任公司发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司证券交易造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：金贵银业，证券代码：002716）自2022年9月30日开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日，具体内容详见公司于2022年9月30日公开披露的《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2022-041）。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌》相关规定，现将截至公司股票停牌前一个交易日（2022年9月29日）登记在册的前十大股东和前十大流通股股东的名称、持股数量和所持股份类别等情况披露如下：
一、股东总户数
截至公司停牌前一个交易日（即2022年9月29日），公司股东总户数为72,619户。
二、公司停牌前一个交易日前十大股东持股情况
截至公司停牌前一个交易日（即2022年9月29日），公司前十大股东的持股情况如下：
三、公司停牌前一个交易日前十大流通股股东持股情况
截至公司停牌前一个交易日（即2022年9月29日），公司前十大流通股股东的持股情况如下：
三、备查文件
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的股东名册。
特此公告。
郴州市金贵银业股份有限公司
董事会
2022年10月21日
