证券代码：688072 证券简称：拓荆科技 公告编号：2022-020
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示
● 投资项目：半导体先进工艺装备研发与产业化项目（以下简称“本项目”或“项目”）。
● 投资金额及资金来源：本项目计划总投资金额为93,000.00万元（最终项目投资总额以实际投入为准），拓荆科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用首次公开发行股票并在科创板上市的超募资金93,000.00万元投入本项目。
● 项目建设周期：本项目建设周期预计为2年（最终以实际开展情况为准）。
● 公司于2022年9月30日召开了第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第八次会议，同意使用超募资金93,000.00万元投资建设新项目并向全资子公司增资以实施新建项目。公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构招商证券股份有限公司对上述事项出具了明确的核查意见，上述事项尚需提交公司股东大会审议。
● 本次投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
● 相关风险提示：本项目涉及大额长期资产的投入，在项目建设期和投产初期，新增折旧摊销费用将导致公司利润下滑的风险，同时，项目实施过程中存在着下游客户扩产或公司客户拓展不达预期、技术迭代等诸多不确定因素，面临无法达到预期效益的风险，敬请投资者注意投资风险。
一、募集资金基本情况
（一）募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2022年3月1日出具的《关于同意拓荆科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]424号），公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票31,619,800股，每股面值为人民币1元。本次发行价格为每股人民币71.88元，募集资金总额为人民币227,283.12万元，扣除发行费用人民币14,523.40万元后，募集资金净额为人民币212,759.73万元。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月14日对资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》(天健验[2022]139号)。公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的开户银行签署了募集资金专户存储监管协议。
（二）募投项目及超募资金情况
根据《拓荆科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目如下：
单位：人民币万元
公司首次公开发行股票募集资金净额为人民币212,759.73万元，募集资金投资项目总额100,029.65万元，超募资金为112,730.08万元。
（三）募集资金使用情况
公司于2022年6月17日召开的第一届董事会第十一次会议及第一届监事会第六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币160,000万元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月之内有效，在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构招商证券股份有限公司对上述事项出具了明确的核查意见。具体内容详见公司于2022年6月18日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-003）。
公司于2022年6月17日分别召开了第一届董事会第十一次会议和第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金27,000万元向全资子公司拓荆科技（上海）有限公司（以下简称“拓荆上海”）进行增资，用于实施募投项目“ALD设备研发与产业化项目”。公司独立董事、监事会对本事项发表了明确的同意意见，保荐机构招商证券股份有限公司对上述事项出具了明确的核查意见。具体内容详见公司于2022年6月18日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2022-004）。
公司于2022年8月25日召开的第一届董事会第十二次会议及第一届监事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金合计17,510.92万元。公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构出具了明确的核查意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述事项出具了《关于拓荆科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的鉴证报告》[天健审〔2022〕8281号]。具体内容详见公司于2022年8月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2022-011）。
二、本次使用部分超募资金投资建设新项目的基本情况
公司本次拟使用超募资金93,000.00万元用于半导体先进工艺装备研发与产业化项目建设，具体情况如下：
（一）项目概况
本项目将在上海市自由贸易试验区临港新片区建设研发与产业化基地，用于先进ALD设备及工艺的研发，并实现以临港为中心客户群所需半导体设备的产业化。本项目的实施，将助推公司业务规模的持续增长，同时，也有助于公司不断加强自身在细分领域的竞争优势，始终保持业内领先地位。
（二）项目基本情况
1、项目名称：半导体先进工艺装备研发与产业化项目
2、项目实施主体：拓荆上海
3、项目实施地点： 本项目拟选址于上海自由贸易试验区临港新片区前沿产业区内，面积约60亩，目前尚未取得相关土地。目标地块精确位置、四至范围、土地面积、容积率和建筑限高等具体情况以未来公司和当地政府土地管理部门签署的国有建设用地使用权出让合同为准。
4、项目投资规模：项目总投资93,000.00万元
5、项目资金来源：公司拟使用首次公开发行股票并在科创板上市的超募资金93,000.00万元投入本项目。
6、项目实施方式：由公司向全资子公司拓荆上海增资。
7、项目建设周期：本项目建设周期预计为2年（最终以实际开展情况为准）。
（三）项目建设必要性分析
1、符合国家发展战略，实现半导体设备自主可控
本项目通过布局半导体先进工艺装备的研发与产业化，以满足集成电路晶圆制造产线的需求，有利于推动集成电路关键设备的发展，是落实国家产业规划、实现我国集成电路产业链高端设备供给自主可控的必要举措。
2、有利于公司提升技术水平、巩固行业地位
随着集成电路芯片技术的迭代升级，芯片结构复杂度不断提高，对薄膜性能的要求也日益提高。这一趋势对薄膜沉积设备提出了更高的技术要求，市场对于高性能薄膜设备的依赖逐渐增加。
本项目通过新建研发及生产环境，在现有技术储备的基础上，研制适用于先进技术节点的薄膜沉积设备，并实现以临港为中心客户群所需半导体设备的产业化，有利于提升产品技术水平及核心竞争力，并巩固行业领先地位。
3、有利于公司把握市场需求、抓住市场机遇
随着半导体行业整体景气度的提升，全球半导体设备市场呈现快速增长态势，拉动市场对薄膜沉积设备需求的增加。Maximize Market Research预计全球半导体薄膜沉积设备市场规模在2025年将达到340亿美元，2020年-2025年期间保持年复合13.3%的增长速度。
本项目通过布局适用于先进制程领域的半导体设备，可以进一步提高逻辑电路、存储芯片等集成电路制造设备领域的市场份额，在即将到来的新兴应用领域及其所需高端芯片的增长期中夺得先机，进而抓住市场机遇迅速扩大企业规模。
（四）项目建设可行性分析
1、政策推动与市场需求双轮驱动，为项目实施奠定基础
近年来，国家出台了一系列政策和措施，有力推动了我国半导体设备行业的快速发展。同时，伴随国内晶圆厂的扩产建厂，将带动半导体设备需求的增长。政策推动与市场需求双轮驱动为项目实施奠定基础。
2、公司雄厚的技术实力为项目实施提供保障
公司一直专注于高端半导体专用设备的技术研发，先后承担累计7项国家重大专项/课题。公司已形成PECVD、ALD、SACVD三个系列产品，在半导体薄膜沉积设备领域积累了多项国际先进的核心技术，构建了具有设备种类、工艺型号外延开发能力的研发平台。
3、公司领先的行业地位与丰富的客户资源为项目实施提供支持
公司作为薄膜沉积设备领域的领军企业，凭借深厚的技术储备和丰富的产品线率先抢占市场，积累了大量的客户资源，为项目实施提供了有力的支持。
（五）项目与公司主要经营业务的关联度分析
本项目建成后，将在公司现有已量产设备的基础上，进一步开发满足先进技术节点应用需求的薄膜沉积设备，同时，在公司原有产品、技术及客户资源的基础上，实现以临港为中心客户群所需半导体设备的产业化，巩固公司市场地位，增强盈利能力。
本项目内容与公司主营业务密切关联，不会改变公司现有主营业务，有益于公司长期可持续发展。
（六）主要风险分析
本次公司使用部分超募资金投资建设新项目是基于当前的行业发展现状和趋势并结合自身情况做出的决策，虽然公司已对项目的可行性进行了论证，但本项目涉及大额长期资产的投入，在项目建设期和投产初期，新增折旧摊销费用将导致公司利润下滑的风险，同时，项目实施过程中存在着下游客户扩产或公司客户拓展不达预期、技术迭代等诸多不确定因素，面临无法达到预期效益的风险，敬请投资者注意投资风险。
（七）保障超募资金安全的管理措施
为规范公司募集资金存放与使用，保护投资者的合法权益，在相关审批程序履行完成后，公司及全资子公司拓荆上海将根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和《拓荆科技股份有限公司募集资金管理办法》的要求，开立募集资金存放专用账户，专项存储本次公司投入的超募资金，并与保荐机构和存放募集资金的银行签署募集资金专户存储四方监管协议。在项目实施过程中，公司将根据项目实施进度在总投资额度内以超募资金对拓荆上海增资，每次增资的具体金额、时机等增资的具体事项，授权公司董事长或其另行授权人士具体决定并组织相关部门执行。
三、本次使用部分超募资金向全资子公司增资以实施新建项目的情况
（一）增资的基本情况
公司于2022年9月30日召开了第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司增资以实施新建项目的议案》，同意公司使用超募资金人民币93,000.00万元向全资子公司拓荆上海增资，以实施新建项目“半导体先进工艺装备研发与产业化项目”。前述增资全部完成后，拓荆上海的注册资本将由人民币32,000.00万元增加至人民币125,000.00万元。
（二）本次增资对象的基本情况
（三）增资对象的财务情况
注：2021年财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年上半年财务数据未经审计。
（四）本次增资目的及对公司的影响
公司本次使用超募资金对拓荆上海进行增资，是基于公司使用部分超募资金投资建设新项目的需要，有助于推进新建项目的实施，为公司和股东获取更多的投资回报，不存在损害公司和股东利益的情形。本次增资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
四、相关审议程序
公司于2022年9月30日召开第一届董事会第十四次会议及第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》和《关于使用部分超募资金向全资子公司增资以实施新建项目的议案》。公司独立董事、监事会已就上述事项发表了明确同意的意见，保荐机构招商证券股份有限公司对上述事项出具了明确的核查意见。上述事项尚需提交公司股东大会审议。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：本次使用部分超募资金投资建设“半导体先进工艺装备研发与产业化项目”是公司实际经营发展的需要，有利于提升技术水平，增强公司竞争力，促进公司主营业务的持续增长，为公司和股东创造更大的效益。决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及《拓荆科技股份有限公司募集资金管理办法》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。综上，全体独立董事同意公司使用超募资金人民币93,000.00万元投资建设半导体先进工艺装备研发与产业化项目。
本次拟使用超募资金人民币93,000万元向全资子公司拓荆上海增资以实施新建项目“半导体先进工艺装备研发与产业化项目”，该事项内容和审议程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定。该增资行为是基于公司超募资金投资项目的需要，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，全体独立董事同意公司使用超募资金人民币93,000万元向全资子公司增资以实施新建的超募资金投资项目。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司本次使用部分超募资金投资建设新项目“半导体先进工艺装备研发与产业化项目”，有利于增强公司竞争力，符合公司业务发展需要，不存在变相改变募集资金投向的行为，不存在损害公司和全体股东利益的情形，决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及《拓荆科技股份有限公司募集资金管理办法》的规定。综上，监事会同意公司使用超募资金人民币93,000.00万元投资新建项目“半导体先进工艺装备研发与产业化项目”。
公司使用超募资金人民币93,000.00万元向全资子公司拓荆上海进行增资以实施新建项目“半导体先进工艺装备研发与产业化项目”，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，监事会同意本次使用超募资金人民币93,000万元向全资子公司增资以实施新建项目“半导体先进工艺装备研发与产业化项目”。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金投资建设新项目并向全资子公司增资以实施新建项目的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，上述事项尚需取得公司股东大会审议通过。上述事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及《拓荆科技股份有限公司募集资金管理办法》的要求。
公司本次使用部分超募资金投资建设新项目并向全资子公司增资以实施新建项目的相关事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金投资建设新项目并向全资子公司增资以实施新建项目事项无异议。
六、上网公告附件
（一）《独立董事关于第一届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》
（二）《招商证券股份有限公司关于拓荆科技股份有限公司使用部分超募资金投资建设新项目并向全资子公司增资以实施新建项目的核查意见》
特此公告。
拓荆科技股份有限公司董事会
2022年10月1日
证券代码：688072 证券简称：拓荆科技 公告编号：2022-021
拓荆科技股份有限公司
第一届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
拓荆科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十四次会议于2022年9月30日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议通知于2022年9月22日以电子邮件发出，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事和高级管理人员列席会议，会议由董事长吕光泉先生主持。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《拓荆科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，形成的决议合法有效。
二、 董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年限制性股票激励计划（草案）》和《2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2022-018）。
（二）审议通过《关于公司<2022年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为提高公司整体中长期激励计划的有效性，保障公司核心经营管理团队的稳定并促进公司长远发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2022年股票增值权激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施股票增值权激励。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，董事吕光泉、姜谦为本次激励计划的激励对象，在本议案中回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年股票增值权激励计划（草案）》和《2022年股票增值权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2022-019）
（三）审议通过《关于公司<2022年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司2022年限制性股票激励计划和2022年股票增值权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2022年股票增值权激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，公司拟定了《2022年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法》。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，董事吕光泉、姜谦为本次激励计划的激励对象，在本议案中回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法》。
（四）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
为了具体实施公司2022年限制性股票激励计划和2022年股票增值权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划和股票增值权激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施2022年限制性股票激励计划和2022年股票增值权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与激励计划的资格和条件，确定限制性股票激励计划和股票期权激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划、股票增值权激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量、股票增值权的授予/行权数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划、股票增值权激励计划规定的方法对限制性股票授予价格和股票增值权行权价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票/股票增值权，并办理授予相关权益所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》或《股票增值权授予协议书》；
（6）授权董事会对激励对象的归属/行权资格、归属/行权数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票/股票增值权是否可以归属/行权；
（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属/行权时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会根据公司2022年限制性股票激励计划和股票增值权激励计划的规定办理激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属/行权资格，对激励对象尚未归属/行权的限制性股票/股票增值权取消处理；
（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划、股票增值权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划和股票增值权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与激励计划有效期一致。
5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，董事吕光泉、姜谦为本次激励计划的激励对象，在本议案中回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》
经审议，公司董事会同意《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分超募资金投资建设新项目并向全资子公司增资以实施新建项目的公告》（公告编号：2022-020）
（六）审议通过《关于公司为使用超募资金投资建设项目设立募集资金专户并授权公司董事长签署募集资金四方监管协议的议案》
经审议，公司董事会同意《关于公司为使用超募资金投资建设项目设立募集资金专户并授权公司董事长签署募集资金四方监管协议的议案》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案无需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于使用部分超募资金向全资子公司增资以实施新建项目的议案》
经审议，公司董事会同意《关于使用部分超募资金向全资子公司增资以实施新建项目的议案》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分超募资金投资建设新项目并向全资子公司增资以实施新建项目的公告》（公告编号：2022-020）
特此公告。
拓荆科技股份有限公司董事会
2022年10月1日
证券代码：688072 证券简称：拓荆科技 公告编号：2022-022
拓荆科技股份有限公司
第一届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
拓荆科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第八次会议于2022年9月30日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议通知于2022年9月22日以电子邮件发出，本次会议应出席监事6人，实际出席监事6人，本次会议由公司监事会主席叶五毛先生主持。本次会议的召集、召开程序和方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《拓荆科技股份有限公司章程》《以下简称“《公司章程》”》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
监事会认为：公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，公司监事会同意2022年限制性股票激励计划。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年限制性股票激励计划（草案）》和《2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2022-018）。
（二）审议通过《关于公司<2022年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
监事会认为：公司《2022年股票增值权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，公司监事会同意2022年股票增值权激励计划。
表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年股票增值权激励计划（草案）》和《2022年股票增值权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2022-019）。
（三）审议通过《关于公司<2022年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》
监事会认为：公司《2022年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2022年限制性股票激励计划和2022年股票增值权激励计划的顺利实施，进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司核心团队之间的利益共享与约束机制。
综上，公司监事会同意公司制定的《2022年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法》。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法》。
（四）审议通过《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》
监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议限制性股票激励计划前5日披露对激励对象名单的核查意见及其公示情况的说明。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年限制性股票激励计划激励对象名单》。
（五）审议通过《关于核实公司<2022年股票增值权激励计划激励对象名单>的议案》
监事会认为：列入公司本次股票增值权激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2022年股票增值权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票增值权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年股票增值权激励计划（草案）》和《2022年股票增值权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2022-019）
（六）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
为了具体实施公司2022年限制性股票激励计划和2022年股票增值权激励计划，公司监事会同意董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划和股票增值权激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施2022年限制性股票激励计划和2022年股票增值权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与激励计划的资格和条件，确定限制性股票激励计划和股票期权激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划、股票增值权激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量、股票增值权的授予/行权数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划、股票增值权激励计划规定的方法对限制性股票授予价格和股票增值权行权价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票/股票增值权，并办理授予相关权益所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》或《股票增值权授予协议书》；
（6）授权董事会对激励对象的归属/行权资格、归属/行权数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票/股票增值权是否可以归属/行权；
（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属/行权时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会根据公司2022年限制性股票激励计划和股票增值权激励计划的规定办理激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属/行权资格，对激励对象尚未归属/行权的限制性股票/股票增值权取消处理；
（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划、股票增值权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划和股票增值权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与激励计划有效期一致。
5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》
监事会认为：公司本次使用部分超募资金投资建设新项目“半导体先进工艺装备研发与产业化项目”，有利于增强公司竞争力，符合公司业务发展需要，不存在变相改变募集资金投向的行为，不存在损害公司和全体股东利益的情形，决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定。
综上，监事会同意公司使用超募资金人民币93,000.00万元投资新建项目“半导体先进工艺装备研发与产业化项目”。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分超募资金投资建设新项目并向全资子公司增资以实施新建项目的公告》（公告编号：2022-020）
（八）审议通过《关于公司为使用超募资金投资建设项目设立募集资金专户并授权公司董事长签署募集资金四方监管协议的议案》
经审议，监事会同意《关于公司为使用超募资金投资建设项目设立募集资金专户并授权公司董事长签署募集资金四方监管协议的议案》。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案无需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于使用部分超募资金向全资子公司增资以实施新建项目的议案》
监事会认为：公司使用超募资金人民币93,000.00万元向全资子公司拓荆科技（上海）有限公司进行增资以实施新建项目“半导体先进工艺装备研发与产业化项目”，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，监事会同意公司本次使用超募资金人民币93,000万元向全资子公司增资以实施新建项目“半导体先进工艺装备研发与产业化项目”。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分超募资金投资建设新项目并向全资子公司增资以实施新建项目的公告》（公告编号：2022-020）
特此公告！
拓荆科技股份有限公司
监事会
2022年10月1日
