证券代码：688072 证券简称：拓荆科技 公告编号：2022-018
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股权激励方式：限制性股票（第二类）
● 股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：
《拓荆科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟向激励对象授予280万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额12,647.8797万股的2.21%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
一、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《拓荆科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股股票。
三、股权激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予280万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额12,647.8797万股的2.21%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划草案公告时公司股本总额的1.00%。
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1.激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2.激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他员工（激励对象不包括独立董事、监事）。
（二）激励对象总人数及占比
本激励计划授予的激励对象总人数不超过517人，约占公司2022年6月30日全部职工人数的76.37%，包括公司公告本激励计划时在本公司任职的高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他员工。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。
以上激励对象包含外籍人员，公司将其纳入本激励计划的原因在于：半导体设备行业国内市场需求不断增长，行业人才竞争日益激烈，高端技术人才是公司持续发展和保持竞争力的原动力。外籍激励对象在公司核心岗位上担任重要职务，在公司的技术研发和创新等方面起到重要作用，为公司提高持续创新实力打下基础。股权激励是境外公司常用的激励手段，通过本激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司长远发展。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
注：1. 上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划草案公告时公司股本总额的20%。
2. 本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3. 上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（四）激励对象的核实
1.本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2.公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的核查意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
五、本次激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（二）本激励计划的相关日期及期限
1.授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。授予日必须为交易日，公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
2.归属日
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
3.归属安排
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
4.禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象若为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股105元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股105元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格为每股105元。
本激励计划草案公布前1个交易日交易均价为每股301.44元，本次授予价格约占前1个交易日公司A股股票交易均价的34.83%。
本激励计划草案公布前20个交易日交易均价为每股298.98元，本次授予价格约占前20个交易日公司A股股票交易均价的35.12%；
本激励计划草案公布前60个交易日交易均价为每股251.09元，本次授予价格约占前60个交易日公司A股股票交易均价的41.82%；
截至本激励计划公告日，公司上市尚未满120个交易日。
（三）定价依据
本次限制性股票的授予价格有利于保障公司本次激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心团队，为公司长远稳健发展提供保障。
公司经营状况对主要产品的依赖度较高，行业竞争较为激烈，同时会受到集成电路产业景气度以及客户需求变化等影响，公司未来面临的经营环境具有一定的不确定性。本激励计划的授予价格有利于公司在不同的经营环境下保障股权激励的有效性，充分激发公司核心团队的主观能动性、增强公司的核心竞争力。本次股权激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划限制性股票授予价格确定为105元/股，激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现激励与约束的对等。公司聘请的有证券从业资质的独立财务顾问将对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司2022年10月1日发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于拓荆科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3.激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，均须满足12个月以上的任职期限。
4.满足公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2022-2025 四个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司 2021 年营业收入值及 2021 年净利润值为业绩基数，对各考核年度营业收入值定比业绩基数的增长率（A）、各考核年度净利润值定比业绩基数的增长率（B）进行考核，根据各考核年度业绩指标的完成情况确定公司层面归属比例，各年度业绩考核目标安排如下表所示：
注：1、上表中“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划及后续激励计划产生的股份支付费用对净利润的影响。
2、上述“营业收入”和“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
5.满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为卓越S、优秀A、良好B、一般C、待改进D（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核对应个人层面归属比例为0）五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一个年度。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
公司本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入增长率和净利润增长率，上述指标是衡量企业经营状况、成长性、盈利能力以及预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。公司主要从事高端半导体专用设备的研发、生产、销售和技术服务，公司的经营业绩依赖于公司主要产品销售情况，目前行业市场高度集中，公司需要不断加强自身产品技术实力，扩大产销规模，以提升行业竞争力。公司根据行业发展特点和实际情况，经过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用，为本次限制性股票激励计划设定了具有一定挑战性的业绩考核目标，在体现较高成长性要求的同时保障预期激励效果。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象相关年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
八、股权激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
1.公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
2.公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
3.独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请具有证券从业资格的独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
4.公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。
5.本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单的核查意见及公示情况的说明。
6.公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
7.本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
（二）限制性股票的授予程序
1.股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2.公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
3.公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4.公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5.本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
（三）限制性股票的归属程序
1.公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
2.公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
九、限制性股票授予/归属数量及授予价格的调整方法和程序
（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q=Q0×（1+n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
2.配股
Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
3.缩股
Q=Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
4.派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0÷（1+n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2.配股
P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3.缩股
P=P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4.派息
P=P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5.增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
十、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2022年9月30日用该模型对授予的280万股第二类限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
1. 标的股价：298.50元/股（假设公司授予日收盘价为2022年9月30日收盘价）；
2. 有效期分别为：12个月、24个月、36个月、48个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；
3. 历史波动率：49.0569%、54.3813%、56.6362%、54.5697%（分别采用申万-半导体设备指数截至2022年9月30日最近 12、24、36、48个月的波动率）；
4. 无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；
5. 股息率：0%（采用公司截至2022年9月30日最近一年的股息率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设2022年12月初授予，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2.上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升核心团队的稳定性，并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
1.公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
2.公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3.公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
4.公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
5.若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
6.法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1.激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2.激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
3.激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
4.激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税费。
5.激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
6.股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。
7.法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理
（一）本激励计划变更与终止的一般程序
1.本激励计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致提前归属的情形；
②降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。
（3）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
2.本激励计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）公司/激励对象发生异动的处理
1.公司发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
①公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
②公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
（3）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应变更或调整：
①公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
②公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
（4）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；已归属的限制性股票，激励对象应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
2.激励对象个人情况发生变化
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（2）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等、因丧失劳动能力离职等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为：违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况。
（3）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。
（4）激励对象身故的，在自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（5）本激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
十三、上网公告附件
（一）《2022年限制性股票激励计划（草案）》
（二）《2022年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法》
（三）《2022年限制性股票激励计划激励对象名单》
（四）《独立董事关于第一届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》
（五）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于拓荆科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》
（六）《北京市中伦律师事务所关于拓荆科技股份有限公司2022年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）的法律意见书》
（七）《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要和2022年股票增值权激励计划（草案）及其摘要的核查意见》
拓荆科技股份有限公司
董事会
2022年10月1日
证券代码：688072 证券简称：拓荆科技 公告编号：2022-019
拓荆科技股份有限公司2022年
股票增值权激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股权激励方式：股票增值权
● 股份来源：股票增值权不涉及到实际股份，以拓荆科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A股普通股股票为虚拟标的股票。
● 股票增值权的权益总数及涉及的标的股票总数：《拓荆科技股份有限公司2022年股票增值权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟向激励对象授予40万份股票增值权，约占本计划草案公告时公司股本总额12,647.8797万股的0.32%。
一、本激励计划的目的
为提高公司整体中长期激励计划的有效性，保障公司核心经营管理团队的稳定并促进公司长远发展，根据公司的实际情况，特制定本激励计划。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《拓荆科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
二、激励方式及标的股票来源
本激励计划采用的激励工具为股票增值权，股票增值权激励计划不涉及到实际股票，以公司A股普通股股票作为虚拟股票标的。
三、本激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予40万份股票增值权，约占本计划草案公告时公司股本总额12,647.8797万股的0.32%。
四、激励对象范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象范围
本计划激励对象为公司董事、高级管理人员，共计3人。所有激励对象均须在公司授予股票增值权时以及在本计划的考核期内与公司具有聘用或劳动关系。
（二）激励对象各自所获授的权益数量
本计划授予的股票增值权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
注：1、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女；
2、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
五、本激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本计划有效期为股票增值权授予完成之日起至所有股票增值权行权或作废处理之日止，最长不超过60个月。
（二）授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司在股东大会审议通过后60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成相关公告。公司未能在60日内完成上述工作的，披露未完成的原因并终止实施本计划。
（三）等待期
指股票增值权授予完成之日至股票增值权可行权日之间的期限，本计划等待期为12个月。
（四）行权安排
本计划授予的股票增值权自本期激励计划授予完成之日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分四期行权。本次授予增值权行权期及各期行权时间安排如表所示：
本计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，未行权部分的股票增值权由公司作废处理。
（五）可行权日
在本计划通过后，授予的股票增值权自授予完成之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
六、股票增值权的行权价格和行权价格的确定方法
（一）股票增值权的行权价格
本次授予的股票增值权的行权价格为105元/股，与《拓荆科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》中限制性股票授予价格为同一价格。
（二）股票增值权行权价格的确定方法
为保证本计划以及2022年度限制性股票激励计划的公允性与公平性，本计划的定价方式与《拓荆科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》中限制性股票授予价格保持一致，为每股105元。
本激励计划草案公布前1个交易日交易均价为每股301.44元，本次授予价格约占前1个交易日公司A股股票交易均价的34.83%。
本激励计划草案公布前20个交易日交易均价为每股298.98元，本次授予价格约占前20个交易日公司A股股票交易均价的35.12%；
本激励计划草案公布前60个交易日交易均价为每股251.09元，本次授予价格约占前60个交易日公司A股股票交易均价的41.82%；
截至本激励计划公告日，公司上市尚未满120个交易日。
在本计划下授予的股票增值权有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，行权价格将根据本计划相关规定进行调整。
七、股票增值权的授予与行权条件
（一）股票增值权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票增值权。反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票增值权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票增值权的行权条件
激励对象获授的股票增值权需同时满足以下行权条件方可分批次办理行权事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效；若某一激励对象发生上述第2条规定的不得行权的情形，该激励对象已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效。
3、激励对象满足各行权期任职期限要求
激励对象获授的各批次股票增值权在行权前，均须满足12个月以上的任职期限。
4、满足公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2022-2025 四个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司 2021 年营业收入值及 2021 年净利润值为业绩基数，对各考核年度营业收入值定比业绩基数的增长率（A）、各考核年度净利润值定比业绩基数的增长率（B）进行考核，根据各考核年度业绩指标的完成情况确定公司层面行权比例，各年度业绩考核目标安排如下表所示：
注：1、上表中“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划及后续激励计划股份支付费用对净利润的影响。
2、上述“营业收入”和“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
5、满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行规定组织实施，并依照激励对象的考核评价结果确定其实际行权的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为卓越S、优秀A、良好B、一般C、待改进D（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核对应个人层面行权比例为0）五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象的实际行权的股份数量：
激励对象当年实际行权的股票增值权数量=个人当年计划行权的数量×公司层面行权比例×个人层面行权比例。
激励对象当期计划行权的股票增值权因考核原因不能行权或不能完全行权的，作废失效，不可递延至下一年度。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
本次股票增值权激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入增长率和净利润增长率，上述指标是衡量企业经营状况、成长性、盈利能力以及预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。公司主要从事高端半导体专用设备的研发、生产、销售和技术服务，公司的经营业绩依赖于公司主要产品销售情况，目前行业市场高度集中，公司需要不断加强自身产品技术实力，扩大产销规模，以提升行业竞争力。公司根据行业发展特点和实际情况，经过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用，为本激励计划设定了具有一定挑战性的业绩考核目标，在体现较高成长性要求的同时保障预期激励效果。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到可行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
八、本激励计划的实施程序
（一）股票增值权激励计划生效程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审议。
2、公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票增值权的授予、行权工作。
3、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
4、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施，公司股东大会在对股票增值权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就股票增值权激励计划向所有的股东征集委托投票权。公司股东大会审议激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
5、本计划经公司股东大会审议通过，且符合本计划相关规定后，公司在规定时间内向激励对象授予股票增值权。授予日必须为交易日。
（二）股票增值权的授予及激励对象的行权程序
1、股票增值权的授予程序
（1）股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《股票增值权授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的股票增值权授予事宜。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
（3）独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（4）公司监事会应当对股票增值权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（5）公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
2、股票增值权行权程序
董事会对激励对象的行权数量、行权资格与行权条件审查确认，并就激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。
激励对象的行权数量、行权资格与行权条件经审查确认后，对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司按照本计划的规定办理作废处理。每一份股票增值权的激励额度=兑付价格-行权价格。激励额度由公司统一核算，核算后的激励额度由公司以现金形式支付。
（三）本计划的变更、终止程序
1、本计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
= 1 \* GB3 ①导致提前行权的情形；
= 2 \* GB3 ②降低行权价格的情形。
2、本计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。
九、股票增值权激励计划的调整方法和程序
（一）股票增值权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票增值权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q=Q0×（1+n）
其中：Q0为调整前的股票增值权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票增值权数量。
2、配股
Q=Q0×P1×（1+n）/（P1+P2×n）
其中：Q0为调整前的股票增值权数量；P1为授予日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票增值权数量。
3、缩股
Q=Q0×n
其中：Q0为调整前的股票增值权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票增值权数量。
4、派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，股票增值权数量不做调整。
（二）行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0÷（1+n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、配股
P=P0×（P1+P2×n）/[P1×（1+n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为授予日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
3、缩股
P=P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
4、派息
P=P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票增值权的行权价格不做调整。
（三）股票增值权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整股票增值权数量、行权价格。律师事务所应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定出具专业意见。
十、股票增值权的会计处理
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票增值权数量，并按照公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
会计处理方法如下：
1、等待期会计处理如下：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入负债的“应付职工薪酬”科目。公司将在等待期内的每个资产负债表日重新确定公司承担负债的公允价值。
2、可行权日之后会计处理：不再确认成本费用，但负债（即应付职工薪酬）公允价值的变动应当计入当期损益（公允价值变动损益科目）。
3、行权日会计处理：按实际支付的数额借记“应付职工薪酬”科目，贷记“银行存款”科目。
具体对财务状况和经营成果的影响，应以公司在年度报告中披露数据为准。公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票增值权费用对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度较小。若考虑股票增值权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
十一、公司/激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票增值权并且要求返还股票增值权收益。
2、公司应及时按照规定履行股票增值权激励计划申报、信息披露等义务。
3、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定进行股票增值权的行权操作。但若因中国证监会、上海证券交易所的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象获授的股票增值权不得转让、担保或用于偿还债务。
3、激励对象因激励计划获得的收益应按照国家规定交纳个人所得税。
4、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行权安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
5、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十二、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
1、出现下列情形之一时，本计划即行终止，激励对象已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，由公司按本计划的规定作废处理：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、出现下列情形之一时，本计划不做变更：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形，公司仍然存续；
3、公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应变更或调整：
（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票增值权授予条件或行权条件的，激励对象已获授但尚未行权的股票增值权不得行权；已行权的股票增值权，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，其获授的股票增值权将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理行权；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效。
2、激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、因丧失劳动能力离职等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权股票增值权所涉及的个人所得税。个人过错包括但不限于以下行为：违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。
3、激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的股票增值权继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理行权。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入行权条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为行权条件之一。
4、激励对象身故的，在自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未行权的股票增值权不得行权。
5、本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
若公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《股票增值权授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《股票增值权授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十三、附则
（一）本计划在公司股东大会审议通过后生效；
（二）本计划由公司董事会负责解释。
十四、上网公告附件
（一）《2022年股票增值权激励计划（草案）》
（二）《2022年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法》
（三）《独立董事关于第一届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》
（四）《北京市中伦律师事务所关于拓荆科技股份有限公司2022年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）的法律意见书》
（五）《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要和2022年股票增值权激励计划（草案）及其摘要的核查意见》
拓荆科技股份有限公司
董事会
2022年10月1日
