证券代码：600139       股票简称：*ST西源      公告编号：临2022-113号

　　

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容

　　四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“西部资源”或“公司”）全资子公司广西南宁三山矿业开发有限责任公司（以下简称“三山矿业”）以自筹资金人民币1,200万元，收购洪洞县舜风煤业有限责任公司（以下简称“舜风煤业”）71.25%股权。

　　● 本次交易不构成关联交易

　　● 本次交易不构成重大资产重组

　　● 交易实施不存在重大法律障碍

　　● 本次交易已经公司于2022年9月30日召开的第九届董事会第三十次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　一、交易概述

　　1、本次交易的基本情况

　　公司全资子公司三山矿业拟以现金方式收购自然人杨俊武先生持有的舜风煤业71.25%股权，交易对价为人民币1,200万元；其中，持有的舜风煤业28.75%股权的刘栋财先生已经签署《股东放弃股份优先受让权声明》。

　　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

　　2、董事会审议情况

　　2022年9月30日，公司召开第九届董事会第三十次会议，会议以通讯方式召开，应出席董事5人，实际出席董事5人，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于全资子公司收购洪洞县舜风煤业有限责任公司71.25%股权的议案》。董事会授权公司董事长史跃朋签署相关文件并全权办理本次收购行为的相关事宜，上述授权可转授权。

　　公司独立董事对本次交易情况进行了核查，并发表了独立意见，认为三山矿业作为公司全资子公司，完成本次收购后，将有利于公司开拓煤炭洗选深加工业务、恢复主营业务盈利能力，符合公司长远发展战略，符合法律、法规以及中国证监会的相关规则，不存在损害股东特别是中小股东及投资者利益的情形。

　　3、根据《公司章程》的相关规定，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

　　二、 交易双方情况介绍

　　（一）三山矿业基本情况

　　名    称：广西南宁三山矿业开发有限责任公司

　　类    型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　住    所：南宁市青秀区民族大道143号德瑞花园3号楼A单元602号

　　法定代表人：史跃朋

　　注册资本：200万元人民币

　　统一社会信用代码：91450103759769640W

　　成立日期：2004年3月31日

　　营业期限：2004年4月31日至2044年3月30日

　　经营范围：矿产品（除钨、锡、锑、稀土外）销售及开发（仅限分公司经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　西部资源持有三山矿业100%股权，为三山矿业的控股股东、实际控制人。

　　三山矿业所拥有的金矿，暂未正式开展生产经营活动，其采矿权及探矿权证均已到期，续期工作仍在办理中。

　　（二）交易对方基本情况

　　自然人杨俊武先生，男，1969年出生，住所为山西省万荣县万泉乡杨家垛村****，持有舜风煤业71.25%股份，舜风煤业执行董事兼总经理，法定代表人。

　　杨俊武先生与公司均不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　三、交易标的基本情况

　　本次交易标的为舜风煤业71.25%股权。

　　（一）舜风煤业基本情况

　　名    称：洪洞县舜风煤业有限责任公司

　　类    型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　住    所：洪洞县万安镇温家庄村

　　法定代表人：杨俊武

　　注册资本：8,000万元人民币

　　统一社会信用代码：91141024792247203R

　　成立日期：2006年9月19日

　　营业期限：2006年9月19日至2039年12月31日

　　经营范围：加工；洗精煤；经销、原煤、精煤、中煤、煤泥、焦炭（以上项目不含设场经营）、生铁、钢材、矿石、五金交电、日用百货、办公用品、机电设备；道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　自然人杨俊武持有舜风煤业71.25%股权，为舜风煤业的控股股东、实际控制人；自然人刘栋财持有舜风煤业28.75%股权。

　　舜风煤业位于洪洞县万安镇温家村北100米处，各项手续齐全，分两期建设，一期入洗原煤60万吨/年，根据企业发展要求，该公司在原厂址对原有洗煤生产线进行改建，新建XTD-18㎡跳汰洗煤机，采用“跳汰+浮选”洗选生产工艺，煤泥水采用“浓缩-压滤”处理工艺，二期60万吨改扩建完成后，生产能力为年入洗原煤120万吨。

　　舜风煤业主要经营业务模式为煤炭洗选加工，从煤矿直接购买原煤进行加工洗选成精煤产品后销售给下游企业。为了增加企业利润，以及保证企业所生产产品的灵活性、多样性，也会有选择购买次精煤，经过二次加工按照实际需求比例进行配比，使产品在能达到客户要求指标的前提下，增加企业自身利润。

　　本次交易完成前后，舜风煤业股权结构如下：

　　

　　（二）相关权证、资质

　　舜风煤业目前持有洪洞县水利局核发的201600008618号《取水许可证》。

　　舜风煤业目前已获得洪洞县环境保护局的排污许可，已进行固定污染源排污登记，登记编号为91141024792247203R001W。

　　舜风煤业目前已取得山西省洪洞县能源局核发的《煤炭洗选企业标准化管理规范》现场检查考核评定表，评定等级为三级标准，洗选能力120万吨/年。

　　（三）主要财务数据

　　截至2021年12月31日，舜风煤业总资产2,531.87万元，负债总额732.16万元，净资产1,799.71万元，2021年度实现营业收入394.87万元，净利润139.01万元。（上述财务数据未经注册会计师审计）

　　截至2022年6月30日，总资产2,524.63万元，负债总额732.05万元，净资产1,792.57万元，2022年1-6月实现营业收入350.56万元，净利润-7.14万元。（上述财务数据未经注册会计师审计）

　　（四）权属状况说明

　　本次交易标的舜风煤业71.25%股权及舜风煤业所拥有的资产，产权清晰，除一项151万元标的未结诉讼外，未发现存在其它诉讼、仲裁、查封、冻结等司法措施。

　　（五）有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权

　　舜风煤业股东自然人刘栋财先生声明就本次杨俊武先生所转让的舜风煤业71.25%股权放弃其依法享有的优先受让权。

　　四、交易标的定价情况

　　本次交易涉及的舜风煤业71.25%股权转让的定价基准日为2022年6月30日。

　　公司组织专业团队对目标公司进行了业务及财务、法务等方面的尽职调查，在尽职调查基础上各方经商务谈判达成股权合作协议。本次股权收购的定价，以标的公司的资产状况、产品、技术、场地设备、行业地位、客户资源和影响力等因素为主要依据，对目标公司的估值主要考虑了目标公司潜在业务的成长性，综合考虑同行业估值标准，同时参照近年来市场可比交易的相关估值作价案例，并结合公司内部相关估值测算，以定价基准日目标公司财务报表载明的净资产值为基础，经交易各方友好协商达成一致，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　舜风煤业71.25%股权交易对价相当于定价基准日净资产额的93.96%。

　　五、交易合同或协议的主要内容及履约安排

　　1、合同主体

　　股权受让方（甲方）：三山矿业，受让舜风煤业71.25%股权

　　股权出让方（乙方）：自然人杨俊武，持有舜风煤业71.25%的股权

　　2、交易价格

　　本次交易以舜风煤业的净资产状况、产品、技术、场地设备、行业地位、客户资源和影响力等因素为主要依据，对其估值主要考虑了舜风煤业潜在业务的成长性，综合考虑同行业估值标准，同时参照近年来市场可比交易的相关估值作价案例，并结合公司内部相关估值测算，经交易各方友好协商达成一致，最终确定本次交易的总价款为1,200万元，三山矿业以人民币1,200万元价格受让杨俊武持有的舜风煤业71.25%股权。

　　3、支付方式

　　根据各方约定，甲方以现金方式支付本次股权转让价款，并分三笔进行支付：

　　（1）第一笔支付：自本协议生效之日起5个工作日内，甲方向乙方支付总价款的15%【即人民币壹佰捌拾万元（￥1,800,000.00）】。

　　（2）第二笔支付：工商变更登记手续办理完成之日起10个工作日内，甲方向乙方支付总价款的50%【即人民币陆佰万元（￥6,000,000.00）】。

　　（3）第三笔支付：本协议目标公司资产交割基准日（目标公司资产交割基准日指《洪洞县舜风煤业有限责任公司71.25%股权股权转让协议》生效日）满一年之日起10个工作日内，甲方向乙方支付转让价款余款【即人民币肆佰贰拾万元（￥4,200,000.00）】。

　　4、对价调整

　　双方同意由甲方安排审计机构对目标公司资产交割基准日企业财产、经营成果及财务状况实施审计。

　　甲、乙双方一致同意，如果上述审计机构出具的目标公司资产交割基准日审计报告载明的目标公司净资产值与本协议签订时2022年6月30日财务报表净资产值有偏差，交易对价按照净资产值偏差同比例进行调整，在最后一次付款（第三笔支付）时结算。

　　5、变更与登记

　　本协议生效之日起10个工作日内，乙方应促使目标公司立向所属注册登记机关申请办理相关手续并及时提供给甲方，甲方有义务给予积极配合，本协议双方可指派人员共同前往所属注册登记机关办理。目标公司领取新《营业执照》之日后，甲、乙双方尽快完成与目标公司合法存续相关的所有其他证照的变更和/或备案登记。

　　如果由于乙方的原因，致使目标公司不能及时办理本条约定的出资情况变更或其他变更登记和/或备案手续的，每逾期一日，应当向甲方支付相当于股权转让价款万分之三的违约金，并且，逾期办理出资情况变更登记手续导致目标股权无法在本协议生效之日起30日内变更登记至甲方名下的，甲方有权解除本协议，并有权要求乙方按照本协议约定支付违约金并赔偿损失。

　　6、竞业禁止

　　目标公司核心人员范围以基准日任职的人员为准，或由受让方指定，核心人员辞职后，除获得受让方事先书面同意之外，三年内不得从事与目标公司竞争性的业务。

　　乙方承诺：除获得受让方事先书面同意之外，乙方、乙方实际控制人、乙方近亲属和/或代理人三年内不从事与目标公司相同的业务。相关人员或公司违反本条竞业禁止约定的，承诺其获得的利益归目标公司所有，并且向目标公司以获得的利益为基数，按125%承担惩罚性违约金。

　　7、未实缴出资及约定

　　由于本次股权转让以净资产作为考量基础，因此乙方在目标公司中未实缴到位的出资全部由甲方根据认缴，不涉及目标公司28.75%股东刘栋财的权益变化。

　　8、本协议的生效

　　本协议自双方签订之日起成立，经甲方母公司四川西部资源控股股份有限公司董事会批准本次交易后生效，甲方母公司董事会公告批准本次交易的董事会决议的公告日期为本协议生效日。

　　9、违约责任

　　（1）本协议签订后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下做出的任何陈述或保证，均构成其违约。违约方应向守约方承担违约赔偿责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失。暂时停止履行其在本协议项下的义务，待相关违约情势消除后恢复履行，守约方根据此款规定暂停履行义务不构成不履行或者迟延履行义务；

　　（2）违约金不足以赔偿由此给守约方造成的全部损失的，要求违约方应进一步赔偿守约方直至守约方的全部损失得以弥补。

　　（3）任何一方违反本协议约定，致本协议项下的交易无效，给守约方造成他损失的，应全额赔偿守约方因此而造成的全部损失。

　　（4）乙方违反约定的披露义务的一项或数项致目标公司及或甲方损失的，乙方应全额赔偿损失。

　　（5）任何一方违反本协议其他条款给守约方造成损失的，违约方应全额赔偿守约方损失。双方进一步约定，守约方的损失还应当包括其向违约方主张赔偿所发生的合理的律师费、差旅费、调查费、等发生的合理费用。

　　10、争议解决

　　本协议未尽事宜或履行中发生争议的，各方应首先协商解决，不能协商解决的，任何一方可向合同签订地有管辖权的人民法院诉讼解决。但是，任何争议均不得作为拒绝继续履行本协议执行的理由，除非被生效法律文书裁决作出禁止履行有关义务。

　　五、收购资产的目的和对公司的影响

　　根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，煤炭清洁高效洗选技术开发与应用属于鼓励类产业。本次交易符合公司的发展战略，是公司积极布局煤炭洗选深加工业务的有效举措。本次收购不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。

　　本次股权收购交易完成后，三山矿业将持有舜风煤业71.25%股权，并将导致本公司合并报表发生变化，舜风煤业将纳入本公司合并报表范围，形成持续盈利能力，提升公司综合实力，有利于公司的长远发展。

　　六、上网公告附件

　　1、关于收购资产的独立董事意见。

　　特此公告

　　

　　四川西部资源控股股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月1日