证券代码：600980 证券简称：北矿科技 公告编号：2022-084
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北矿科技股份有限公司（以下称“公司”）第七届监事会第十八次会议通知于2022年9月25日以电子邮件和电话通知的方式发出，会议于2022年9月30日以通讯表决方式召开，会议应出席的监事5人，实际出席的监事5人。本次会议由公司监事会主席刘翃女士主持，会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定。会议以书面表决方式审议并通过了如下议案：
一、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》(详见上交所网站http：//www.sse.com.cn)
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
经审核，监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。
特此公告。
北矿科技股份有限公司
监事会
2022年10月1日
证券代码：600980 证券简称：北矿科技 公告编号：2022-083
北矿科技股份有限公司
第七届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北矿科技股份有限公司（以下称“公司”）第七届董事会第十九次会议通知于2022年9月25日以电子邮件和电话通知的方式发出，会议于2022年9月30日以现场结合通讯会议方式召开，会议应出席的董事9人，实际出席的董事9人。本次会议由公司董事长盛忠义先生主持，公司监事及高管人员列席本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。会议以书面表决方式审议并通过了如下议案：
一、 审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》(详见上交所网站http：//www.sse.com.cn)
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
同意公司使用募集资金人民币2,169.18万元置换预先投入募投项目的自筹资金。符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
二、审议通过《公司经理层成员2022年度经营业绩责任书》
卢世杰先生担任公司董事、总经理职务，李炳山先生担任公司董事、副总经理职务，冉红想先生担任公司董事、副总经理兼董事会秘书职务属于关联董事，对该议案回避表决，其他非关联董事一致通过该议案。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过《关于制定<公司合规管理办法>的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
北矿科技股份有限公司董事会
2022年10月1日
证券代码：600980 证券简称：北矿科技 公告编号：2022-085
北矿科技股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
北矿科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月30日召开第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币2,169.18万元置换预先投入募投项目的自筹资金。前述事项符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
现将相关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北矿科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]1398号）核准，公司向特定对象发行人民币普通股A股4,342,272股，发行价格每股人民币15.66元，本次募集资金总额为人民币67,999,979.52元，已于2022年8月29日汇入公司募集资金专户。本次募集资金总额扣除不含税发行费用人民币219,159.12元后，募集资金净额为人民币67,780,820.40元。上述募集资金到位情况已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了中喜验字2022Y00106号《验资报告》。
公司已对募集资金进行专户存储，并与独立财务顾问、开户银行签订了募集资金三方监管协议。上述募集资金全部存放于募集资金专户。
二、募投项目情况
根据《北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次发行的实际募集资金净额将全部用于支付本次交易中的现金对价、交易税费及中介机构费用、补充上市公司流动资金。募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
在本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金用途的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
三、自筹资金预先投入募投项目和置换情况
为保证募投项目的顺利实施，公司根据募集资金用途的实际情况通过自筹资金先行投入。根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北矿科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》（中喜专审2022Z01124号）确认，截至2022年9月26日止，公司累计以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为2,170.96万元，公司拟使用募集资金人民币2,169.18万元置换前述预先投入募投项目的自筹资金，具体情况如下：
单位：万元
四、履行的审议程序
2022年9月30日，公司召开了第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币2,169.18万元置换预先投入募投项目的自筹资金。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的意见。
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项，履行了相应的审批程序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，独立董事一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。
（二）监事会意见
公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。
（三）会计师鉴证意见
经核查，会计师认为：公司管理层编制的《北矿科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的规定，在所有重大方面公允反映北矿科技截至2022年9月26日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，相关事项经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核并出具了相应的鉴证报告，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定的要求。
2、公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，符合公司披露的募集资金用途，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况；公司本次使用募集资金置换预先已投入自筹资金的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。
综上，独立财务顾问对公司以募集资金置换预先投入的自筹资金事项无异议。
六、备查文件
（一）北矿科技第七届董事会第十九次会议决议；
（二）北矿科技第七届监事会第十八次会议决议；
（三）公司独立董事关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见；
（四）中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北矿科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》（中喜专审2022Z01124号）；
（五）国泰君安证券股份有限公司出具的《关于北矿科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。
特此公告。
北矿科技股份有限公司
董事会
2022年10月1日
