证券代码：002597 证券简称：金禾实业 公告编号：2022-072
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1.业绩预告期间：2022年1月1日至2022年9月30日
2.预计的业绩：
（1）2022年前三季度（2022年1月1日至9月30日）业绩预计情况
□亏损 □扭亏为盈 √同向上升 □同向下降
（2）2022年第三季度（2022年7月1日至9月30日）业绩预计情况
□亏损 □扭亏为盈 √同向上升 □同向下降
二、与会计师事务所沟通情况
本次业绩预告相关的财务数据未经注册会计师审计。
三、业绩变动原因说明
报告期内，公司年产5000吨三氯蔗糖项目已达到预期效益，公司三氯蔗糖产品较上年同期在产能、产量、销量以及销售价格方面均有不同幅度的提升。
受到大宗原料、能源价格波动的影响，公司主要食品添加剂产品和大宗化学品生产成本相较于上年同期有一定上涨，公司适时对相关产品的价格进行了不同幅度的调整。
同时，公司通过持续的生产技术、生产工艺的优化，提升了生产效率、降低了生产成本，进一步增强公司核心竞争力的基础上提升了业绩水平。
四、其他相关说明
1、本次业绩预告数据是公司财务部初步测算的结果，未经审计机构审计。
2、公司2022年第三季度具体的财务数据将在《2022年第三季度报告》中详细披露，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
安徽金禾实业股份有限公司
董事会
二二二年九月二十三日
证券简称：金禾实业 证券代码：002597
安徽金禾实业股份有限公司
2022年限制性股票激励计划（草案）摘要
二二二年九月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和《公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的相关规定制订。
2、本计划采取的激励工具为限制性股票。本计划股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股。
3、本计划拟向激励对象授予不超过273.20万股限制性股票，约占本计划草案公告时公司总股本560,917,168股的0.49%。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。
4、本激励计划限制性股票的授予价格为18元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。
5、本激励计划授予的激励对象总人数为25人，为公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心业务人员及管理骨干（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5.00%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
6、本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
7、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
8、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
9、激励对象通过自筹方式获取限制性股票所需资金。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
11、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式的同时提供网络投票的方式。
12、本计划经股东大会审议通过且授予条件成就后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
13、本计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
释 义
本草案中，除另有说明外，下列词语具有如下含义：
第一章 本激励计划的目的与原则
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心业务人员及管理骨干的积极性，实现跨越增长凝聚团队力量，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展和长期价值创造，树立对公司高质量发展的信心，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
一、制定本激励计划所遵循的基本原则
1、坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；
2、坚持维护股东利益、公司利益，有利于公司持续发展；
3、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的激励力度；
4、坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。
二、本激励计划的目的
1、实现公司、股东、员工利益的一致，促进各方共同关注公司的长远发展，从而给股东带来更持久的回报。
2、进一步完善公司治理结构，调动公司核心人员的工作积极性，设置业绩考核目标，将公司中长期发展目标与核心人员深度绑定，促进公司战略目标和产业布局的落地，进一步推动公司持续、健康和长远的发展。
3、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，员工通过创造价值，实现与公司发展的共同成长。
第二章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第三章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
下列人员不得成为激励对象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象确定的职务依据
公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心业务人员及管理骨干（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
二、激励对象的范围
（一）激励对象的范围
本激励计划拟授予激励对象总人数25人，约占公司员工总人数（截至2021年12月31日公司员工总数为4,419人）的0.57%，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司及子公司核心业务人员及管理骨干。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍人员。本激励计划所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司存在聘用或劳动关系。
（二）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，应通过公司网站或其它途径公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天，股东大会召开日期不得早于公示期的结束日；
2、公司监事会应对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单的审核意见及对公示情况的说明，包括激励对象名单的公示途径、公示期、公司内部人员提出异议等情况。经公司董事会调整后的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
由公司对内幕信息知情人和激励对象在股权激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
第四章 限制性股票来源、数量及分配
一、限制性股票激励计划的股票来源
本激励计划的股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本计划拟向激励对象授予不超过273.20万股限制性股票，约占本计划草案公告时公司总股本560,917,168股的0.49%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10.00%，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本计划予以相应的调整。
三、限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。3、以上百分比是四舍五入之后的结果，保留两位小数。
第五章 限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过且授予条件成就后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
三、本激励计划的限售期
本计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月和60个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售。
四、本计划的解除限售期
本计划授予的限制性股票自完成登记之日起满12个月后，激励对象在未来 60个月内分五期解除限售，本计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
五、本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象的限制性股票已达成解除限售条件，但限制其售出的时间段。本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员，任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%。离职后半年内，其不得转让所持公司股份；
2、激励对象为公司董事和高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会应收回其所得收益；
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第六章 限制性股票授予价格及其确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票授予的限制性股票的授予价格为每股18元，即满足授予条件后，激励对象可以每股18元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。
在激励本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本期激励计划中限制性股票的数量及授予价格将做相应的调整。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，并确定为18元/股。
1、本激励计划草案公布前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股39.21元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的45.91%。
2、本激励计划草案公布前20个交易日交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股42.28元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的42.57%。
3、本激励计划草案公布前60个交易日交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股43.10元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的41.76%。
4、本激励计划草案公布前120个交易日交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股40.90元，本次授予价格占前120个交易日交易均价的44.01%。
三、定价依据
本激励计划限制性股票授予价格及定价方法，为吸引、留住人才，稳定核心团队，同时兼顾维护股东基本利益，促进公司长远稳健发展。本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，本激励计划设置了合理的业绩考核目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本激励计划的定价原则与业绩要求相匹配。
本次授予价格及定价方式符合《管理办法》第二十三条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》相关规定，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和未来人才的引进，有利于公司的持续发展。公司聘请的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制性股票激励计划的授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
第七章 激励对象的获授条件及解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其它情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其它情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其它情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其它情形。
公司发生上述第1条规定情形之一，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
三、公司层面业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在解除限售期的五个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
（1）公司层面业绩条件
本激励计划授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下：
注：上述“净资产收益率”为加权平均净资产收益率，净利润按归属于上市公司所有者的净利润并剔除股份支付费用计算。
只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票方可解除限售。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
四、个人层面考核
激励对象按照公司制定的考核管理办法分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，具体考核要求如下：
每一个会计年度结束后，由董事会薪酬与考核委员会组织领导对激励对象依据工作业绩、工作态度和工作能力等方面进行个人绩效的考核，并对考核结果进行评审评估，实际可解除限售限制性股票数量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩，激励对象上一年度考核合格后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个人当年实际解除限售额度=个人绩效考核标准系数×个人当年计划解除限售额度。当年度激励对象未能解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销，不可递延至下期解除限售。
五、考核指标的科学性和合理性说明
为完善公司的激励约束机制，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人员和业务骨干，促进公司战略目标产业布局的落地，公司通过实施本激励计划发挥激励作用，同时经过合理预测，公司选取净资产收益率作为公司考核指标，该指标能够反映股权权益的收益水平。
本激励计划的业绩考核目标以2022年净资产收益率不低于18%、2022-2023年2年的平均净资产收益率不低于18%、2022-2024年3年的平均净资产收益率不低于18%、2022-2025年4年的平均净资产收益率不低于18%、2022-2026年5年的平均净资产收益率不低于18%，结合行业发展的情况和完善公司薪酬体系的考虑，综合评估公司历史股东权益的收益情况，本次限制性股票激励计划设置的业绩考核目标具有合理性，充分反映了股东回报和公司价值创造的发展目标，兼顾人才培养的发展理念。
本激励计划的业绩指标的设置，充分考虑了公司的历史业绩、市场环境、行业状况，并结合公司未来发展战略目标，同时也具备挑战性和可行性，充分调动公司管理层和核心业务人员的积极性、创造性，确保未来战略目标和经营计划的实现，股东带来更好的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核指标，能够对参加对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据参加对象前一年度绩效考评结果，确定参加对象个人的解除限售比例。
综上，公司本次激励计划的考核机制具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对参加人员具有约束效果，能够达到激励目的。
第八章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。
调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q=Q0×（1+n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予数量。
2、配股
Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q=Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0÷（1+n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P=P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P=P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须均大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
第九章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》，公司以授予日股票收盘价与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本激励计划的股份支付费用。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司授予激励对象273.20万股限制性股票，以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票的公允价值，测算得出的限制性股票总摊销费用为5,701.67万元（按照2022年9月23日收盘价测算），该总摊销费用将在股权激励计划实施中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益中列支。假设 2022年10月底授予，本计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
注：上述数据是对所有激励对象拟获授股份数的公允价值模拟测算的数值，最终的实际会计成本将根据最终确定的授予日、授予价格及解除限售时激励对象的实际人数和股份数量等实际情况进行调整确认，对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本期激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本期激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
第十章 公司/激励对象异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的需要终止激励计划的其它情形。
（二）若公司出现下列情形之一，则本激励计划不做变更
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系、聘用关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销处理。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（三）激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票解除限售部分的个人所得税。
（四）激励对象因退休而离职，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票可按照退休前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。未能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股已解除限售部分的个人所得税。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
2、激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（七）激励对象因触犯法律法规、违反公司管理规定等行为给公司造成严重损失的，公司有权要求激励对象返回其在本激励计划项下获得的全部收益。
（八）激励对象离职后因违反竞业限制给公司造成严重损失的，公司有权要求激励对象返回其在本激励计划项下获得的全部收益。
（九）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第十一章 限制性股票回购注销原则
一、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整，调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q=Q0×(1+n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q=Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）派息、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、回购价格的调整方法
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除特殊规定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P=P0÷(1+n)
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、配股
P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×(1+n)]
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）。
3、缩股
P=P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
4、派息
P=P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须均大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。
三、回购数量及回购价格的调整程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量、价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
四、回购注销的程序
（1）公司应及时召开董事会审议回购股份方案。依据《管理办法》规定，公司董事会按照《管理办法》第二十七条规定审议限制性股票回购股份方案的，应将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。
（2）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。
（3）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理限制性股票注销的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕注销手续，并进行公告。
第十二章 附则
一、本激励计划需在公司股东大会审议通过后实施。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
安徽金禾实业股份有限公司
董 事 会
2022年9月23日
证券代码：002597 证券简称：金禾实业 公告编号：2022-071
安徽金禾实业股份有限公司关于召开
2022年第一次临时股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1.股东大会届次：2022年第一次临时股东大会
2.股东大会的召集人：公司董事会
根据安徽金禾实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年9月23日召开的第六届董事会第四次会议，决定于2022年10月18日召开2022年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
3.会议召开的合法、合规性：
本次股东大会的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，召集人的资格合法有效。
4.会议召开的日期、时间：
现场会议时间：2022年10月18日（星期二），下午14:00开始。
网络投票时间：2022年10月18日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年10月18日上午9:15—9:25,9:30—11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统的具体时间为：2022年10月18日9:15-15:00期间任意时间。
5.会议的召开方式：
本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6.出席对象：
（1）股权登记日：2022年10月12日（星期三）
截止到2022年10月12日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，因故不能出席的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书详见附件2）；
（2）公司董事、监事、高级管理人员及见证律师；
（3）公司邀请的其他人员。
7.现场会议召开地点：
安徽省滁州市来安县城东大街127号金禾实业C区行政办公楼6楼
二、会议审议事项
上述议案中议案1至议案3为特别议案，需经出席股东大会有表决权股份总数的2/3以上通过。
以上议案已经公司2022年9月23日召开的第六届董事会第四次会议及第六届监事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。本次股东大会审议议案涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决单独计票，并及时公开披露。
根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。公司独立董事储敏女士作为征集人向公司全体股东对本次股东大会所审议的议案1至议案3征集投票权，具体内容请见公司与本公告同日披露的《独立董事公开征集委托投票权报告书》。被征集人或其代理人可以对未被征集投票权的提案另行表决，如被征集人或其代理人未另行表决，视为放弃对未被征集投票权的提案的表决。
三、会议登记方法
1、登记方式：出席会议的股东请持本人身份证或法人单位证明、证券帐户卡、持股证明，授权代理人应持本人身份证、授权人证券帐户卡、身份证复印件、持股证明及授权委托书，办理登记手续；异地股东可用传真、信函方式登记。
2、登记时间：2022年10月13日至2022年10月17日（8:00-17:00）
3、登记地点：安徽省滁州市来安县城东大街127号金禾实业证券投资部及股东大会现场。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
五、其他事项
1.联系方式
地址：安徽省滁州市来安县城东大街127号 金禾实业 证券投资部
邮编：239200
电话：0550-5682597
传真：0550-5602597
联系人：王物强
2.出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。
3.网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第四次会议决议。
2、公司第六届监事会第四次会议决议。
特此通知。
安徽金禾实业股份有限公司
董事会
二二二年九月二十四日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1.投票代码与投票简称：投票代码为“362597”，投票简称为“金禾投票”。
2. 本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二.通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2022年10月18日交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三.通过深交所互联网投票系统投票的程序
互联网投票系统开始投票的时间为2022年10月18日（现场股东大会召开当日）上午9:15至下午15:00的任意时间。
股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
安徽金禾实业股份有限公司
2022年第一次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席安徽金禾实业股份有限公司2022年第一次临时股东大会，并按照本人以下指示就本次股东大会议案行使表决权；如本人没有对表决权的行使方式做出指示，受托人有权自行行使表决权。
注：1、委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章并由法定代表人签字；授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
年 月 日
证券代码：002597 证券简称：金禾实业 公告编号：2022-069
安徽金禾实业股份有限公司
关于回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、安徽金禾实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次拟以不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含）的自有资金回购公司股份。在回购股份价格不超过人民币60.00元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为1,666,666股，约占公司当前总股本的0.30%，按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为833,333股，约占公司当前总股本的0.15%，具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
2、风险提示
（1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格 区间，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法 实施的风险；
（3）本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，可能存在因股权激励或 员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃 认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届满未 能将回购股份过户至员工持股计划或股权激励的风险。
（4）本次回购不会对公司经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影 响，不会影响公司的上市地位。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“证券法”）、《关于支持上市公司回购股份的意见》（以 下简称“意见”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《回购股份》”）等相关规定，公司于2022年9月23日召开第六届董事会第四次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。现将具体回购方案公告如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心，增强公司股票的长期投资价值，同时为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心业务人员及管理骨干的积极性，实现跨越增长凝聚团队力量，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展和长期价值创造。结合公司发展战略、经营情况和财务状况，公司拟以自有资金回购公司股份，用于后期实施员工持股计划或股权激励。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—— 回购股份》第十条的相关规定：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份方式、价格区间
1、回购股份方式
公司拟通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
2、回购股份价格区间
本次拟回购股份价格上限不超过人民币60.00元/股，该回购股份价格上限不高于本次董事会审议通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具 体回购价格根据公司二级市场股票价格、公司资金状况确定。
自董事会通过本次回购方案之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积 转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股 价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购 股份价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、拟回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
2、拟回购股份的用途
本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励，具体授权董事会依据有关 法律法规决定实施方式。
3、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次拟以不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含）的自有资金回购公司股份。在回购股份价格不超过人民币60.00元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为1,666,666股，约占公司当前总股本的0.30%，按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为833,333股，约占公司当前总股本的0.15%；具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
1、如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回 购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股本结构的变动情况
1、按本次回购股份资金总额上限人民币1亿元（含），回购价格为人民币 60.00元/股（含）测算，预计回购股份数量为1,666,666股，占公司目前总股本比例为0.30%，假设本次回购股份全部实施员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
2、按本次回购股份资金总额下限人民币5,000万元（含），回购价格为人民币60.00元/股（含）测算，预计回购股份数量为833,333股，占公司目前总股本比例为0.15%，假设本次回购股份全部实施员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等情况的分析
截至2021年12月31日，公司总资产884,782.41万元，归属于上市公司股东的净资产584,083.41万元，流动资产549,394.88万元，2021年度归属于上市公司股东的净利润为117,710.25万元，公司资产负债率33.98%。本次回购的资金总额上限1.00亿元（含）占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别是1.13%、1.71%、1.82%。
本次回购体现了管理层对公司长期内在价值的信心，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益，增强投资者信心。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次回购金额不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展产生重大影响。本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，有利于进一步完善公司的长效激励机制，充分调动公司中高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，推进公司的长远发展。
本次回购实施完成后，公司控股股东、实际控制人不变，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，股权分布情况仍符合上市公司的条件。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
1、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在其他买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。 2、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情形。本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励，若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销，若发生公司注销所回购股份的情形，将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人的义务，充分保障债权人的合法权益。
（十一）对管理层办理本次回购相关事宜的具体授权
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经公司董事会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、设立回购专用证券账户及其他证券账户；
5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议及实施程序
公司于2022年9月23日召开第六届董事会第四次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。根据《公司章程》的规定，本次回购方案无需提交股东大会审议。
三、独立董事意见
1、公司本次回购公司股份方案符合《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关法律法规的规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次回购公司股份的实施是基于对公司未来发展的信心，增强公司股票的长期投资价值，为维护广大投资者利益；公司回购股份用于后期实施员工持股计划或股权激励，充分调动公司中高级管理人员、核心骨干人员的积极性，为公司建立完善的长效激励机制，有利于公司的长远发展。
3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币5,000万元且不超过人民币10,000万元，回购股份价格不超过人民币60.00元/股，资金来源为自有资金。根据公司的经营、财务、研发、资金状况，本次回购股份不会对公司的经营、财务状况和未来发展产生重大不利影响，不会影响公司的上市地位。本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，我们同意本次回购股份事项。
四、回购方案的风险揭示
（1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。
（2）本次回购存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。
（3）本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划或股权激励的风险。
（4）本次回购不会对公司经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、公司第六届董事会第四次会议决议。
2、公司独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项独立意见。
特此公告。
安徽金禾实业股份有限公司董事会
二二二年九月二十三日
